证券代码：０００９６０ 证券简称：锡业股份 公告编号：２０１３－０４７

　债券代码：１１２０３８ 债券简称：１１锡业债

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

１、重要提示

（１）本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

（２）公司简介

股票简称	锡业股份	股票代码		０００９６０
股票上市交易所	深圳证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	潘文皓		杨佳炜
电话	０８７３－３１１８６０６		０８７３－３１１８６０６
传真	０８７３－３１１８６２２		０８７３－３１１８６２２
电子信箱	ｘｙｇｆｐｗｈ＠１６３．ｃｏｍ		ｙａｎｇｊｉａｗ＠１３９．ｃｏｍ

２、主要财务数据及股东变化

（１）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

	本报告期	上年同期		本报告期比上年同期增减（％）
		调整前	调整后	调整后
营业收入（元）	１０，４６６，７６８，５３６．９５	５，６２３，１５５，４３９．７７	５，６２３，１５５，４３９．７７	８６．１４％
归属于上市公司股东的净利润（元）	－９６５，３７２，４１３．０４	７７，１０３，６９０．５２	７７，１０３，６９０．５２	－１，３５２．０４％
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	－９８４，９８２，１１３．４０	７４，３３９，９４３．５２	７４，３３９，９４３．５２	－１，４２４．９７％
经营活动产生的现金流量净额（元）	－２３４，８１３，１１１．４７	９６，８２７，１７３．１８	９６，８２７，１７３．１８	－３４２．５１％
基本每股收益（元／股）	－１．０１９１	０．０４３１	０．０４３１	－２，４６４．５％
稀释每股收益（元／股）	－１．０１９１	０．０４３１	０．０４３１	－２，４６４．５％
加权平均净资产收益率（％）	－２０．９３％	１．４７％	１．４７％	－２２．４％
	本报告期末	上年度末		本报告期末比上年度末增减（％）
		调整前	调整后	调整后
总资产（元）	２６，００９，５８６，２２７．２０	２３，４４５，３９１，７１９．９４	２３，９５９，０２４，５０７．６０	８．５６％
归属于上市公司股东的净资产（元）	７，４５８，５９７，２７５．３８	５，１２６，７０４，８６６．７８	４，４３１，０８６，５４７．３０	６８．３２％

（２）前１０名股东持股情况表

报告期末股东总数		９９，３３５
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
						股份状态	数量
云南锡业集团有限责任公司	国有法人		３９．７７％	４５７，８８７，３０１	０
新华信托股份有限公司－股票定增１号集合资金信托计划	境内非国有法人		４．７２％	５４，３００，０００	５４，３００，０００
英大基金公司－民生－吉林信托·锡业股份定向增发集合资金信托	境内非国有法人		４．１７％	４８，０００，０００	４８，０００，０００
华夏基金公司－民生－云南信托·云定向１号集合资金信托	境内非国有法人		３．１３％	３６，０００，０００	３６，０００，０００
平安大华基金公司－平安银行－平安银行股份有限公司	境内非国有法人		２．６１％	３０，０００，０００	３０，０００，０００
红塔红土基金公司－工行－广州农村商业银行股份有限公司	境内非国有法人		２．０５％	２３，６００，０００	２３，６００，０００
上海浦东发展银行－长信金利趋势股票型证券投资基金	境内非国有法人		２．０４％	２３，５１３，８４２	０
云南圣乙投资有限公司	国有法人		１．９８％	２２，８００，０００	２２，８００，０００
华安基金公司－民生－吉林信托－锡业股份定向增发３号集合资金信托计划	境内非国有法人		１．５６％	１８，０００，０００	１８，０００，０００
华夏基金公司－民生－吉林信托·锡业股份定向增发２号集合资金信托	境内非国有法人		１．０４％	１２，０００，０００	１２，０００，０００
上述股东关联关系或一致行动的说明			１、公司持股５％以上（含５％）的股东仅云南锡业集团有限责任公司一家，该公司是本公司的控股股东，关联属性为控股母公司，所持股份性质为国有法人股；２、除此外，本公司无法确定其他股东之间是否存在关联关系，是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明（如有）			无

（３）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

３、管理层讨论与分析

２０１３年上半年，锡业股份管理层紧紧围绕董事会年初所确定的生产经营目标，积极应对国内外市场需求下降，价格大幅下滑，产品销量下降，成本上升等因素的影响，着力抓好转方式调结构、资本市场再融资、挖潜创效、资源整合、内控规范建设及挖潜创效等重点工作，统筹兼顾，综合协调，强化管理，生产经营各项工作稳步有序推进。

报告期内，公司实现营业收入１，０４６，６７６．８５万元，同比下上升８６．１４％；实现净利润－９６，４２０．２６万元，同比下降１３０７．３０％，每股收益－１．０１９１元，同比下降１２９７．５３％。

（１）报告期内公司营业收入、营业利润及净利润变动情况分析

项目	本期数（元）		上年同期数（元）	增减比例（％）
营业收入	１０，４６６，７６８，５３６．９５	５，６２３，１５５，４３９．７７		８６．１４％
营业利润	－１，１３８，５７８，２４８．３５	９６，７０７，６５６．８５		－１２７７．３４％
净利润	－９６４，２０２，５９９．２８	７９，８６４，５１３．３８		－１３０７．３０％

ａ）报告期内营业收入比上年同期上升８６．１４％，主要原因公司扩大销售，特别是贸易收入的增加；

ｂ）营业利润比上年同期下降１２７７．３４％，主要是本期有色金属及贵金属行业低迷，价格持续下跌，计提较大金额存货跌价准备所致；

ｃ）净利润比上年同期下降－１３０７．３０％，主要原因是由于市场需求不断减少，经济环境持续恶化，影响了公司的经营情况。

（２）报告期内公司费用变动情况分析

项 目	本期数（元）	上年同期数（元）	增减比例（％）
销售费用	１００，９１０，４５９．６７	８１，５２２，４１２．０９	２３．７８％
管理费用	２８６，７５９，５４５．４７	２３８，８６８，１１３．４９	２０．０５％
财务费用	３２２，７２１，６９２．７１	３０２，６４３，２０６．４３	６．６３％

ａ）销售费用比上年同期上升，主要原因是本报告期销售收入大幅增加导致运输仓储、人工成本等费用增加所致；

ｂ）管理费用比上年同期上升 ，主要原因是报告期内公司扩大规模，职工薪酬总额支出增加所致；

ｃ）本报告期财务费用比上年同期增加６．６３％，在公司生产销售规模扩大的情况下增幅较小，主要原因是公司非公开发行股票募集资金，偿还了部分借款，缓解了偿债压力，降低了资金成本。

（３）报告期内公司现金流量变动情况分析

项 目	本期数（元）	上年同期数（元）	增减比例（％）
经营活动产生的现金流量净额	－２３４，８１３，１１１．４７	９６，８２７，１７３．１８	－３４２．５１％
投资活动产生的现金流量净额	－１，０３９，５１３，３５９．４５	－２，６０８，２３８，５１８．０２	６０．１５％
筹资活动产生的现金流量净额	３，５９５，８９４，５４２．２９	２，１９２，１３５，０２３．５７	６４．０４％

ａ）经营活动产生的现金流量净额比上年同期下降－３４２．５１％，主要原因是本期公司生产规模扩大，原材料采购增加，导致现金流出金额增加；

ｂ）投资活动产生的现金流量净额比上年同期上升６０．１５％，主要原因是本期十万吨／铜项目已达到预定使用状态并结转固定资产，投资支出减少，导致现金流净额增加 ；

ｃ）筹资活动产生的现金流量净额与上年同期相比增加６４．０４％，主要原因主要是本期发行股票成功，募集资金４０．７６亿，导致筹资活动现金流入金额增加。

４、涉及财务报告的相关事项

（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

ａ）本报告期内，无会计政策变更事项；

ｂ）会计估计变更

ｉ．变更内容

根据本集团第五届董事会第七会议决议批准，对会计估计中应收款项按帐龄组合计提坏帐准备的比例进行会计估计变更。

ｉｉ．变更原因及依据

在会计政策梳理和修订过程中，本集团发现虽然通过个别认定计提坏账准备的方式对应收款项坏帐准备做了谨慎应对，但应收款项按账龄组合计提坏账准备的比例较低。近年来本集团产销规模扩大，应收款项的规模也逐渐提高，随着宏观经济环境的波动，应收款项的坏账风险也不断变化。按照会计信息质量的谨慎性要求，为了更加真实、公允的反映本集团财务状况和经营成果，加强应收款项管理，依据《企业会计准则第２８号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，对应收款项按账龄组合计提坏账准备的比例进行会计估计变更。

ｉｉｉ．变更日期

根据本集团第五届董事会第七会议决议批准，确定本次会计估计变更日期为２０１３年１月１日。

ｉｉｉｉ．变更前后采用的会计估计

变更前采用的会计估计

账龄	计提比例
１年以内（含１年）		不计提
１－２年（含２年）		５％
２－３年（含３年）		１０％
３年以上		３０％

变更后采用的会计估计

账龄	计提比例
６个月以内（含６个月）	不计提
６－１２个月（含１２个月）	３％
１ －２年（含２年）	３０％
２－３年（含３年）	６０％
３年以上	１００％

ｉｉｉｉｉ．本次会计估计变更涉及公司业务的范围

本次会计估计变更主要涉及商业信用往来形成的应收账款，预付账款，以及其他应收款等应收款项。

ｉｉｉｉｉｉ．本次会计估计变更对财务报表净利润的影响

本次会计估计变更于２０１３年１月１日执行，采用未来适用法，此项会计估计变更减少２０１３年１－６月合并净利润４，７４３，７８８．５４元。

（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

本报告期内，无会计差错更正事项。

（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

与上年度财务报告相比，合并报表范围未发生变化。

（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

无。

云南锡业股份有限公司董事会

二零一三年八月二十八日

证券代码：０００９６０ 证券简称：锡业股份 公告编号：２０１３－０４３

债券代码：１１２０３８ 债券简称：１１锡业债

云南锡业股份有限公司

２０１３年第四次临时董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经公司副董事长高文翔先生、董事兰旭先生、董事李刚先生、董事张富先生和董事杨奕敏女士五名董事联名提议，云南锡业股份有限公司２０１３年第四次临时董事会会议于２０１３年８月２６日以通讯表决的方式召开，会议通知于２０１３年８月２２日以当面送达、电子邮件及传真的方式通知了公司的１０名董事。应参与此次会议表决的董事１１人，实际参与表决董事１０人，董事长雷毅先生因被上级部门立案调查缺席本次通讯表决。本次临时董事会的召开符合《公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。

一、经会议审议，通过以下议案：

１、《关于公司计提资产减值准备的议案》；

由于上半年有色金属价格大幅下滑导致公司期末存货大幅减值等原因，按照《企业会计准则》和公司会计政策和会计估计，公司在２０１３年上半年度对应收款项、存货等存在减值因素的资产补提资产减值准备７８９，１２７，４６７．７５元。其中：计提应收款项计提坏账准备６，５８９，４９４．２１元，计提存货跌价准备７８２，５３７，９７３．５４元。

表决结果：有效表决票数１０票，其中同意票１０票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》。

２、《关于１０万吨／年铜项目达到预定可使用状态部分资产暂估转为固定资产的议案》；

根据试生产情况，１０万吨／年铜项目在２０１２年末尚未达到暂估结转固定资产标准的部分，在２０１３年５月末已达到预定可使用状态，本次１０万吨／年铜项目新增暂估结转固定资产金额为２，４５５，２１６，３６５．６２元。

表决结果：有效表决票数１０票，其中同意票１０票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于１０万吨／年铜项目达到预定可使用状态部分资产暂估转为固定资产的议案》。

３、《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

表决结果：有效表决票数１０票，其中同意票１０票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

具体内容详见公司同日公告。

４、《公司董事会关于２０１３年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

公司董事会编制了《２０１３年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

其中，根据公司与云南锡业集团（控股）有限责任公司签订的《附生效条件资产转让合同》及补充合同的约定，公司与云锡控股公司共同聘请了信永中和会计师事务所对公司拟收购的卡房分矿采矿权及相关采选资产进行交割审计，信永中和会计师事务所出具了专项审计报告（报告号为ＸＹＺＨ／２０１２ＫＭＡ１０６１－２），截止２０１３年６月３０日公司已完成拟收购资产的交割工作，正办理过户手续中。

表决结果：有效表决票数１０票，其中同意票１０票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《公司董事会关于２０１３年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见公司同日公告。

５、《云南锡业股份有限公司２０１３年半年度报告》及《云锡业股份有限公司２０１３年半年度报告摘要》。

由于有色金属价格大幅下滑导致公司２０１３年上半年度出现较大亏损及公司董事长雷毅涉嫌严重违纪被立案调查等原因，本着对全体股东高度负责任的态度，公司聘请了年度财务报告审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对２０１３年上半年度财务报告进行了审计。

表决结果：有效表决票数１０票，其中同意票１０票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《云南锡业股份有限公司２０１３年半年度报告》及《云锡业股份有限公司２０１３年半年度报告摘要》的议案。

二、公司四位独立董事对《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了独立意见，董事会审计委员会对相关事项进行了审议。

三、备查文件

《云南锡业股份有限公司２０１３年第四次临时董事会会议决议》。

特此公告。

云南锡业股份有限公司

董事会

二零一三年八月二十八日

证券代码：０００９６０ 证券简称：锡业股份 公告编号：２０１３－０４４

债券代码：１１２０３８ 债券简称：１１锡业债

云南锡业股份有限公司

２０１３年第三次临时监事会

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经公司监事皇甫智伟先生、监事浦承尧先生、监事普书明先生三名监事联名提议，云南锡业股份有限公司２０１３年第三次临时监事会会议于２０１３年８月２６日以通讯表决的方式召开，会议通知于２０１３年８月２２日以当面送达、电子邮件及传真的方式通知了全体监事。应参与此次会议表决的监事５人，实际参与表决的监事５人，符合《公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。

一、经会议审议，通过以下议案：

１、《关于公司计提资产减值准备的议案》

表决结果：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》。

２、《关于１０万吨／年铜项目达到预定可使用状态部分资产暂估转为固定资产的议案》

表决结果：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于１０万吨／年铜项目达到预定可使用状态部分资产暂估转为固定资产的议案》。

３、《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

表决结果：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

具体内容详见公司同日公告。

４、《公司董事会关于２０１３年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

表决结果：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《公司董事会关于２０１３年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见公司同日公告。

５、《云南锡业股份有限公司２０１３年半年度报告》及《云锡业股份有限公司２０１３年半年度报告摘要》。

表决结果：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票，一致审议通过了《云南锡业股份有限公司２０１３年半年度报告》及《云锡业股份有限公司２０１３年半年度报告摘要》。

二、公司监事会对《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了意见。

三、备查文件

《云南锡业股份有限公司２０１３年第三次临时监事会会议决议》。

特此公告。

云南锡业股份有限公司

监事会

    二零一三年八月二十八日

证券代码：０００９６０ 证券简称：锡业股份 公告编号：２０１３－０４５

债券代码：１１２０３８ 债券简称：１１锡业债

云南锡业股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时

补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

１、２０１３年８月２６日，云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”）召开２０１３年第四次临时董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证满足募集资金投资项目的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用３．９０亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限董事会审议通过之日起不超过１２个月；

２、公司承诺在使用部分闲置募集资金补充流动资金期间不进行证券投资等风险投资；

３、本次募集资金暂时补充流动资金无需经股东大会审议。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准云南锡业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１３］１５７号），公司通过非公开发行方式发行股票２４，４７０．００万股，每股面值１．００元，每股发行价１６．６６元，募集资金总额为人民币４，０７６，７０２，０００．００元，扣除各项发行费用７９，６５４，７００．００元，本次实际募集资金净额为人民币３，９９７，０４７，３００．００元，上述募集资金经信永中和会计师事务所审验并出具了ＸＹＺＨ／２００９ＫＭＡ１０６５－１－６号《验资报告》。此次非公开发行股票募集资金已于 ２０１３年５月８日全部到位。公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议。

根据公司第五届董事会第三次会议、第五届董事会第五次会议、２０１１年第四次临时股东大会和２０１２年第二次临时股东大会会议决议，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部投入如下项目：

开户银行	账 号	报告期内支出金额	６月３０日存款余额	备 注
中信银行昆明分行营业部	７３０１１１０１８２１０００１１７２０	８５，０００，０００．００	８５，１５８，１９３．１２	含息：１５８，１９３．１２
中信银行昆明分行营业部	７３０１１１０１８２１０００１１６７４	－－	８３６，２９０，８９５．２３	含息１，２９０，８９５．２３
中国光大银行昆明福海支行	３９７４０１８８０００００８２１１	５６７，５００，０００．００	５６８，４１７，４０４．５７	含息９１７，４０４．５７
招商银行昆明圆通支行	８７１９０００００３１０７０２	６００，０００，０００．００	５４１，５９５，３５７．３７	含息１，５９５，３５７．３７
平安银行昆明官渡支行	１１００４８９９７７０９０４	７２０，４１１，２６０．４０	６１５，６９１．１４	余额均为利息
合 计		１，９７２，９１１，２６０．４０	２，０３２，０７７，５４１．４３	含息：４，５７７，５４１．４３

公司第五届董事会第三次会议决议公告前，上述项目中除１０万吨铜项目已投入１４．２３亿元外，其他项目均没有投入。公司第五届董事会第三次会议决议公告后、募集资金到位前，公司若根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，募集资金到位后将予以置换；如实际募集资金低于预计募集资金量，不足部分将由公司通过自筹资金或其他方式予以解决。

二、募集资金使用情况

截至２０１３年６月３０日，公司募集资金投资项目投资情况如下表所示：

序号	项目名称	投资总额（亿元）	预计募集资金 量（亿元）
１	１０万吨铜项目	２５．６７	１１．４０
２	卡房分矿采矿权及相关采选资产收购项目	１１．８０	１１．３５
３	１０万吨铅项目、１０万吨铜项目配套土地使用权收购项目	１．７７	１．７０
４	个旧矿区矿产资源勘查项目	８．３９	８．３５
５	偿还银行贷款	８．００	８．００
合计		５５．６３	４０．８０

注１：公司２０１３年第一次临时董事会会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入１０万吨铜／年募投项目的自筹资金的议案》，公司董事会同意以募集资金１１４，０００万元置换已预先投入１０万吨铜项目的自筹资金，该募投项目已执行完毕。截至２０１３年６月３０日，公司已从该募集资金专户置换６０，０００万元。

注２：公司“个旧矿区矿产资源勘查项目”已开始实施，其中以自筹资金预先投入的部分尚未完成审计，因此截至２０１３年６月３０日尚未使用募集资金。

注３：公司本次募集资金扣除发行费用后的净额不足４０．８亿元，相应缩减“偿还银行贷款”项目的募集资金使用量，不足部分以公司自筹资金偿还。截至２０１３年６月３０日，该项目已执行完毕。

三、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

为降低公司的财务费用、提高募集资金使用效率、改善现金流状况，在保证满足募集资金投资项目的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司拟使用３．９０亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过１２个月？。

四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

公司使用３．９０亿元闲置募集资金补充流动资金，按现行同期贷款利率测算，预计可节约财务费用约２，０００．００万元。随着公司生产规模的扩大，所需流动资金也随之增加，为了满足业务发展需要以及减少财务费用，提高资金使用效率，公司决定使用闲置募集资金暂时补充流动资金。上述使用闲置募集资金补充流动资金（仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易）可以有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。

闲置募集资金用于补充流动资金期限届满前，公司将该部分募集资金将及时归还至相应的募集资金专用账户；如募集资金项目加速推进并形成对募集资金的提前使用，公司将及时归还（具体工作由公司总经理负责），以确保项目进度。

五、公司独立董事意见

公司独立董事认为：在确保募集资金投资项目资金需求和不影响募集资金使用计划的情况下，公司使用闲置募集资金３．９０亿元暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金项目的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意公司使用闲置募集资金３．９０亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过１２个月。

六、公司监事会意见

监事会意见：公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金３．９０亿元暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司此次将部分闲置募集资金补充流动资金履行了必要的程序，符合《公司章程》和公司《募集资金管理办法》的有关规定。同时，公司董事会保证本次使用部分闲置募集资金３．９０亿元暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关业务使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等证券交易或投资，不变相改变募集资金用途，且不影响募集资金投资项目的正常进行。因此，我们同意公司使用３．９亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过１２个月。

七、保荐人意见

保荐机构国信证券有限责任公司出具了《国信证券股份有限公司关于云南锡业股份有限公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，发表如下核查意见：

经核查，本保荐机构认为：锡业股份本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，经公司２０１３年第四次临时董事会、２０１３年第三次临时监事会审议通过，独立董事发表意见同意上述事项，履行了《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》要求的法律程序；公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，保证将仅用于与主营业务相关业务，不变相改变募集资金用途，不进行证券投资，不影响募集资金投资项目的正常进行，且有助于降低公司的财务费用，符合闲置募集资金暂时补充公司流动资金的相关规定。基于此，保荐人对锡业股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。

八、备查文件

１、《云南锡业股份有限公司２０１３年第四次临时董事会会议决议》；

２、《云南锡业股份有限公司独立董事关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》；

３、《云南锡业股份有限公司２０１３年第三次临时监事会会议决议》；

４、《国信证券股份有限公司关于云南锡业股份有限公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

云南锡业股份有限公司

董事会

   二零一三年八月二十八日

证券代码：０００９６０ 证券简称：锡业股份 公告编号：２０１３－０４６

债券代码：１１２０３８ 债券简称：１１锡业债

云南锡业股份有限公司董事会

２０１３年上半年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

云南锡业股份有限公司全体股东：

本公司董事会根据《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第２１号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求，编制了截至２０１３年６月３０日止的“２０１３年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告”。

一、公司非公开发行股票募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可［２０１３］１５７号《关于核准云南锡业股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司获准非公开发行不超过２４４，８９８，０００股新股。本次实际非公开发行股票２４４，７００，０００股，每股价格人民币１６．６６元，募集资金总额人民币４０７，６７０．２万元，扣除各项发行费用人民币７，９６５．４７万元（保荐承销费７，６２９万元、其他介费３３６．４７万元），实际募集资金净额人民币３９９，７０４．７３万元。该募集资金已于２０１３年５月８日收讫，并经信永中和会计师事务所ＸＹＺＨ／２００９ＫＭＡ１０６５－１－６号《验资报告》审验。

自募集资金到账日至２０１３年６月３０日，公司已使用募集资金１，９７２，９１１，２６０．４０元，截至２０１３年６月３０日募集专户内的余额为２，０３２，０７７，５４１．４３元，其中利息收入扣除手续费后的结余为４，５７７，５４１．４３元。

二、 公司募集资金的存储和管理情况

为规范募集资金的管理和运用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《云南锡业股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，２０１３年５月１６ 日公司（甲方） 与银行【包括中信银行昆明分行（乙方）、中国光大银行昆明福海支行（乙方）、招商银行昆明圆通支行（乙方）、平安银行昆明官渡支行（乙方）】及保荐机构国信证券股份有限公司（丙方）分别签订了募集资金三方监管协议。本次募集的资金扣除保荐费用和承销费用后的款项４，０００，４１２，０００．００元（含当时尚未支付的其他中介费３３６．４７万元）已于２０１３年５月８日存入公司的五个募集资金专用账户。

募集资金初始存储情况如下（金额单位：元）

募集资金投资项目	募集前承诺投资金额（万元）	募集后承诺投资金额（万元）	截至２０１３年６月３０日累计投入募集资金额（万元）
１０万吨铜项目	１１４，０００	１１４，０００	１１４，０００ 注１
卡房分矿采矿权及相关采选资产收购项目	１１３，５００	１１３，５００	５６，７５０
１０万吨铅项目、１０万吨铜项目配套土地使用权收购项目	１７，０００	１７，０００	８，５００
个旧矿区矿产资源勘查项目	８３，５００	８３，５００	０ 注２
偿还银行贷款	８０，０００	７１，７０４．７３ 注３	７１，７０４．７３
合计	４０８０００	９９，７０４．７３	２５０，９５４．７３

按照募集资金使用管理制度，公司对每一笔募集资金的支出，均由使用部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内的经主管经理签字后报财务部，由财务经办人审核后，逐级经过项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；超过授权范围的支出，除履行上述程序外还需经公司董事会审批。截至２０１３年６月３０日，尚未使用完的募集资金存放金额２，０３２，０７７，５４１．４３元，包括存款期间的利息４，５７７，５４１．４３元。

募集资金支出结存情况（金额单位：元）

开户银行	账 号	５月８日存款余额	备 注
中信银行昆明分行营业部	７３０１１１０１８２１０００１１７２０	１７０，０００，０００．００	本金
中信银行昆明分行营业部	７３０１１１０１８２１０００１１６７４	８３５，０００，０００．００	本金
中国光大银行昆明福海支行	３９７４０１８８０００００８２１１	１，１３５，０００，０００．００	本金
招商银行昆明圆通支行	８７１９０００００３１０７０２	１，１４０，０００，０００．００	本金
平安银行昆明官渡支行	１１００４８９９７７０９０４	７２０，４１２，０００．００	本金
合 计		４，０００，４１２，０００．００

三、募集资金实际使用情况

截至２０１３年６月３０日，公司的非公开发行股票募集资金实际使用情况见附件，其中各项目情况作如下进一步说明：

（一）１０万吨铜项目

截至２０１３年５月８日，公司已预先投入１０万吨铜项目的自筹资金为２９７，２００万元，其中自第五届董事会第三次会议决议公告后至非公开发行股票募集资金到位之前，公司预先投入１０万吨铜项目的自筹资金共计１５４，８８５万元。经公司２０１３年第一次临时董事会会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入１０万吨铜／年募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金１１４，０００万元置换已预先投入１０万吨铜项目的自筹资金，信永中和会计师事务所出具了《以募集资金置换已投入１０万吨铜募集资金投资项目的自筹资金的专项审核报告》（ＸＹＺＨ／２０１２ＫＭＡ１０６１－１），独立董事、监事会、保荐机构发表了同意意见，并按照规定进行公告。截至２０１３年６月３０日，公司已从该募集资金专户置换６０，０００万元，剩余金额５４，０００万元公司已于２０１３年７月份进行了置换。

根据试生产情况，１０万吨／年铜项目在２０１２年末尚未达到暂估结转固定资产标准的部分，在２０１３年５月末已达到预定可使用状态，公司将１０万吨铜／年工程项目全部暂估转为生产用固定资产。。

（二）卡房分矿采矿权及相关采选资产收购项目

根据公司与云锡控股签订的《附生效条件的资产转让合同》及补充合同的约定，公司已使用募集资金向云锡控股支付５６，７５０．００万元，公司拟购买的卡房分矿采矿权及相关采选资产的评估价值（即公司购买资产应支付的对价）为１１８，０３０．５６万元，自评估基准日至交割日期间的损益归公司享有，该部分可自购买价款中抵扣。根据信永中和会计师事务所出具的关于云南锡业股份有限公司募资收购卡房分矿采矿权及相关采选资产的专项审计报告（报告号为ＸＹＺＨ／２０１２ＫＭＡ１０６１－２），该期间归公司享有的利润４，７１６．２６万元，抵付云锡控股为锡业股份拟收购资产在过渡期间运营垫付的流动资金资金３，９９４．１９万元后，公司尚须向云锡控股支付购买价款５２，５７０．１１万元。截止２０１３年６月３０日公司已完成拟收购资产的交割工作，卡房分矿采矿权过户手续正在办理中，公司将于过户手续完成后使用募集资金支付剩余购买价款。

（三）１０万吨铅项目、１０万吨铜项目配套土地使用权收购项目

根据公司与云锡控股签订的《附生效条件的资产转让合同》及补充合同的约定，公司使用募集资金向云锡控股支付８，５００．００万元。目前，相关土地使用权正在办理过户手续，剩余收购价款将于完成资产过户后支付。

（四）个旧矿区矿产资源勘查项目

本项目包括风流山详查项目、高峰山勘查项目、大白岩详查项目等三个子项目，项目投资总额８３，９４８．７６万元，其中运用募集资金投入８３，５００万元。截至２０１３年５月８日，已利用自筹资金对“个旧矿区矿产资源勘查项目”进行投入，其中大白岩详查项目因产权人为云锡控股，前期投入由云锡控股公司实施。

由于对相关子项目截至２０１３年５月８日前资金投入的工程造价审核等工作尚未完成，公司已聘请的信永中和会计师事务所尚无法完成对募集资金到位前资金投入情况的审计工作。公司将于审计完成后履行相应的审批程序，对前期资金投入部分进行置换和购买。

（五）募集资金用于偿还银行借款项目

募集资金计划为本项目安排的额度为８．００亿元，因本次募集资金扣除发行费用后的净额较募集资金计划少，相应缩减本项目募集资金使用量至７１，７２９．１２万元，不足部分公司使用自筹资金偿还银行贷款。截至２０１３年６月３０日，公司已使用７１，７２９．１２万元募集资金偿还银行贷款。

四、前次募集资金存储及使用情况

２０１０年配股募集资金存放与使用情况

（一）前次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可（２００９）１４７４号《关于核准云南锡业股份有限公司配股的批复》，本公司向截至２０１０年１月１８日登记在册的公司原股东按照１０：２．４的比例配售新股。信永中和会计师事务所有限责任公司于２０１０年１月２８日出具ＸＹＺＨ／２００９ＫＭ１０２９号《云南锡业股份有限公司验证报告》，对募集资金到位情况进行了验证，本次实际收到并存入募集资金专户的金额为１，３２５，７５７，９４９．８２元；本公司向原股东配售股份募集资金总额为１３５，２９６．８０万元，扣除发行费用３，３０９．９２万元，实际募集项目资金净额为１３１，９８６．８８万元。募集资金以前年度已１２７，６３８．８８万元，２０１２年末募集资金余额４，３４８．００万元。

（二） 结余募资属于投资郴州矿冶有限公司“锡材产品深加工项目” 专项资金，该项目第一期先建设焊锡丝和焊锡条年产能各生产１０００吨的生产线，到２０１１年１２月已竣工决算。第二期建设项目在施工建设中，２０１３年６月底已完成投资１，９４６．３０万元，预计１０月份完工，截止２０１３年６月末，尚结余募集资金２，４０１．７０万元 。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

无。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

１、公司已披露的募集资金使用相关信息是不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

２、公司募集资金存放、使用、管理及披露是不存在违规情形。

七、备查文件

关于对云南锡业股份有限公司募资收购卡房分矿采矿权及相关采选资产的专项审计报告（报告号为ＸＹＺＨ／２０１２ＫＭＡ１０６１－２）。

附：１、云南锡业股份有限公司２０１３年非公开发行股票募集资金的使用情况对照表

云南锡业股份有限公司董事会

二零一三年八月二十八日

云南锡业股份有限公司２０１３年非公开发行股票募集资金的使用情况对照表

截止日期：２０１３年６月３０日

单位：万元

募集资金总额：４０７，６７０．２０ 募集资金净额：３９９，７０４．７３					实际使用募集资金总额：１９６，９７９．１２万元
变更用途的募集资金总额：０．００
投资项目		募集资金投资总额			截止２０１３年６月３０日募集资金累计投资额
序号	承诺投资项目及实际投资项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额	预计完成时间
１	１０万吨铜项目	１１４，０００．００	１１４，０００．００	１１４，０００．００	１１４，０００．００	１１４，０００．００	０	已完成
２	卡房分矿采矿权及相关采选资产收购项目	１１８，０００．００	１１３，５００．００	５６，７５０．００	１１３，５００．００	５６，７５０．００	－５６，７５０．００	２０１３年１１月
３	１０万吨铅项目、１０万吨铜项目配套土地使用权	１７，０００．００	１７，０００．００	８，５００．００	１７，０００．００	８，５００．００	－８，５００．００	２０１３年９月
４	个旧矿区矿产资源勘察项目	８３，５００．００	８３，５００．００	０	８３，５００．００	０	－８３，５００．００	２０１５年１２月
５	偿还银行贷款	８０，０００．００	７２，０４１．１２	７１，７０４．７３	８０，０００．００	７１，７０４．７３	０	付中介费３３６．４７万元（律师费１７０万，审计费１４０万，验资费２万，新股登记费２４．４７万）
合计		４０８，０００．００	４００，０４１．２	３９９，７０４．７３	４０８，０００．００	１９６，９５４．７３	－２０２，７５０．００