上市公司：上海新南洋股份有限公司 证券简称：新南洋

证券代码：６００６６１ 上市地点：上海证券交易所

上海新南洋股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：上海新南洋股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：新南洋

股票代码：６００６６１

信息披露义务人名称：上海起然教育管理咨询有限公司

注册地：上海市长宁区宣化路３００号南塔２３０４室（邮编：２０００４０）

办公地：上海市静安区长寿路１１１１号９０２Ｂ室（邮编：２０００５０）

通讯地址：上海市静安区长寿路１１１１号９０２Ｂ室

联系电话：０２１－６２３２３８０２

股份变动性质：增加

签署日期：２０１３年８月２７日

信息披露义务人声明

１、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１５号－权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

２、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

３、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海新南洋股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海新南洋股股份有限公司中拥有权益的股份。

４、本次权益变动基于上海新南洋股份有限公司的重大重组方案。根据重组方案中的《非公开发行股份资产购买协议》，上海新南洋股份有限公司拟以非公开定向增发需经上海新南洋股份有限公司董事会、股东大会审议通过，还需经教育部、财政部和中国证监会和其他必要的政府部门对本次权益变动作出批准后方可实施。

５、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

６、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告中除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）基本信息

■

（二）股东及持股比例

■

Ｗｏｒｌｄ－Ｗｉｄｅ Ｅｄｕｃａｔｉｏｎ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有起然教育１００％股权，为其全资控股股东。包培庆（Ａｎｎａ Ｐａｏ Ｓｏｈｍｅｎ）为Ｗｏｒｌｄ－Ｗｉｄｅ Ｅｄｕｃａｔｉｏｎ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ的唯一股东，是起然教育的实际控制人。起然教育与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

■

二、信息披露义务人董事及主要负责人的任职情况

■

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益股份达到或超

过该公司已发行股份５％的情况

截止本报告签署之日，信息披露义务人起然教育未拥有在境内、境外其他上市公司权益的股份。

第三节 持股目的

一、 本次权益变动目的

本次权益变动是上海新南洋股份有限公司以向上海昂立教育科技有限公司非公开发行其股份的方式，购买昂立教育１００％股权资产。新南洋系在上海证券交易所上市的公司，２０１１年和２０１２年两个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润分别为３５２．９，１万元和－４，９８１．７８万元人民币。昂立教育２０１１年和２０１２年两个会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为４，２９７．９５万元和２，９０２．６６万元，业务经营稳健，且有发展潜力。

鉴于上述，新南洋启动了本次重大资产重组。根据本次重组方案，昂立教育全体股东将以其合计持有昂立教育１００％的股权，认购上市公司新南洋非公开发行的股份。 信息披露义务人作为昂立教育原第二大股东将获得新南洋非公开发行股份１，９６６．８５万股，占新南洋本次非公开发行股份后总股本的７．８３％。

本次权益变动的目的是向上市公司新南洋注入盈利能力较强且具有可持续发展能力的优质资产，实现强强联合，优势互补，使上市公司新南洋的股权结构、公司治理结构、人力资源配置、资产质量、财务状况、盈利能力得到显著的改善和优化；促使新南洋的经营机制、决策机制、监督机制更加科学、更加规范、更加有效，提高上市公司新南洋面向市场的综合竞争力，从而实现上市公司股东利益最大化。

二、 未来１２个月内继续增持或处置上市公司新南洋股份的计划

除本次以信息披露义务人拥有昂立教育股权认购上市公司新南洋非公开发行的股份外，截止本报告书签署之日，起然教育不存在未来１２个月内继续增持或处置新南洋股份的计划。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有新南洋股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司新南洋的股份；本次权益变动后，信息披露义务人将持有新南洋１，９６６．８５万股，占新南洋本次非公开发行后总股本的７．８３％。

二、本次权益变动的基本情况

（一）交易方案概况及支付

本次交易是由上市公司新南洋向昂立教育全体股东非公开发行股份购买目标资产—昂立教育１００％的股权，包括上海交大企管中心、起然教育、立方投资和４５位自然人股东。支付方式为新南洋向昂立教育全体股东定向发行新股。

信息披露义务人以其持有昂立教育２５．３２％的股权，认购新南洋向其发行的新股。

上市公司新南洋在本次重大资产重组方案中，将按照《资产购买协议》和《盈利补偿协议》的规定实施并完成非公开发行股份购买目标资产的交易。

（二）此次发行股票的价格及发行量

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条之规定：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价”，上市公司新南洋本次向昂立教育全体股东非公开发行股份的发行价格为人民币７．４９元／股（新南洋审议重大资产重组相关事宜的首次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价）。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（２０１３）第３３３６号《资产评估报告》，在评估基准日２０１３年３月３１日，上海昂立教育科技有限公司的股东全部权益价值为５８，１７９．６４万元。

因此，昂立教育１００％的股权价值为５８，１７９．６４万元， 以发行价７，４９元／股计算，本次非公开发行股份数量为２８，００８．３９万股，其中向信息披露义务人发行１，９６６．８５万股，占上市公司新南洋本次发行后总股本的７．８３％。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

三、已履行及尚未履行的批准程序

（一）已履行的批准程序

１、２０１３年８月１９日， 昂立教育召开股东会，通过决议同意昂立教育以其１００％股权认购新南洋本次非公开发行的股份。

２、２０１３年８月１４日， 财政部教科文司以财教便函［２０１３］２７６号《关于教育部上海交通大学所属上海交大企业管理中心与上市公司资产重组事项的批复》，原则同意新南洋与昂立教育资产重组事项。

３、２０１３年８月１５日，教育部以教财司函［２０１３］第３２０号转批《关于教育部上海交通大学所属上海交大企业管理中心与上市公司资产重组事项的批复》的批复，原则同意新南洋与昂立教育资产重组事项。

４、２０１３年８月２３日，新南洋董事会召开第七届第十次会议，审议通过了《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》等本次重大资产重组相关议案，关联董事回避表决。

（二）尚未履行的批准程序

１、上市公司新南洋股东大会审议通过本次重大资产重组方案。

２、交大企管中心及上海交大的要约收购义务豁免经上市公司新南洋公司股东大会审议通过

３、 起然教育认购新南洋股份取得上海市外资主管部门的批准；

４、相关国有资产管理部门批准本次重大资产重组方案。

５、中国证监会核准本次重大资产重组方案。

四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司

之间的其他安排

最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司新南洋之间不存在重大交易的情况。截止本报告书签署之日， 信息披露义务人尚无在未来与上市公司之间进行重大交易的计划或其他安排。

五、信息披露义务人在上市公司中用于权益的股份的权利限制

本次权益变动后，根据信息义务人出具的《承诺函》，信息披露义务人承诺此次认购的上市公司新南洋非公开发行的股份：

１、自发行结束之日起３６个月内不转让；

２、自发行结束之日起３６个月后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。

除上述承诺外，信息披露义务人通过本次交易取得的股份不存在其他权利限制的情况。

第五节 信息披露义务人前六个月内

买卖上市公司股份的情况

本次权益变动前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖新南洋股票的行为。

第六节 其他重大事项

一、其他应披露事项

截止本报告书签署日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海起然教育管理咨询有限公司

法定代表人或授权代表（签字）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

（苏文骏）

日期：２０１３年８月２７日

第七节 备查文件

一、备查文件

１、信息披露义务人法人营业执照、税务登记证；

２、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

３、信息披露义务人相关决议文件；

４、信息披露义务人关于股份锁定期的承诺书；

５、截止本报告书签署之日，信息披露义务人未有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况说明；

６、《非公开发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》；

７、信息披露义务人有关买卖上市公司新南洋股票情况的说明；

８、信息披露义务人所做出的相关承诺。

二、查阅地点

１、上海起然教育管理咨询有限公司

２、上海证券交易所

信息披露义务人：上海起然教育管理咨询有限公司

法定代表人或授权代表签字：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

（苏文骏）

日期： ２０１３年８月２７日附表

简式权益变动报告书

■

填表说明：

１、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

４、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：上海起然教育管理咨询有限公司

法定代表人或授权代表（签字）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

（苏文骏）

日期：２０１３年８月２７日

上海新南洋股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称： 上海新南洋股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 新南洋

股票代码： ６００６６１

信息披露义务人：

上海交大企业管理中心

住 所：上海市闵行区东川路８００号行政大楼

通讯地址：上海市淮海西路５５号９Ｄ

签署日期：２０１３年８月２７日

信息披露义务人声明

１、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》（以下简称《准则第１５号》）及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

２、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

３、依据《公司法》《证券法》《收购办法》《１５号准则》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海新南洋股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海新南洋股份有限公司中拥有权益的股份。

４、本次收购尚需取得新南洋股东大会决议批准及中国证监会核准。

５、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

６、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

上海交大企业管理中心

■

交大产业中心董事、监事及高级管理人员的基本情况：

■

（三）信息披露义务人与上市公司的关系

１、本次收购前

■

２、本次收购后

■

交大企管中心、交大产业集团与上市公司新南洋为同一实际控制人上海交大控制的关联公司，交大企管中心与交大产业集团互为本次交易的一致行动人。

二、信息披露义务人、一致行动人及其实际控制人与上市公司同业竞争及关联交易情况

（一）同业竞争

本次交易前，上市公司实际控制人上海交大通过交大企管中心持有４２．５９％股权的昂立科技从事非学历教育培训业务，与新南洋控股子公司交大教育集团存在一定的同业竞争。除此之外，上海交大及其附属单位（包括上海交大目前有直接或间接控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属企业或单位，下同）从事的经营业务与新南洋的业务不存在实质性同业竞争。

通过本次交易，昂立科技与新南洋控股子公司交大教育集团之间存在的同业竞争将彻底解决，交大产业集团将非学历教育培训业务全部注入上市公司，本次交易完成后，上海交大、交大产业集团、交大企管中心与新南洋在主营业务方面不存在实质性同业竞争或潜在同业竞争问题。

为了避免与新南洋发生同业竞争问题，上海交大、交大产业集团、交大企管中心分别向上市公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如因违反承诺给新南洋造成损失的，将以现金方式及时向新南洋进行足额赔偿。

（二）关联交易

截至本报告书签署日，新南洋与实际控制人上海交大控制的其他关联方之间不存在关联交易情况。

本次交易完成后，如实际控制人上海交大及其关联方与上市公司发生新的关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。

为进一步规范本次交易完成后上市公司与控股股东及实际控制人的关联交易及保证上市公司的独立性，上海交大、交大产业集团及交大企管中心分别向上市公司出具了《减少并规范关联交易承诺函》和《保持上海新南洋股份有限公司独立性承诺函》，承诺如因违反承诺给新南洋造成损失的，将以现金方式及时向新南洋进行足额赔偿。

三、信息披露义务人、一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益已的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况

截至本报告书签署日，交大企管中心没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情形。

截至本报告书签署日，交大产业集团在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％以上的简要情况如下：

交大产业集团通过控股５５．４２％的子公司上海交大科技园有限公司持有上海交大慧谷信息产业股份有限公司（证券代码：ＨＫ８２０５）的２３．７５％股份。

交大产业集团通过参股３３．３３％的子公司上海慧立创业投资有限公司所属的上海慧盛创业投资有限公司持有上海海隆软件股份有限公司（证券代码：００２１９５）的９．６８％股份。

第三节 本次收购的目的

一、本次收购的目的

上海交大通过交大企管中心持有４２．３９％股权的昂立科技和新南洋均从事教育培训业务，作为昂立科技的第一大股东，交大企管中心已于２０１２年新南洋股权无偿划转时出具书面承诺：“在本次无偿划转完成之日起３年内，本中心将选择适当时机，以符合法律、法规的方式，将持有的昂立科技全部股权或存在同业竞争的资产及业务（向新南洋或无关联第三方）转让，且本中心将给予新南洋优先选择权。” 上海交大亦承诺：“将督促上海交大企业管理中心积极完成其承诺，解决昂立科技与新南洋之间存在的同业竞争。”因此，通过本次交易，有助于解决昂立科技与上市公司间的同业竞争问题，上海交大的相关承诺得以履行。

本次收购的目的主要有以下几个方面：

（一）打造核心业务，贯彻公司发展规划

教育业务是上市公司下一步发展规划的重点业务。通过本次重组，将使上市公司的教育服务业务板块在现有基础上实现跨越式的发展，在业务规模、品牌建设、骨干团队、发展潜力等方面都得以显著提升，为上市公司核心业务的顺利构建奠定坚实的基础。

（二）提升上市公司的可持续发展能力

通过本次资产重组，将大幅提升上市公司的业务及资产规模。所收购的昂立科技近年来成长态势良好，盈利能力突出，经营现金流情况良好，重组后将提高上市公司资产质量和可持续发展能力，有利于各方股东利益，树立上市公司的良好形象。

（三）发挥上市公司融资功能，实现与产业发展的良性互动

对于上市公司而言，业务发展是基础，而融资功能的发挥是有效的助推器。公司将以本次重组为契机，在控股股东及其他股东的支持下，围绕上市公司的发展规划，不断地通过业务发展和资本运作的良性互动，积极吸纳与整合各种优质资源，以实现上司公司更好发展。

二、本次收购后信息披露义务人增持或处置股份的计划

１、本次收购后，信息披露义务人尚无在未来１２个月内对新南洋继续增持或处置其已经拥有权益股份的明确计划。

２、如市场发生重大变动或估价发生剧烈波动时，信息披露义务人在作出增持或减持新南洋股份的决定时，将严格遵守中国证监会及上交所有关上市公司股权转让及其信息披露的相关规定，及时进行信息披露。

第四节 权益变动方式

一、本次收购方案简介

上市公司本次收购的标的公司昂立科技是一家专业从事非学历教育培训机构，始终致力于建立完整的终生教育产业链，在上海及全国都具有较强的品牌影响力。本次交易符合上市公司长远发展规划，有利于壮大公司主营业务、提升公司盈利能力，同时实际控制人上海交大也履行了解决同业竞争的相关承诺。

本次交易由两部分组成：一是新南洋以非公开发行股份的方式向交大企管中心、起然教育、立方投资及罗会云等４５名自然人购买昂立科技１００％股权；二是新南洋以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的２５％，该部分配套融资拟用于补充新南洋的流动资金。最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

二、本次收购的主要情况

（一）本次收购标的资产的定价

根据新南洋与交易对方于２０１３年８月２３日签署的《发行股份购买资产协议》的约定，标的资产的收购对价将以经国有资产监督管理部门备案的《评估报告》显示的标的资产的评估值为依据，由双方协商确定。

新南洋委托中企华以２０１３年３月３１日为评估基准日对标的资产进行了评估，并出具了中企华评报字（２０１３）第３３３６号《评估报告》。根据中企华出具的《评估报告》，本次交易标的资产采用收益法进行评估，截至２０１３年３月３１日，本次交易标的资产的评估价值合计为５８，１７９．６４万元。该评估结果已获得教育部备案确认。

根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，双方协商确定本次交易标的资产昂立科技１００％股权作价为５８，１７９．６４万元。

（二）本次发行股份情况

１、发行方式

本次发行方式采用向特定对象非公开发行股份购买资产以及向符合条件的不超过１０名（含１０名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

２、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

３、发行对象及认购方式

本次非公开发行股份购买资产的对象为交大企管中心、起然教育、立方投资、罗会云等４５名自然人；该部分股份由特定对像以标的资产为对价全额认购。

本次非公开发行股份募集配套资金的对象为符合条件的不超过１０名（含１０名）特定投资者，募集配套资金的金额不超过本次交易总金额的２５％。

４、发行价格及定价原则

非公开发行股份购买资产部分：发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即７．４９元／股。定价基准日为新南洋第七届董事会第十次会议决议公告日，即２０１３年８月２７日。定价基准日前二十个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前二十个交易日公司股票交易总额（决议公告日前二十个交易日公司股票交易总量。

非公开发行股份募集配套资金部分：根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的９０％，即６．７５元／股。最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次收购的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上交所的相关规定对发行价格作相应调整。

５、发行数量

（１）非公开发行股份购买资产的发行股份数量

本次交易的标的资产昂立科技１００％股权交易价格为５８，１７９．６４万元。按照７．４９元／股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数＝标的资产的交易价格÷７．４９元／股。如按照前述公式确定的发行股份数量不为整数时，则应向下调整为整数，其中不足一股部分计入上市公司资本公积。据此计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为７７，６７６，４００股；最终发行数量以中国证监会核准的数额为准。

（２）非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过本次交易总金额的２５％。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的９０％，即６．７５元／股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上交所的相关规定对发行股份数量作相应调整。

６、本次发行股份的限售期及上市安排

交大企管中心、起然教育、立方投资、罗会云、刘常科等４５名自然人承诺：本次交易完成后，交大企管中心、起然教育、立方投资、罗会云、刘常科等４５名自然人因本次交易新增的股份自发行上市之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会上交所的有关规定执行。

向其他不超过１０名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

７、业绩承诺及补偿安排

２０１３年８月２３日，上市公司与本次发行股份购买资产的所有交易对方签订了《盈利预测补偿协议》，根据该协议约定，交大企管中心、起然教育、立方投资、及罗会云、刘常科等４５名自然人均承诺昂立科技２０１３ 年、２０１４ 年、２０１５ 年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，以下简称“预测净利润”或“承诺净利润”）分别不低于人民币３，４３０．４４万元、４，６０５．５３万元、５，８１５．９１万元。如果实际净利润未达到上述各年度承诺净利润的，两者之差由新南洋根据该协议约定的方式，向承诺补偿的交易对方按其本次获得新南洋股份比例回购其所持有的相应股份，以实现承诺补偿的交易对方对新南洋的业绩补偿。若标的资产在承诺各年度的实际净利润数大于或等于上述各年度预测净利润数，则无需进行补偿。

三、已履行及尚未履行的批准程序

（一）已经履行的批准程序

１、２０１３年８月１４日，财政部出具了《关于教育部上海交通大学所属上海交大企业管理中心与上市公司资产重组事项的批复》（财教便函［２０１３］２７６号），原则同意交大企管中心与新南洋的资产重组事项。

２、２０１３年８月１５日，教育部对新南洋及交大企管中心共同委托中企华出具的《评估报告》的评估结果予以备案，并出具了评估备案表。

３、２０１３年３月２２日，上海交大召开经营性资产管理委员会会议，同意交大企管中心以持有的昂立科技４２．３９％股权认购本次公司非公开发行的股份。

４、２０１３年３月２３日，交大企管中心召开董事会，同意交大企管中心以持有的昂立科技４２．３９％股权认购本次非公开发行的股份。

５、２０１３年６月２０日，起然教育召开股东会，审议通过了本次交易的相关议案，同意起然教育以所持昂立科技２５．３２％股权认购本次非公开发行的股份。

６、２０１３年８月１９日，立方投资召开股东会，审议通过了本次交易的相关议案，同意立方投资以所持昂立科技０．８８％股权认购本次非公开发行的股份。

７、２０１３年８月１９日，昂立科技召开股东会，全体股东一致同意向新南洋转让昂立科技合计１００％股权。

８、２０１３年８月２３日，新南洋召开了第七届董事会第十次会议，会议审议通过了本次非公开发行股票收购资产的相关议案，关联董事回避了相关议案的表决。

（二）尚未履行的批准程序

本次发行股份购买资产并同步募集配套资金的交易构成重大资产重组。本次收购方案尚需获得如下授权或批准：

（１） 本次收购相关议案经上市公司股东大会审议批准；

（２） 交大企管中心及上海交大的要约收购义务豁免经上市公司股东大会审议通过；

（３） 起然教育认购新南洋股份取得上海市外资主管部门的批准；

（４） 本次收购方案经财政部正式批准；

（５） 本次收购方案经中国证监会核准。

四、本次收购前后新南洋的股权结构变化情况

■

注：（１）上述配套融资后的股权结构测算基于以下两点：１、配套融资募集资金为不超过１９，３９３．２１万元；２、假定配套融资的发行价格为发行底价，即６．７５元／股；（２）交大产业集团所持股权不存在被质押、冻结等权利限制情况。

本次发行前后，公司控股股东均为交大产业集团，实际控制人均为上海交大，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。

五、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

（一）最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况

除一致行动人交大产业集团为上市公司提供担保外，信息披露义务人及其关联方与新南洋及其子公司之间没有发生合计金额高于３０００万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的资产交易。

（二）未来与上市公司之间的其他安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无未来与上市公司之间进行其他安排的具体计划。

第五节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

根据《关于买卖新南洋股票的自查报告》，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在本次收购事实发生日前６个月内，信息披露义务人不存在通过上交所的集中交易买卖新南洋股票的行为；信息披露义务人的现任董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次收购事实发生日前６个月内不存在通过上交所买卖新南洋股票的行为。

第六节 其他重大事项

１、截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次收购不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

２、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形。

信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

上海交大企业管理中心 法定代表人：

彭颖红

签署日期：２０１３年８月２７日

备查文件

一、备查文件

■

二、备查地点

■

上海交大企业管理中心 法定代表人：

彭颖红

签署日期：２０１３年８月２７日

附表

简式权益变动报告书

■

填表说明：

１、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

４、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人（如为法人或其他组织）名称（签章）：

上海交大企业管理中心 法定代表人：

彭颖红

签署日期：２０１３年８月２７日

报告书／本报告	指	上海新南洋股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人／起然教育	指	上海起然教育管理咨询有限公司
上市公司／新南洋	指	上海新南洋股份有限公司
昂立教育	指	上海昂立教育科技有限公司
交大企管中心	指	上海交大企业管理中心
立方投资	指	上海立方投资管理有限公司
自然人股东	指	罗会云、刘常科等４５位自然人股东
目标资产	指	昂立教育的１００％股权，包括交大企管中心、起然教育、立方投资和自然人股东所持有的昂立教育股权
目标股份	指	新南洋为本次交易目的向昂立教育全体股东非公开发行的、每股面值为１ 元人民币的普通股；非公开发行的总股数为７７，６７６，４００万股的Ａ股股份
《发行股份购买资产协议》	指	新南洋与昂立教育全体股东签订的《发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	新南洋与昂立教育全体股东签订的《盈利预测补偿协议》
重组基准日	指	２０１３年３月３１日
本次交易	指	新南洋根据《发行股份购买资产协议》规定的条件和条款，向昂立教育购买目标资产，并向昂立教育全体股东发行目标股份用以支付收购目标资产的收购对价
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上海公司重大资产重组管理办法》（证监会第５３号令）
公司章程	指	上海新南洋股份有限公司章程
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
教育部	指	中华人民共和国教育部
财政部	指	中华人民共和国财政部
元、万元	指	人民币元、人民币万元

公司名称：	上海起然教育管理咨询有限公司
企业性质：	在中国境内登记注册的香港独资企业（公司法人）
注册地：	上海市长宁区宣化路３００号南塔２３０４室（邮编：２０００４０）
主要办公地点：	上海市静安区长寿路１１１１号９０２Ｂ室（邮编：２０００５０）
注册资本：	人民币１２，２００万元
营业执照注册号：	３１００００４００４９５００４
税务登记证号码：	３１０１０５７９５６８６１８０
法定代表人：	苏文骏
联系电话：	０２１－６２３２３８０２
联系传真：	０２１－６２３２３８１５
经营范围：	教育管理咨询、教育信息咨询、投资咨询、企业管理咨询、商 务咨询、科技咨询、市场营销策划咨询；开发、设计教育软件；销售自产产品并提供相关的技术咨询服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
经营期限：	２００６年１２月１９日至２０３６年１２月１８日

股东名称	出资额（万元）	出资比例（％）
Ｗｏｒｌｄ－Ｗｉｄｅ Ｅｄｕｃａｔｉｏｎ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ	人民币１２，２００万元	１００．００

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否获得其他国家或地区的居留权
苏文骏	男	董事长兼总经理	中国香港	中国上海	否
包陪庆	女	董事	中国香港	中国香港	否
谷如柏	男	董事	中国	中国上海	否

基本情况
上市公司名称		上海新南洋股份有限公司	上市公司所在地	上海市
股票简称		新南洋	股票代码	６００６６１
信息披露义务人名称		上海起然教育管理咨询有限公司	信息披露义务人注册地	上海市长宁区宣化路３００号南塔２３０４室（邮编：２０００４０）
拥有权益的股份数量变化		增加√ □ 减少 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无√
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东		是 否 □√	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
权益变动方式（可多选）		继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例		持股数量： ０ 股 持股比例： ０％
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例		变动数量：１，９６６．８５万股 变动比例： ７．８３％
信息披露义务人是否拟于未来１２个月内继续增持		是 □ 否 √
信息披露义务人在此前６个月是否在二级市场买卖该上市公司股票		是 □ 否 √
本次权益变动是否需取得批准	是 √ 否 □
是否已得到批准	是 □ 否 √ 本次权益变动尚须经教育部、财政部正式核准，上市公司新南洋股东大会批准以及中国证监会核准。

本报告书	指	《上海新南洋股份有限公司简式权益变动报告书》
新南洋、上市公司	指	上海新南洋股份有限公司
控股股东、一致行动人、交大产业集团	指	上海交大产业集团投资管理有限公司
实际控制人、上海交大	指	上海交通大学
标的公司、昂立科技	指	上海昂立教育科技有限公司
信息披露义务人、交大企管中心	指	上海交大企业管理中心
交易对方、特定对象	指	交大企管中心、起然教育、立方投资及罗会云等４５名自然人（罗会云、刘常科、林涛、邱夕斌、徐蓉、李晓红、江山、郑峻华、王爱臣、钦寅、王晓波、周焕唐、周英坤、马丽红、王徐平、卞云锋、栗浩洋、汤显平、王志宇、张华、陈勇、黄颖、何丙飞、李全宝、王炳仁、孟漪、廖怀宝、宋达、蒋继刚、常琳、薛青、曹宇、张召忠、李斌、卢影、相楠、朱琦、曹奕、沈淑华、周杨正、王芸、刘蕤、王欢、戴东东、瞿灵伶）
本次收购、本次交易、本次发行	指	新南洋通过非公开发行股份的方式购买昂立科技１００％股权，并配套募集资金，其中：（１）拟向交大企管中心发行股份购买其持有的昂立科技４２．３９％的股权；（２）拟向起然教育发行股份购买其持有的昂立科技２５．３２％的股权；（３）拟向立方投资发行股份购买其持有的昂立科技０．８８％的股权；（４）拟向罗会云等４５名自然人发行股份购买其合计持有的昂立科技３１．４１％的股权
《发行股份购买资产协议》	指	新南洋与交大企管中心、起然教育、立方投资、罗会云等４５名自然人签署的附生效条件的《上海新南洋股份有限公司发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	新南洋与交大企管中心、起然教育、立方投资、罗会云等４５名自然人签署的附生效条件的《上海新南洋股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
标的资产、交易标的	指	昂立科技１００％股权
交割日	指	标的资产变更登记至新南洋名下的相应工商变更登记手续完成之当日
审计、评估基准日	指	２０１３年３月３１日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
教育部	指	中华人民共和国教育部
财政部	指	中华人民共和国财政部
立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司审计机构、拟购买资产审计机构
中企华、评估机构	指	中企华资产评估有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《合同法》	指	《中华人民共和国合同法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法（２０１２年修订）》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（２０１１年修订）》
《准则第１５号》	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》
《评估报告》	指	评估机构出具的有关认购资产的资产评估报告及其任何补充评估报告
元、万元	指	人民币元、万元

企业名称：	上海交大企业管理中心
注册地址：	上海市闵行区东川路８００号行政大楼
法定代表人：	彭颖红
注册资本：	１０，７６３万元
注册号码：	３１０１１２０００１７４５６６
企业类型：	全民所有制
成立日期：	１９９８年１月２０日
税务登记号：	国（地）税沪字３１０１１２１３４６１６１１８
经营范围：	实业投资，科研产品的研制，试销，技术服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
经营期限：	自１９９８年１月２０日至不约定期限。
通讯地址：	上海市淮海西路５５号９Ｄ
联系电话：	０２１－６２８２０７０１

姓名	性别	在公司职务	国籍	长期居住地	境外居留权
彭颖红	男	董事长、法定代表人	中国	上海	无
刘牧群	男	董事	中国	上海	无
刘燕刚	男	董事	中国	上海	无
钱天东	男	董事、总裁	中国	上海	无
刘文裕	男	董事、党委书记	中国	上海	无
朱其棕	男	董事	中国	上海	无
朱敏骏	男	董事	中国	上海	无
龚民煜	男	监事长	中国	上海	无
傅和平	男	监事	中国	上海	无
吴 萍	女	监事、党委副书记	中国	上海	无
李 湛	男	副总裁	中国	上海	无
曹兆敏	男	副总裁	中国	上海	无
朱玉旭	男	总会计师	中国	上海	无
周思未	男	董秘	中国	上海	无

股东名称	本次交易前		购买资产后		配套融资全额底价募集
	持股数量 （万股）	比例 （％）	持股数量 （万股）	比例 （％）	持股数量 （万股）	比例 （％）
交大产业集团	６，６７７．１１９４	３８．４５	６，６７７．１１９４	２６．５６	６，６７７．１１９４	２３．８４
东方国际（集团）有限公司	１，１４０．１９０９	６．５７	１，１４０．１９０９	４．５４	１，１４０．１９０９	４．０７
交大企管中心	－	－	３，２９２．３４６２	１３．１０	３，２９２．３４６２	１１．７５
起然教育	－	－	１，９６６．８５２４	７．８３	１，９６６．８５２４	７．０２
立方投资	－	－	６８．７６６９	０．２７	６８．７６６９	０．２５
罗会云等４５名自然人	－	－	２，４３９．６７４５	９．７１	２，４３９．６７４５	８．７１
其他社会公众股股东	９，５５０．３７２２	５４．９９	９，５５０．３７２２	３７．９９	１２，４２３．４４０８	４４．３６
总 计	１７，３６７．６８２５	１００．００	２５，１３５．３２２５	１００．００	２８，００８．３９１１	１００．００

序号	名称
１	上海交大企业管理中心工商营业执照和税务登记证
２	交大企管中心董事及主要负责人的名单及身份证明文件
３	《上海新南洋股份有限公司第七届董事会第十次会议决议》
４	《上海新南洋股份有限公司发行股份购买资产协议》
５	《上海新南洋股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
６	《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
７	《关于买卖新南洋股票的自查报告》
８	《交大企管中心关于股份锁定期的承诺函》
９	上海交大、交大企管中心、交大产业集团《关于避免同业竞争的承诺函》
１０	上海交大、交大企管中心、交大产业集团《减少并规范关联交易承诺函》
１１	上海交大、交大企管中心、交大产业集团《保持上海新南洋股份有限公司独立承诺函》
１２	交大企管中心《声明与承诺》
１３	本简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	上海新南洋股份有限公司	上市公司所在地	上海市番禺路６６７号六楼
股票简称	新南洋	股票代码	６００６６１
信息披露义务人名称	上海交大企业管理中心	信息披露义务人注册地	上海市闵行区东川路８００号行政大楼
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有 √ 无 □
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股５％以上	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数
权益变动方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	交大企管中心 持股数量：０股 持股比例：无
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	交大企管中心 持股数量：３，２９２．３４６２万股； 变动比例：１３．１０％
信息披露义务人是否拟于未来１２个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人前６个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
涉及上市公司控股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明
控股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是 □ 否 □
控股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是 □ 否 □
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况	是 √ 否 □ 本次权益变动已经通过上市公司董事会审议通过，尚需取得财政部、中国证监会、上市公司股东大会的核准及批准。
是否已得到批准	是 □ 否 √

名称：	上海新南洋股份有限公司
查阅地址：	上海市番禺路６６７号六楼
联系人：	朱凯泳
联系电话：	０２１－６２８２６３４７
上交所网站：	ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ
指定信息披露报纸：	《上海证券报》