一、 重要提示

１．１ 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

１．２ 公司简介

股票简称	天威保变	股票代码		６００５５０
股票上市交易所	上海证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	张继承		张彩勃
电话	０３１２－３２５２４５５		０３１２－３２５２４５５
传真	０３１２－３２３０３８２		０３１２－３２３０３８２
电子信箱	ｚｊｃ＠ｔｗｂｂ．ｃｏｍ		ｚｈａｎｇｃａｉｂｏ＠ｔｗｂｂ．ｃｏｍ

二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减（％）
总资产	１４，４４７，２７６，１２０．１８	１５，２２３，５７１，８１９．２６	－５．１０
归属于上市公司股东的净资产	４，２４４，０７７，２２１．４３	５，３４２，９１５，９９５．５９	－２０．５７
	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额	４０９，９２４，４７９．１９	－４９６，０３３，４１１．４８	／
营业收入	２，０６９，４２５，６５５．７５	１，１２５，４００，３４５．７１	８３．８８
归属于上市公司股东的净利润	－１，０９７，５７４，７７４．６２	－３４４，２６７，５６０．１３	／
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	－１，０８４，１６０，３５６．８１	－３９８，５３４，８５０．９４	／
加权平均净资产收益率（％）	－２２．８９	－５．１６	减少１７．７３个百分点
基本每股收益（元／股）	－０．８０	－０．２５	／
稀释每股收益（元／股）	－０．８０	－０．２５	／

２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数						１５３，１８４
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）		持股数量	持有有限售条件的股份数量		质押或冻结的股份数量
保定天威集团有限公司	国家	２５．６６		３５２，２８０，６４０	０		质押	３５２，０００，０００
中国兵器装备集团公司	国家	２５．６４		３５２，０００，０００	０		－
保定惠源咨询服务有限公司	其他	２．６４		３６，３００，５７５	０		－
光大证券股份有限公司	未知	０．４９		６，６７２，７０５	０		－
中国银行股份有限公司－嘉实沪深３００交易型开放式指数证券投资基金	未知	０．３０		４，１６７，８３８	０		－
ＢＩＬＬ ＆ ＭＥＬＩＮＤＡ ＧＡＴＥＳ ＦＯＵＮＤＡＴＩＯＮ ＴＲＵＳＴ	未知	０．２６		３，５０８，５２９	０		－
中国工商银行股份有限公司－华夏沪深３００交易型开放式指数证券投资基金	未知	０．２３		３，１９４，３００	０		－
广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	未知	０．２２		２，９８８，１８５	０		－
国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	未知	０．１８		２，４４３，３４４	０		－
中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深３００交易型开放式指数证券投资基金	未知	０．１７		２，３９８，７１９	０		－
上述股东关联关系或一致行动的说明			ａ、前十名无限售条件的股东中，第１和３位为公司发起人股东，第２位股东能够控制第１位股东和第３位股东，公司前三位股东之间存在关联关系。 ｂ、公司未知其他股东是否存在关联关系或是否属于一致行动人。

２．３ 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、 管理层讨论与分析

３．１董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

报告期内，受国际、国内经济形势影响，公司所处的行业竞争依然激烈。输变电行业产能过剩、竞争激烈的局面依然存在，公司加大输变电产品市场开拓力度，强化投标分析能力，采取差异化的营销策略，保证订单质量，提高市场占有率，从设计、采购、制造等全价值链严格控制成本，提高产品盈利能力，扭转了输变电产业局面。上半年输变电产业实现主营收入 １９５，３８９．９１ 万元，占公司总营业收入的９４．４２ ％，同比增长 ９１．６４％。

新能源行业海外市场萎缩，产能过剩、产品价格持续走低等情况仍未明显好转，光伏组件、多晶硅价格依然低迷；风电产业受并网难因素影响，市场持续低迷。基于以上原因，公司除控股、参股的多晶硅企业处于停产以外，控股的其它新能源企业均采取减产、限产等各种控亏措施，加强风险控制。

报告期内，公司实现营业收入２０６，９４２．５７万元，同比上升８３．８８％，实现利润总额－１２２，０３８．９万元，比上年同期减少８４，８７３．０３万元；归属于上市公司股东的净利润－１０９，７５７．４８万元，比上年同期减少７５，３３０．７２万元。基于谨慎性原则，公司根据《企业会计准则》的相关规定对合并会计报表范围内相关资产计提减值准备８１，８５３．９１万元。报告期内公司主要开展了以下工作：

（１）聚焦市场，积极抢占市场份额

报告期内，公司加强对标分析，切实提高了投标质量和效率，巩固传统市场的同时大力开拓新市场，提升市场占有率；国际市场上进一步完善了对海外市场营销网络的搭建，加大北美市场的开拓力度，完善了北美地区营销网络。

（２）夯实基础，提升管理水平

报告期内，公司继续围绕制度、流程、标准、数据、评价、整改等六大基础要素，稳步推进基础管理工作。

（３）加强技术创新，提升核心竞争力

报告期内，公司加大了对变压器核心技术的研究力度，设计完成沪西２４０ＭＶＡ／１０００ｋＶ电抗器，是国内制造的首次上线运行的电压等级最高电抗器；设计完成了美国自耦４００ＭＶＡ／３４５ｋＶ、３５０ＭＶＡ／２３０ｋＶ及３００ＭＶＡ／２３０ｋＶ变压器等全新结构的出口产品。持续进行关键技术研究，推进核心技术向纵深发展，确保关键技术取得突破；同时注重提升公司工艺技术水平。

（４）继续深化价值创造型财务管理体系，提升财务管控水平

报告期内，公司持续推进全面预算管理，提升公司管理水平；强化资金集中管理，增强财务收支计划性；加大应收账款和存货的管控力度，提升公司经济运行质量；深入推进成本领先行动计划，完善目标成本体系；完善财务风险管控机制，增强财务风险预判和管控能力。

（５）加强人才培养，强化人才队伍建设

报告期内，公司通过开展多层次、多渠道、多样化的培训活动提升员工整体素质，创新人才引进机制，加强岗位管理和任职资格管理，调整薪酬分配，进一步增强员工的积极性和创造性。

（一）主营业务分析

１、财务报表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（％）
营业收入	２，０６９，４２５，６５５．７５	１，１２５，４００，３４５．７１	８３．８８
营业成本	１，８３８，３０１，５３１．９２	９９４，５９５，３８５．１７	８４．８３
销售费用	５８，３２８，２６１．１９	７０，４６３，５１２．００	－１７．２２
管理费用	２２０，５６８，０５１．４７	１４４，４６９，３３３．０１	５２．６７
财务费用	２１１，７２１，８５０．６３	２３６，４６１，８９８．２４	－１０．４６
经营活动产生的现金流量净额	４０９，９２４，４７９．１９	－４９６，０３３，４１１．４８	／
投资活动产生的现金流量净额	－１９６，９９０，０１４．８０	－１１５，９２９，８６５．５９	／
筹资活动产生的现金流量净额	３０，９８１，０３１．７１	４７８，０９３，９４９．５４	－９３．５２
研发支出	３６，４７９，４６２．１４	５１，７９１，１７５．７８	－２９．５６

营业收入变动原因说明：主要是本期输变电产品销量同比增加。

营业成本变动原因说明：主要是本期输变电产品销量同比增加，营业成本随之增加。

管理费用变动原因说明：主要是本期计提安全生产费用增加，部分新能源子公司因停产导致费用归集发生变化。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是公司本期加大货款回收力度，严格资金支付，销售商品与购买商品环节产生的现金净流量增加。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是公司本期为参股公司办理委托贷款同比增加。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是公司本期偿还到期债务增加。

研发支出变动原因说明：主要是公司新能源产品本期研发项目减少。

２、其他

（１）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

单位：元 币种：人民币

报表项目	本期发生额	上期发生额	变动金额	变动幅度％	备注
营业收入	２，０６９，４２５，６５５．７５	１，１２５，４００，３４５．７１	９４４，０２５，３１０．０４	８３．８８	主要是本期输变电产品销量同比增加。
营业成本	１，８３８，３０１，５３１．９２	９９４，５９５，３８５．１７	８４３，７０６，１４６．７５	８４．８３	主要是本期输变电产品销量同比增加，营业成本随之增加。
管理费用	２２０，５６８，０５１．４７	１４４，４６９，３３３．０１	７６，０９８，７１８．４６	５２．６７	主要是本期计提安全生产费用增加，部分新能源子公司因停产导致费用归集发生变化。
资产减值损失	８１８，５３９，０５２．２６	３６，９０７，５９４．６５	７８１，６３１，４５７．６１	２１１７．８１	主要是公司本期对新能源公司存货以及固定资产、在建工程、无形资产计提减值准备。
营业利润	－１，２３０，４８４，３６７．５１	－３９４，２１２，２４３．１７	－８３６，２７２，１２４．３４	／	主要是公司本期对新能源公司存货及其他长期资产计提减值准备及投资损失、公允价值变动损失增加所致。
利润总额	－１，２２０，３８９，０２７．３１	－３７１，６５８，６８７．３８	－８４８，７３０，３３９．９３	／	主要是公司本期对新能源公司存货及其他长期资产计提减值准备及投资损失、公允价值变动损失增加所致。

（２）经营计划进展说明

２０１３年度，公司预计实现营业收入４０．４２亿元，营业成本３４．３８亿元。截止２０１３年６月３０日，公司实现营业收入２０．６９亿元，完成年度计划的５１．１９％，营业成本１８．３８亿元，完成年度计划的５３．４６％。

（二）行业、产品或地区经营情况分析

１、主营业务分行业、分产品情况

单位：元 币种：人民币

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
输变电	１，９５３，８９９，１４８．０２	１，７２３，８４４，４９１．８９	１１．７７	９１．６４	９５．８８	减少１．９１个百分点
新能源	７４，７３８，９９６．２６	７６，０９７，０６９．４０	－１．８２	３３．２７	－６．００	增加４２．５３个百分点

本期公司输变电产业营业收入较上年同期增长９１．６４％，主要是公司加大市场开拓力度，本期输变电产品销量增加所致；毛利率较上年同期减少１．９１个百分点，主要是市场竞争激烈，产品价格下降所致。

本期公司新能源产业营业收入较上年同期增长３３．２７％，主要是公司上年部分新能源产品订单结转本期完工实现销售所致；毛利率较上年同期增加４２．５３个百分点，主要是公司本期部分已售商品上年已计提存货跌价准备所致。

２、主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
国内	１，８３６，４９３，１７３．１１	１２９．５０
国外	１９２，１４４，９７１．１７	－３０．２５
合计	２，０２８，６３８，１４４．２８	８８．５９

公司本期国内实现营业收入同比增加１２９．５０％，主要是公司本期输变电产品销量增加；国外实现营业收入同比下降３０．２５％，主要是公司本期部分重点出口产品未到交货期，尚未实现销售。

（三）核心竞争力分析

报告期内，公司不存在因设备或技术升级换代、特许经营权丧失等导致公司核心竞争力受到严重影响的情形。

（四）投资状况分析

１、对外股权投资总体分析

截止２０１３年６月３０日，公司长期股权投资期末净额为１，９２１，５９８，７００．４４元，期末较年初减少了１３３，５９７，３８３．８４元。

（１）证券投资情况

公司名称	业务性质	主要产品或服务	注册资本	总资产	净资产		净利润
天威保变（合肥）变压器有限公司	制造业	电力变压器、干式变压器、特种变压器及变压器附件制造、改造、修理，房屋租赁，物业管理	２００，０００，０００．００	１，１８３，９５１，９３８．５３	２７９，５９０，３５６．４６	－８，４８３，４０１．７８
天威保变（秦皇岛）变压器有限公司	制造业	２２０千伏及以上交流线路用变压器、直流线路用换流变压器、平波电抗器及相关电力设备的制造、销售及售后服务	２２０，０００，０００．００	７４０，８４６，０８６．７１	２６３，８３１，１０３．４８	２２１，３７６．５５
保定天威卓创电工设备科技有限公司	制造业	电工机械专用设备，光机电一体化成套设备及变压器配套变的制造、销售；电气系统设计、安装、调试及技术咨询、技术转让	３５，０００，０００．００	８４，７６７，０９０．１９	２９，５６７，７５９．５６	－４，２１６，９７４．８５
保定天威互感器有限公司	制造业	互感器的生产、销售及维修	８５，０００，０００．００	１５５，０９７，２１０．９０	７８，１１９，４０９．１７	－４，１５２，３５２．６３
保定惠斯普高压电气有限公司	制造业	高压套管及变压器组部件购销及技术服务、电器产品销售	３，０００，０００．００	６３，０３７，０１５．７７	６２，１３４，２１４．２７	４，２８３，５２４．２０
北京天威瑞恒电气有限责任公司	制造业	生产电力高低压电气设备，自产产品的技术咨询销售自产产品	５０，０００，０００．００	８３，７９４，９５２．９９	７４，５３４，５３２．４１	１，７７４，５６２．９５
保定天威新域科技发展有限公司	制造业	电力试验及检测设备、电能质量检测及改善装置，电力电子设备研发、生产、销售和服务，计算机系统服务等	１０，０００，０００．００	３４，５８８，２８２．９６	２５，２９７，５５１．５６	２，９０７，０１６．５７
天威四川硅业有限责任公司	制造业	多晶硅生产、销售	９４５，０００，０００．００	２，１８３，９７１，７２７．７７	４１０，４６２，１１４．６０	－２３６，２０９，６６４．６５
保定天威薄膜光伏有限公司	制造业	薄膜太阳能电池及配套产品	１，１９１，０００，０００．００	１，０８７，８５１，４７４．００	３０７，４３５，８２４．９５	－６２３，９７３，７８８．４９
保定天威风电科技有限公司	制造业	风力发电机组和组建、配件的设计、研发、研制、销售及试验、检测、维修	２５０，０００，０００．００	９２７，７３９，６０８．１７	－２９６，３８４，３９４．４４	－１１７，２０２，４６２．６３
保定天威风电叶片有限公司	制造业	风机叶片的制造、销售	２００，０００，０００．００	３４６，３１０，７４５．２９	－５２，６２４，０８４．３６	－９７，３０８，９５２．０６
天威新能源（长春）有限公司	制造业	风力发电机组和组件、配件的设计、研发、销售及试验、检测、维修；风力发电机组叶片及其机械部件、玻璃钢制品的设计、研发、销售、试验、检测、维修；电力变压器的设计研发、销售及服务；光伏产品的设计研发销售及服务	１００，０００，０００．００	４９４，７３３，０７４．７２	１１７，０９８，１９４．２３	－４７，８６７，９７１．４２
西藏天威华冠科技股份有限公司	制造业	太阳能产品及其它新能源产品、节能产品、环保产品的生产销售安装以及相关技术的开发、咨询、经营本企业自产产品及技术的出口业务	７８，３３０，０００．００	５９，７５２，２８０．１４	３６，２９１，０９９．３３	－８，６９９，３１８．９６

本公司所持有的巨力索具股票是根据财会［２００９］８号文件的规定，将持有巨力索具的限售股权归至以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。关于本公司持有巨力索具的限售股权归至以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产详见２０１０年７月２９日刊登于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ？、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的有关公告。

（２）持有金融企业股权情况

序号	证券品种	证券代码	证券简称	最初投资金额（元）	持有数量 （股）	期末账面价值 （元）	占期末证券总投资比例（％）	报告期损益 （元）
１	股票	００２３４２	巨力索具	４１，２５０，０００．００	２２，０００，０００	１２５，１８０，０００．００	１００	－２６，１８０，０００．００
合计				４１，２５０，０００．００	／	１２５，１８０，０００．００	１００	－２６，１８０，０００．００

２、主要子公司、参股公司分析

（１）主要子公司情况

单位：元 币种：人民币

所持对象名称	最初投资金额（元）	期初持股比例（％）	期末持股比例（％）	期末账面价值（元）	报告期损益（元）	报告期所有者权益变动（元）	会计核算科目	股份来源
兵器装备集团财务有限责任公司	１６５，０００，０００．００	１０	１０	１６５，０００，０００．００	１１，６７８，６０７．５３	０	长期股权投资	资金购买
合计	１６５，０００，０００．００	／	／	１６５，０００，０００．００	１１，６７８，６０７．５３	０	／	／

（２）对公司净利润影响达到１０％ 以上的控股或参股公司经营情况

单位：元 币种：人民币

募集资金总额				２４０，４０６．１４		本报告期投入募集资金总额					０
变更用途的募集资金总额				０		已累计投入募集资金总额					２４０，４０６．１４
变更用途的募集资金总额比例				0
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额（１）	本报告期投入金额	截至期末累计投入金额（２）	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（３）＝（２）－（１）	截至期末投入进度（％）（４）＝（２）／（１）	项目达到预定可使用状态日期	本报告期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
非晶硅薄膜太阳能电池项目	—	１１８，１００	１１８，１００	１１８，１００	０	１１８，１００	０	１００	—	－６２，３９７．３８	—	—
偿还短期融资券	—	７９，０００	７９，０００	７９，０００	０	７９，０００	０	１００	—	—	—	—
补充流动资金	—	５０，０００	４３，３０６．１４	４３，３０６．１４	０	４３，３０６．１４	０	１００	—	—	—	—
合计	—	２４７，１００	２４０，４０６．１４	２４０，４０６．１４	０	２４０，４０６．１４	０	—	—		—	—
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					—
项目可行性发生重大变化的情况说明					—
募集资金投资项目先期投入及置换情况					２０１１年４月２０日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于＜以募集资金置换预先投入天威薄膜（募集资金投资项目）自筹资金＞的议案》和《关于＜以募集资金置换预先投入偿还短期融资券（募集资金投资项目）自筹资金＞的议案》， 公司用募集资金３５，０００万元置换预先投入天威薄膜的自筹资金；用募集资金７９，０００万元置换预先投入偿还短期融资券的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					—
募集资金结余的金额及形成原因					—
募集资金其他使用情况					—

３．２其他披露事项

（一）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

预测年初至下一报告期期末的累计净利润为亏损。公司新能源产业因受国内外宏观经济环境影响，产品售价持续走低，新能源市场低迷的局面仍未扭转，公司所属新能源产业当期利润亏损，影响公司当期的盈利状况。

（二）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用

四、 涉及财务报告的相关事项

４．１本报告期无会计政策、会计估计和核算方法的变更。

４．２ 本报告期无前期会计差错更正。

４．３ 与上年度财务报告相比，财务报表合并范围未发生变化。

４．４ 公司２０１３年半年度报告未经审计。

董事长：董其宏

保定天威保变电气股份有限公司

２０１３年８月２３日

证券简称：天威保变 证券代码：６００５５０ 编号：临２０１３－０３９

债券简称：１１天威债 债券代码：１２２０８３

保定天威保变电气股份有限公司

关于董事长授权委托副董事长代为行使部分董事长职权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据工作需要，保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“天威保变”或“公司”）董事长董其宏先生暂将部分应由董事长行使的日常工作职权授予副董事长边海青先生代为行使，包括但不限于召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的实施情况；签署董事会文件和其他应由董事长签署的相关文件等。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

２０１３年８月２６日

证券简称：天威保变 证券代码：６００５５０ 编号：临２０１３－０４０

债券简称：１１天威债 债券代码：１２２０８３

保定天威保变电气股份有限公司

第五届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“天威保变”或“公司”）于２０１３年８月１６日以传真、电子邮件或送达方式发出召开公司第五届董事会第二十四次会议的通知，２０１３年８月２３日以现场召开的方式召开了公司第五届董事会第二十四次会议。公司共有１２名董事，其中９名董事出席了本次会议（公司董事长董其宏先生因公务原因未能出席本次会议，委托公司副董事长边海青先生出席、主持本次会议，并全权行使表决权；公司独立董事马忠智先生、宋淑艾女士因公务原因未能出席本次会议，委托公司独立董事章永福先生代为出席本次会议并全权行使表决权），公司监事及部分高管人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司副董事长边海青先生主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：

一、关于调整向子公司派出董事会、监事会成员的议案

因工作需要，公司决定调整向部分子公司派出的董事会、监事会成员，具体情况如下：

（一）向天威保变（合肥）变压器有限公司调整派出董事会成员（该项议案同意票１２票，反对票０票，弃权票０票）

公司决定向天威保变（合肥）变压器有限公司（简称“天威合变”）调整派出董事会成员：

天威合变董事会成员由４人组成，全部由本公司派出，原派出人员为刘东升、史振忠、王文超、秦双喜，现调整为：刘东升、史振忠、王文超、李新。

（二）向保定惠斯普高压电气有限公司调整派出董事会成员（该项议案同意票１２票，反对票０票，弃权票０票）

公司决定向保定惠斯普高压电气有限公司（简称“惠斯普”）调整派出董事会成员：

惠斯普董事会成员由５人组成，全部由本公司派出，原派出人员为张喜乐、朱荣、刘东升、刘建、杨光起，现调整为：张喜乐、朱荣、刘东升、刘建、于向东。

（三）向西藏天威华冠科技股份有限公司调整派出董事会成员（该项议案同意票１２票，反对票０票，弃权票０票）

公司决定向西藏天威华冠科技股份有限公司（简称“天威华冠”）调整派出董事会成员：

天威华冠董事会成员由６人组成，其中４人由本公司派出，原派出人员为刘淑娟、于向东、邹伟民、刘太宪，现调整为：刘淑娟、于向东、邹伟民、伊占梅。

（四）向天威四川硅业有限责任公司调整派出监事会成员（该项议案同意票１２票，反对票０票，弃权票０票）

公司决定向天威四川硅业有限责任公司（简称“天威硅业”）调整派出监事会成员：

天威硅业监事会成员由３人组成，其中２人由本公司派出，原派出人员为黄超、刘太宪，现调整为：黄超、梁敏。

（五）向乐山乐电天威硅业科技有限责任公司调整派出监事会成员（该项议案同意票１２票，反对票０票，弃权票０票）

公司决定向乐山乐电天威硅业科技有限责任公司（简称“乐电天威”）调整派出监事会成员：

乐电天威监事会成员由５人组成，其中２人由本公司派出，原派出人员为魏新立、刘太宪，现调整为：魏新立、黄超。

（六）向四川新光硅业科技有限责任公司调整派出监事会成员（该项议案同意票１２票，反对票０票，弃权票０票）

公司决定向四川新光硅业科技有限责任公司（简称“新光硅业”）调整派出监事会成员：

新光硅业监事会成员由７人组成，其中１人由本公司派出，原派出人员为刘太宪，现调整为：黄超。

二、关于《公司２０１３年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案（该项议案同意票１２票，反对票０票，弃权票０票）

详见同日披露于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《天威保变２０１３年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

三、关于公司２０１３年度技改技措项目投资计划的议案（该项议案同意票１２票，反对票０票，弃权票０票）

２０１３年度，公司决定安排各类技改技措项目投资共计７７６．８万元，其中新增项目４４７．８万元，上年度结转项目３２９万元。

四、关于计提资产减值准备的议案（该项议案同意票１２票，反对票０票，弃权票０票）

为真实反映公司截至２０１３年６月３０日的财务状况和经营状况，根据《企业会计准则》的相关规定，公司对２０１３年上半年合并会计报表范围内相关资产进行了仔细的盘点与核查，经过认真分析后，计提减值准备８１８，５３９，０５２．２６元。

董事会认为：公司依据会计政策、会计估计、公司相关内控制度以及公司资产实际情况计提资产减值准备，本次计提资产减值准备依据充分，公允的反映了公司资产状况。予以同意。

公司独立董事认为：公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，根据会计政策等相关规定进行的，能够公允反映公司的财务状况以及经营成果。予以同意。

详见同日披露于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《天威保变关于计提资产减值准备的公告》。

五、关于《公司２０１２年半年度报告全文及摘要》的议案（该项议案同意票１２票，反对票０票，弃权票０票）

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

２０１３年８月２６日

证券简称：天威保变 证券代码：６００５５０ 编号：临２０１３－０４１

债券简称：１１天威债 债券代码：１２２０８３

保定天威保变电气股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

保定天威保变电气股份有限公司（以下简称公司、本公司或天威保变）于２０１３年８月１６日以传真或送达方式发出召开公司第五届监事会第九次会议的通知，于 ２０１３年８月２３日在公司第五会议室召开了第五届监事会第九次会议，公司共有３名监事，全部出席了本次会议，各位监事经过充分沟通，对所议事项进行表决，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过了以下议案：

一、关于公司２０１３年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案（该项议案同意票３票，反对票０票，弃权票０票）。

公司２０１１年度配股募集资金已于２０１１年４月１５日到达公司董事会设立的募集资金专用账户。立信大华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（立信大华验字［２０１１］０２８号）。经监事会审查，截止２０１３年６月３０日，未发现募集资金的使用与募集资金项目实施计划相抵触的情形，以及变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

详见同日披露于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《天威保变２０１３年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

二、关于计提资产减值准备的议案（该项议案同意票３票，反对票０票，弃权票０票）。

为真实反映公司截至２０１３年６月３０日的财务状况和经营状况，根据《企业会计准则》的相关规定，公司对２０１３年上半年合并会计报表范围内相关资产进行了仔细的盘点与核查，经过认真分析后，计提减值准备８１８，５３９，０５２．２６元。

公司监事会认为：公司计提资产减值准备，符合资产的实际情况和相关政策规定，董事会就该事项的决策程序合法，计提上述资产减值准备能够使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。予以同意。

详见同日披露于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《天威保变关于计提资产减值准备的公告》。

三、关于天威保变２０１３年半年度报告全文及摘要的议案（该项议案同意票３票，反对票０票，弃权票０票）。

公司监事会根据《证券法》第６８条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第３号＜半年度报告的内容与格式＞》（２０１３年修订）的有关要求，对董事会编制的公司２０１３年半年度报告全文及摘要进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会监事一致认为：

（一）公司２０１３年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

（二）公司２０１３年半年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１３年半年度的经营管理和财务状况等事项。

（三）公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与２０１３年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（四）我们保证公司２０１３年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司监事会

２０１３年８月２６日

证券简称：天威保变 证券代码：６００５５０ 编号：临２０１３－０４２

债券简称：１１天威债 债券代码：１２２０８３

保定天威保变电气股份有限公司

２０１３年上半年募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《保定天威保变电气股份有限公司募集资金管理制度》的规定，保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对２０１１年度配股募集资金截止２０１３年６月３０日的使用与管理情况进行了全面核查，具体报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］ ４００号文核准，公司按每１０股配售１．８股的比例向２０１１年４月６日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东配售Ａ股股份，每股面值１元，每股发行价１１．９４元，此次配股共计配售股份总数为２０４，９９０，９０６股， 共募集资金２，４４７，５９１，４１７．６４元，扣除发行费用４３，５３０，０００．００元，实际募集资金净额为２，４０４，０６１，４１７．６４ 元。募集资金已于２０１１年４月１５日到达公司董事会设立的募集资金专用账户。立信大华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（立信大华验字［２０１１］０２８号）。

截止２０１３年６月３０日，募集资金项目投入金额合计２，４０４，０６１，４１７．６４元，均系直接投入承诺投资项目。

截止２０１３年６月３０日，本公司募集资金账户余额为１３４３３．９２元，其中活期存款账户余额为１３４３３．９２元，全部为存款利息。

截止 ２０１３ 年 ６ 月３０日，保定天威薄膜光伏有限公司（以下简称“天威薄膜”）募集资金专户余额为６２６２．９３元，全部为存款利息。

二、 募集资金管理情况

公司根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，修订了《募集资金使用及管理暂行办法》，修订后的制度更名为《募集资金管理制度》，经公司２００８年第二次临时股东大会审议通过。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用和管理募集资金。

２０１１年４月１２日，公司、招商证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）分别与中国工商银行股份有限公司保定朝阳支行（以下简称“工商银行”）、兴业银行石家庄分行、中国银行股份有限公司保定分行签订了《募集资金三方监管协议》。截至本报告期末，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》履行了相关职责。

２０１１年１２月３０日，公司与工商银行、保荐人、天威薄膜签订了《募集资金四方监管协议》。截至本报告期末，协议各方均按照《募集资金四方监管协议》履行了相关职责。

三、本年度募集资金的实际使用情况

１、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，２０１１年１２月２３日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于用配股募集资金向保定天威薄膜光伏有限公司增加注册资本的议案》，以募集资金８３，１００万元人民币按照配股募集资金承诺投入项目对其进行单方增资，截至２０１１年１２月３１日资金注入已经完成，天威薄膜工商变更工作已经完成。

截止２０１３年６月３０日，本公司针对配股募投非晶硅薄膜太阳能电池项目的全部资金投入已经完成，累计投入１１８，１００万元人民币。

截止２０１３年６月３０日，公司已按照配股募集资金承诺投入项目，将４３，３０６．１４万元补充流动资金，针对配股募投补充流动资金项目的全部资金已投入完成，累计投入４３，３０６．１４万元。

２、募投项目先期投入及置换情况

２０１１年４月２０日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于＜以募集资金置换预先投入天威薄膜（募集资金投资项目）自筹资金＞的议案》和《关于＜以募集资金置换预先投入偿还短期融资券（募集资金投资项目）自筹资金＞的议案》， 公司用募集资金３５，０００万元置换预先投入天威薄膜的自筹资金；用募集资金７９，０００万元置换预先投入偿还短期融资券的自筹资金。

３、募集资金使用的其他情况

天威薄膜用募集资金偿还先前投入非晶硅薄膜太阳能电池项目的银行借款、支付一期工程尾款等。

截止２０１３年６月３０日，本公司募集资金账户余额为１３４３３．９２元，其中活期存款账户余额为１３４３３．９２元，全部为存款利息；天威薄膜募集资金专户余额为６２６２．９３元，全部为存款利息。

四、变更募投项目的资金使用情况

本报告期内，公司不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司及时、真实、准确、完整披露了募集资金的相关信息。募集资金管理不存在违规情形。

附表：募集资金使用情况对照表

保定天威保变电气股份有限公司董事会

２０１３年８月２６日

附表：

募集资金使用情况对照表

　　　　　　　　　　  　　单位：万元

公司名称	主要产品或服务	营业收入	营业利润	净利润	本期贡献的净利润或投资收益	占上市公司净利润的比重（％）
保定天威薄膜光伏有限公司	薄膜太阳能电池及配套产品	８，４３２，６６４．２３	－６２４，０６３，５９７．６７	－６２３，９７３，７８８．４９	－６１８，７３２，４０８．６７	５６．３７
天威四川硅业有限责任公司	多晶硅生产、销售	２７，４８１，８３４．３４	－２３６，４３８，２３９．１７	－２３６，２０９，６６４．６５	－１２０，４６６，９２８．９７	１０．９８
保定天威风电科技有限公司	风力发电机组和组建、配件的设计、研发、研制、销售及试验、检测、维修	３６，４００，０００．００	－１１７，１９２，２１２．９６	－１１７，２０２，４６２．６３	－１１７，２０２，４６２．６３	１０．６８

注１：天威薄膜用募集资金偿还先前投入非晶硅薄膜太阳能电池项目的银行借款、支付一期工程尾款等。截止２０１３年６月３０日，保定天威薄膜光伏有限公司募集资金专户余额为６２６２．９３元（全部为存款利息）；

注２：公司承诺对上述募投项目投入募集资金２４７，１００万元，但实际募集资金净额２４０，４０６．１４万元，与承诺投入募集资金差额６，６９３．８６万元。根据公司配股募集说明书，如实际募集资金不能满足项目投资需要，公司将以银行借款或其他融资方式予以补足。募集资金补充流动资金不足部分，公司以银行借款或其他融资方式予以补足。

证券简称：天威保变 证券代码：６００５５０ 编号：临２０１３－０４３

债券简称：１１天威债 债券代码：１２２０８３

保定天威保变电气股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“天威保变”或“公司”）第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，相关情况公告如下：

一、计提资产减值准备情况

为真实反映公司截至２０１３年６月３０日的财务状况和经营状况，根据《企业会计准则》的相关规定，公司对２０１３年上半年合并会计报表范围内相关资产进行了仔细的盘点与核查，经过认真分析后，计提减值准备８１８，５３９，０５２．２６元，具体如下：

（一）坏账准备

根据公司的会计政策和会计估计，公司计提坏账准备６２，７０６，７１１．０９元，对合并报表利润总额的影响数为﹣６２，７０６，７１１．０９ 元。

（二）存货跌价准备

报告期内，受市场环境影响，公司的非晶硅薄膜组件、风电整机、风电叶片产品市场价格持续低迷，依据公司的会计政策和会计估计，按照存货可变现净值与账面成本的差额，保定天威薄膜光伏有限公司、保定天威风电科技有限公司、保定天威风电叶片有限公司分别计提存货跌价准备２０，４６９，７３３．５３元、２６，７１３，５１１．６７元、２０，８７８，１８０．７０元，合计计提存货跌价准备６８，０６１，４２５．９０元，对合并报表利润总额的影响数为－６８，０６１，４２５．９０元。

（三）固定资产减值准备

报告期末，公司对固定资产进行检查，依据公司会计政策和会计估计，按固定资产账面价值与可收回金额孰低计提减值准备。经查，受行业环境影响，保定天威薄膜光伏有限公司、保定天威风电叶片有限公司固定资产存在减值迹象，经减值测试后，分别计提减值准备４９３，０８９，０２２．６２元、２０，１３５，６４５．７９元，合计计提固定资产减值准备 ５１３，２２４，６６８．４１元，对合并报表利润总额影响数为－５１３，２２４，６６８．４１元。

（四）在建工程减值准备

报告期末，公司对在建工程进行检查，依据公司会计政策和会计估计，按在建工程账面价值与可收回金额孰低计提减值准备。经查，受行业环境影响，天威四川硅业有限责任公司、保定天威薄膜光伏有限公司在建工程存在减值迹象，经减值测试后，分别计提减值准备１５３，９５１，６６５．２７元、１３４，５２８．１９ 元，合计计提在建工程减值准备１５４，０８６，１９３．４６ 元，对合并报表利润总额影响数为－１５４，０８６，１９３．４６元。

（五）无形资产减值准备

报告期末，公司对无形资产进行检查，依据公司会计政策和会计估计，按无形资产账面价值与可收回金额孰低计提减值准备。经查，受行业环境影响，保定天威风电叶片有限公司、保定天威薄膜光伏有限公司无形资产存在减值迹象，经减值测试后，分别计提减值准备１９，０５３，３３７．６４元、１，４０６，７１５．７６元，合计计提无形资产减值准备２０，４６０，０５３．４０元，对合并报表利润总额影响数为－２０，４６０，０５３．４０元。

以上减值准备事项对合并报表利润总额的影响数总计为 －８１８，５３９，０５２．２６元。

二、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

董事会认为：公司依据会计政策、会计估计、公司相关内控制度以及公司资产实际情况计提资产减值准备，本次计提资产减值准备依据充分，公允的反映了公司资产状况。予以同意。

三、独立董事关于公司计提资产减值准备的独立意见

独立董事认为：公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，根据会计政策等相关规定进行的，能够公允反映公司的财务状况以及经营成果。予以同意。

四、监事会关于公司计提资产减值准备的审核意见

监事会认为：公司计提资产减值准备，符合资产的实际情况和相关政策规定，董事会就该事项的决策程序合法，计提上述资产减值准备能够使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。予以同意。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

２０１３年８月２６日