１、重要提示

（１）本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

（２）公司简介

股票简称	北方国际	股票代码		００００６５
变更后的股票简称（如有）	无
股票上市交易所	深圳证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	杜晓东		罗乐
电话	０１０－６８１３７５７９		０１０－６８１３７５７９
传真	０１０－８３５２８９２２		０１０－８３５２８９２２
电子信箱	ｂｆｇｊ＠ｎｏｒｉｎｃｏ－ｉｎｔｌ．ｃｏｍ		ｂｆｇｊ＠ｎｏｒｉｎｃｏ－ｉｎｔｌ．ｃｏｍ

２、主要财务数据及股东变化

（１）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（％）
营业收入（元）	７９８，０５８，５７５．３６	１５３，５６６，３２８．４０	４１９．６８％
归属于上市公司股东的净利润（元）	２７，９３７，３７２．６７	２９，７５２，４１１．５９	－６．１％
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	２７，９１９，０７６．７４	２９，７２２，０３６．５９	－６．０７％
经营活动产生的现金流量净额（元）	１７８，４５６，０２９．７０	－３９５，６８５，１３４．５７	１４５．１％
基本每股收益（元／股）	０．１３	０．１４	－７．１４％
稀释每股收益（元／股）	０．１３	０．１４	－７．１４％
加权平均净资产收益率（％）	４．１９％	５．３２％	－１．１３％
	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减（％）
总资产（元）	３，５０８，２６７，３８７．３８	３，１８９，５７７，９６８．００	９．９９％
归属于上市公司股东的净资产（元）	６７２，０４２，７４１．９６	６５３，８５１，５９６．４９	２．７８％

（２）前１０名股东持股情况表

报告期末股东总数		１４，０３５
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
中国万宝工程公司	国有法人	５４．４１％	１１４，９０３，３０７	０
西安北方惠安化学工业有限公司	国有法人	７．１２％	１５，０４４，２０２	０
黄木顺	境内自然人	１．３５％	２，８６０，０００	０
丁正方	境内自然人	１．１４％	２，４１５，８３３	０
ＢＩＬＬ ＆ ＭＥＬＩＮＤＡ ＧＡＴＥＳ ＦＯＵＮＤＡＴＩＯＮ ＴＲＵＳＴ	境外法人	０．９２％	１，９５０，２０８	０
黄秀莲	境内自然人	０．８３％	１，７５５，０００	０
台影	境内自然人	０．５６％	１，１７６，０７７	０
刘传金	境内自然人	０．３３％	６９０，３７０	０
邹永星	境内自然人	０．２９％	６１４，１１０	０
石文斋	境内自然人	０．２８％	５８６，０００	０
上述股东关联关系或一致行动的说明		公公司第一大股东中国万宝工程公司为中国北方工业公司全资子公司，中国兵器工业集团公司和中国兵器装备集团公司分别持有中国北方工业公司５０％的股权。公司第二大股东西安北方惠安化学工业有限公司为中国兵器工业集团公司的全资子公司。未知前３－１０名股东之间是否存在关联关系，也未知前３－１０名股东是否为一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明（如有）		公司股东黄木顺，通过中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持股２，８６０，０００股；公司股东丁正方，通过普通证券账户持股２２０，４３５股，通过申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持股２，１９５，３９８股；公司股东刘传金，通过华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持股６９０，３７０股；公司股东邹永星，通过东吴证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持股６１４，１１０股；公司股东石文斋，通过中国民族证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户持股５８６，０００股。

（３）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

３、管理层讨论与分析

２０１３年上半年，公司有效应对复杂环境困难挑战，切实抓好国际工程重点市场、重大项目的开发工作，加大市场多元化开发力度，进一步优化市场结构，在巩固重点传统市场优势领域的领先地位的同时，在一些新市场、新领域项目积极开拓。努力保证重大项目按计划执行，国际工程业务报告期实现收入：７．８６亿元人民币。房地产业务上半年按计划做好南沙境界项目四期的开发与销售工作及北方中惠项目的收尾工作。建筑装饰业务进一步加强经营和基础管理工作，降低运营风险，上半年实现营业收入 １，１３６ 万元人民币，中标４个项目，累计中标额５，９０８万元人民币。

４、涉及财务报告的相关事项

（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明。

（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

本期合并范围增加了公司在香港新设立的子公司辉邦集团有限公司（Ｇｌｏｒｙ Ｔｏｗｎ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ）和誉兴发展有限公司（Ｆａｍｅ Ｓｔａｒ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ），以及在缅甸新设立子公司北方国际（缅甸）有限公司（Ｎｏｒｉｎｃｏ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ （Ｍｙａｎｍａｒ） Ｌｉｍｉｔｅｄ）。

（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

本报告期内，会计师事务所未对公司出具“非标准审计报告”。

股票简称：北方国际 股票代码：００００６５ 公告编号：２０１３－２１

北方国际合作股份有限公司

２０１３年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

１、本次会议在召开期间未增加、否决或变更提案。

２、本次股东大会采取现场逐项记名投票表决方式。

二、会议召开情况

１、会议的通知：北方国际合作股份有限公司于２０１３年６月２７日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登了会议通知公告。

２、召开时间：２０１３年８月２６日上午９：３０－１０：３０。

３、召开地点：公司会议室（北京石景山政达路６号北方国际大厦公司会议室）

４、会议召集人：公司董事会。

５、表决方式：采取现场逐项记名投票表决方式。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定。

三、会议的出席情况

参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 ４ 名，代表有表决权的股份为１３１，８９７，８１７股，占公司股份总数的６２．４６ ％。

现场会议由胡发荣先生主持，公司董事、监事和高管人员、见证律师出席或列席了会议。

四、提案审议和表决情况

１、以现场逐项记名投票方式审议通过《变更公司章程》的议案

同意 １３１，８９７，８１７ 股，占有表决股份的１００ ％；反对０股，占有表决股份的０％；弃权０股，占有表决股份的０％，

２、以现场逐项记名投票方式审议通过《公司与扬子矿业有限公司签订缅甸蒙育瓦Ｓ＆Ｋ铜矿采矿设备采购合同１》的议案

同意 １６，９９４，５１０ 股，占有表决股份的１００％；反对０股，占有表决股份的０％；弃权０股，占有表决股份的０％。关联股东中国万宝工程公司持有的１１４，９０３，３０７股回避表决。

３、以现场逐项记名投票方式审议通过《公司与扬子矿业有限公司签订缅甸蒙育瓦Ｓ＆Ｋ铜矿及扩建项目采矿设备采购合同２》的议案

同意 １６，９９４，５１０ 股，占有表决股份的１００％；反对０股，占有表决股份的０％；弃权０股，占有表决股份的０％。关联股东中国万宝工程公司持有的１１４，９０３，３０７股回避表决。

上述议案的详细内容，请见２０１３年４月２４日及２０１３年６月２７日《中国证券报》、《证券时报》，或可参见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

五、律师出具的法律意见

北京市天元律师事务所经办律师 李慧青 现场见证并就本公司２０１３年第一次临时股东大会所出具的法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司《章程》的规定；出席本次会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

六、备查文件

１、《２０１３年第一次临时股东大会决议》。

２、律师出具的《法律意见书》。

特此公告。

２０１３年８月２６日

证券简称：北方国际 证券代码：００００６５ 公告编号：２０１３－２２

北方国际合作股份有限公司

五届十九次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北方国际合作股份有限公司五届十九次董事会会议通知已于２０１３年８月１６日以电子邮件和传真方式送达公司全体董事。本次会议于２０１３年８月２６日上午以现场会议表决的形式召开。会议应到会董事９名，实际到会董事７ 名，王一彤董事委托李建民董事投票，邹嵬董事委托胡发荣董事投票。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会董事审议：

１、会议审议通过了《公司２０１３年半年度报告及摘要》的议案。

表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

全文内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

２、会议审议通过了《变更会计师事务所》的议案。

表决结果：同意９票，反对０ 票，弃权０ 票。

此议案需提交股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。全体独立董事对本议案发表独立意见，本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《变更会计师事务所的公告》。

备查文件

（１）五届十九次董事会决议

（２）独立董事意见

北方国际合作股份有限公司董事会

二〇一三年八月二十六日

证券简称：北方国际 证券代码：００００６５ 公告编号：２０１３－２２

北方国际合作股份有限公司

变更会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司于２０１３年４月２３日召开的２０１２年度股东大会审议通过了《关于续聘中瑞岳华会计师事务所的议案》，同意续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中瑞岳华”）为公司２０１３年度审计服务机构。

近日，公司收到中瑞岳华会计师事务所的通知，中瑞岳华与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“国富浩华”）签署了《合并协议》，原中瑞岳华与国富浩华实施合并，合并后的事务所使用国富浩华的法律主体，并更名为“瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）”，并从７月１日正式启用。

经审查，瑞华会计师事务所继续沿用国富浩华的证券期货相关业务审计资格等全部资质，具备财政部和证监会认定的证券、期货相关业务审计资格，为首批获准从事Ｈ股企业审计资格的内地大型会计师事务所，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。

鉴于上述情况，为保持公司审计业务连续性和稳定性，保证公司财务报表的审计质量，公司董事会审计委员会提议将公司聘请的２０１３年度审计服务机构由中瑞岳华会计师事务所变更为瑞华会计师事务所。

一、董事会审议情况

公司于２０１３年８月２６日召开五届十九次董事会审议通过了《变更会计师事务所的议案》，同意公司将２０１３年度审计机构由中瑞岳华变更为瑞华会计师事务所。本次变更会计师事务所的议案尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会批准之日起生效，与新拟聘会计师事务所的业务约定书在股东大会审议通过后另行签订，股东大会时间另行通知。

二、独立董事独立意见

经审查，瑞华会计师事务所继续沿用国富浩华的证券期货相关业务审计资格等全部资质，具备财政部和证监会认定的证券、期货相关业务审计资格，为首批获准从事Ｈ股企业审计资格的内地大型会计师事务所，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求。此次变更审计机构事项的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定。我们同意将公司２０１３年度审计机构由中瑞岳华会计师事务所变更为瑞华会计师事务所，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

三、备查文件

１、五届十九次董事会决议；

３、独立董事意见。

特此公告。

北方国际合作股份有限公司董事会

二〇一三年八月二十六日