一、 重要提示

　１．１ 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　１．２ 公司简介

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　二、 主要财务数据和股东变化

　２．１ 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　２．２ 前１０名股东持股情况表

　单位：股

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　２．３ 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三、 管理层讨论与分析

　报告期内，受市场因素、原辅材料价格上涨及投资收益下降等因素影响，公司生产经营业绩出现较大变化。报告期内，公司实现营业收入１８．５１亿元，较去年同期１６．９３亿元增长９．３５％。主营业务利润４２，１０１万元，较去年同期３５，１５７万元增长１９．７５％；营业利润－５，１８０万元，较去年同期－２，１３０万元减少３，０５０万元；归属于母公司所有者净利润－３，８０４万元，较去年同期３，４００万元减少７，２０４万元。

　报告期内，公司的主要工作如下：

　１、持续加强内部管理。对总部各部室的主要职责进行了梳理、完善，设立了培训办公室。对总部中层管理人员开展竞争上岗，择优任用。完成了对部分内控流程的讨论修订，并组织实施了内控制度宣贯。

　２、大力开展品牌宣传。加强市场部门与销售终端的对接，扩大品牌传播力度；加强与政府部门协作，走进居民社区，积极推广三元品牌；充分利用新媒介，实现宣传模式立体化。

　３、进一步完善生产经营体系。完善了工业园产品追溯体系，实现了全公司新产品的质量全程追踪；进一步完善了原有供应商评价标准，关注上游信息追溯；取得了诚信管理体系证书。

　４、持续履行社会责任。全力保障食品安全，圆满完成大型活动乳品供应任务；通过技术改造，实现了节能、降耗、循环利用，在节能减排方面取得显著成效；继续深化科普基地教育资源平台建设和公司工业园参观活动。

　５、深入传播企业精神。先后开展了首届职工艺术节、外埠百名优秀员工进京交流参观和《我与三元共成长》青年员工演讲比赛等一系列活动。深入基层，发掘典型经验和先进人物，利用公司内刊和网站进行宣传，搭建起了员工实现自我价值的平台。

　３．１ 主营业务分析

　３．１．１ 财务报表相关科目变动分析表

　单位：元 币种：人民币

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　营业收入变动原因说明：主要为销售量提升带来收入增加；

　营业成本变动原因说明：营业成本随销售量增加而增加；

　销售费用变动原因说明：为保证市场，进一步加大市场投入；

　管理费用变动原因说明：主要为太子奶并入核算口径增加；

　财务费用变动原因说明：带息负债规模同比有所减少，利率水平也有所降低；

　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要为销售商品收到现金提高，增加现金流量净额；

　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：合并范围变化所致，上年增加合并太子奶，本年减少合并三元梅园；

　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：上年带息负债偿还额度大于本年。

　３．１．２ 其它

　（１） 经营计划进展说明

　公司２０１３年度经营目标：争取营业收入达到４２亿元，费用控制在１１．４亿元以内。２０１３年上半年公司营业收入１８．５１亿元，费用４．９１亿元。

　３．２ 行业、产品或地区经营情况分析

　３．２．１ 主营业务分行业、分产品情况

　单位：元 币种：人民币

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　３．２．２ 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　３．３ 核心竞争力分析

　１、奶源稳定、优质、安全，且奶牛养殖规模、技术处于国内领先水平。

　２、地处北京，拥有完善的冷链运输，对发展高毛利的巴氏奶及酸奶产品有巨大优势。

　３、有较强的研发实力，拥有多项发明专利技术，拥有国家认定企业技术中心及博士后科研工作站。

　４、三元品牌在多次食品安全事件中独善其身，有较高的品牌美誉度及信任度。

　５、有完善的质量控制体系及良好的质量文化，产品质量美誉度较高。

　６、通过新建工业园等项目，使加工设备得到升级，产品线进一步丰富，增强了市场竞争力。

　３．４ 投资状况分析

　３．４．１非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　（１）委托理财情况

　本报告期公司无委托理财事项。

　（２）委托贷款情况

　本报告期公司无委托贷款事项。

　３．４．２募集资金使用情况

　报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

　３．４．３主要子公司、参股公司分析

　（１） 河北三元食品有限公司（全资子公司）：主要经营加工、销售乳制品及与乳品相关的产品，注册资本８７，９７２．５５万元，截至本报告期末总资产５８，３３４万元，净资产４６，５６５万元，本报告期实现营业收入３３，５３１万元，较上年同期增加６，５２２万元，增幅２４％。净利润－５８１万元，同比减亏７５１万元；主要原因：奶粉销量提升，收入同比大幅增加；严格控制成本费用，期间费用同比下降，增加利润。

　（２） 呼伦贝尔三元乳业有限公司（控股子公司）：主要经营加工、销售乳制品及与乳品相关的产品，注册资本６，７７１．４万元，截至本报告期末总资产５，９６３万元，净资产３，０２３万元，本报告期实现营业收入４，０５７万元，较上年同期增加１，４１０万元，增幅５３％。净利润－６９１万元，同比增亏１９９万元。主要原因：销量及收入同比增加，但由于原辅材料价格持续上涨，导致产品毛利率下降，减少利润。

　（３） 上海三元乳业有限公司（控股子公司）：主要经营销售乳制品，注册资本３００．００万元，截至本报告期末总资产１，２６６万元，净资产－１１，１７８万元，本报告期营业收入２３，５８３万元，较上年同期下降９．６％。净利润－１，４５１万元，同比增亏８５万元。主要原因：由于市场竞争激烈，原辅材料价格不断上涨，导致产品成本上升，利润空间下降。

　（４） 湖南太子奶集团生物科技有限责任公司（控股子公司）：主要经营含乳饮料生产及销售，注册资本５，６８０万元，截至本报告期末总资产４５，７１４万元，净资产４１，７８３万元，本报告期湖南太子奶营业收入８，０６６万元，净利润－９９４万元。

　（５） 北京麦当劳食品有限公司（合营企业）：主要经营快餐服务，注册资本２，０８０万美元，截至本报告期末总资产１５８，５８７万元，净资产９５，０５６万元，本报告期净利润２，８００万元。

　３．４．４非募集资金项目情况

　报告期内，公司无非募集资金投资项目。

　３．５ 利润分配或资本公积金转增预案

　３．５．１报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

　公司于２０１３ 年５ 月１３日召开股东大会审议通过了《公司２０１２年度利润分配预案》：经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司２０１２年度实现归属于母公司所有者净利润３，２８０万元，其中母公司实现净利润６，０６７万元。提取法定盈余公积金６０７万元，未提取任意盈余公积金，加上上年结转的未分配利润－１６，１６０万元，本年度可供股东分配的利润为－１３，４８７万元，其中母公司未分配利润为３３，９５２万元。虽然母公司未分配利润为正，但公司投资的全资及控股子公司未分配利润负数较大，考虑公司整体持续经营及长期发展，本年度不进行利润分配，且不实施资本公积金转增股本。

　报告期内，公司未进行利润分配。

　３．６ 其他披露事项

　３．６．１预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　预计年初至下一报告期期末，公司累计净利润可能比上年同期大幅下降或亏损。主要原因：（１）受原辅材料价格上涨因素，生产成本同比增加，对公司经营利润有较大影响；（２）受市场因素影响，公司产品销量增长放缓；（３）投资收益同比下降，减少净利润。

　３．６．２董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　√ 不适用

　３．６．３其他披露事项

　１、本公司控股子公司北京三元梅园乳品发展有限公司（简称＂三元梅园＂）注册资本１２７５．０６ 万元，股权结构原为：本公司持股４５％，北京首农食品经营中心（简称＂首农食品中心＂）持股３８．４３％，北京市西郊农场持股１６．５７％。鉴于首农集团将北京市西郊农场持有的三元梅园１６．５７％的股权无偿划转给首农食品中心，变更后股权结构为：首农食品中心持股５５％，本公司持股４５％。根据三元梅园２０１３年３月１日召开的２０１３年第一次股东会决议，选举产生了新一届董事会成员，董事会由５名董事组成，其中：首农食品中心占３名，本公司占２名，表决权自２０１３年４月１日起行使。自２０１３年４月１日起，本公司对三元梅园不再具有实质控制权，三元梅园不再纳入公司合并范围。

　２、本公司转让控股子公司北京八达岭乳业有限公司（简称“八达岭乳业”）７０％股权事宜，２０１３年２月７日在北京产权交易所公开挂牌交易，最终成交对象为北京长城广昊腐植酸厂，转让价格为人民币２５０万元。八达岭乳业已于２０１３年７月１７日办理完毕股权变更登记手续，本公司对八达岭乳业不再具有控制权，自２０１３年８月起，八达岭乳业不再纳入公司合并范围。

　３、２０１１年９月２３日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司参与投资＂三元－爱之味合资项目＂的议案》（详见公司２０１１－０３１、２０１１－０３２号公告）。２０１３年２月１９日，该项目取得北京市大兴区发展和改革委员会《关于设立北京爱之味三元健康科技股份有限公司建设健康饮品项目核准的批复》（京兴发改外核［２０１３］１号）。目前正在办理两家公司注册成立的其他审批手续。

　４、公司实际控制人北京首都农业集团有限公司（简称＂首农集团＂），直接持有本公司２３４，５０１，７５６ 股股份，占公司总股本的２６．５０％；间接持有本公司３６５，７９０，０００ 股股份，占公司总股本的４１．３３％。首农集团将其持有的本公司１２０，０００，０００ 股股份（占公司总股本的１３．５６％）质押给北京国有资本经营管理中心（简称＂国管中心＂），并于２０１０ 年１０ 月２９ 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述股权的质押登记手续。质权存续期间自２０１０ 年１０ 月２９ 日起，至＂首农集团依据《委托贷款借款合同》及《股份出质协议》的约定向国管中心归还全部借款本金并支付所有利息以及其他应付费用和／或款项后＂时止。

　２０１１年１１月１４日，首农集团原质押给国管中心的本公司３０，０００，０００ 股股份已解除质押，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了相关证券解除质押登记手续。

　２０１３年３月２９日，首农集团原质押给国管中心的本公司９０，０００，０００股股份已解除质押，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了相关证券解除质押登记手续。＠截至２０１３年４月１０日，首农集团原质押给国管中心的本公司股份已全部解除质押。

　５、公司第三届董事会第三十五次会议同意公司设立上海三元乳业有限公司（简称＂上海三元＂），从事公司产品在华东市场的经销工作。上海三元注册资本为３００万元人民币，其中：本公司以现金方式出资１５３万元人民币，占注册资本的５１％；上海缘三实业有限公司（简称＂缘三公司＂，系上海三元的经营团队出资设立）以现金方式出资１４７万元人民币，占注册资本的４９％。考虑到公司整体发展规划，公司第五届董事会第二次会议及２０１３年第一次临时股东大会同意公司以１４７万元人民币的价格，收购缘三公司持有的上海三元４９％的股权（详见公司２０１３－０１３、０１５、０１９号公告）。

　６、公司第五届董事会第二次会议及２０１３年第一次临时股东大会审议通过了《关于本次发行公司债券方案的议案》，同意公司发行不超过５亿元人民币（含５亿元）的公司债券（详见公司２０１３－０１３、０１９号公告）。本次发行公司债券尚需经中国证监会核准后方可实施。

　７、公司第五届董事会第二次会议及２０１３年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行企业集合票据的议案》，同意公司发行不超过人民币１０，０００万元的集合票据（详见公司２０１３－０１３、０１９号公告）。本次发行集合票据，尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后实施。

　８、公司第五届董事会第二次会议同意公司控股子公司上海三元乳业有限公司向公司关联方北京市双桥农工商公司借款２０００万元，借款期限半年（以资金到账日计算），借款利率为银行同期贷款基准利率（详见公司２０１３－０１４号公告）。

　四、 涉及财务报告的相关事项

　４．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本公司控股子公司北京三元梅园乳品发展有限公司（简称＂三元梅园＂）注册资本１２７５．０６ 万元，股权结构原为：本公司持股４５％，北京首农食品经营中心（简称＂首农食品中心＂）持股３８．４３％，北京市西郊农场持股１６．５７％。鉴于首农集团将北京市西郊农场持有的三元梅园１６．５７％的股权无偿划转给首农食品中心，变更后股权结构为：首农食品中心持股５５％，本公司持股４５％。根据三元梅园２０１３年３月１日召开的２０１３年第一次股东会决议，选举产生了新一届董事会成员，董事会由５名董事组成，其中：首农食品中心占３名，本公司占２名，表决权自２０１３年４月１日起行使。自２０１３年４月１日起，本公司对三元梅园不再具有实质控制权，三元梅园不再纳入公司合并范围。

　董事长： 张福平

　北京三元食品股份有限公司

　２０１３年８月２３日

　股票代码：６００４２９ 股票简称：三元股份 公告编号２０１３－０２０

　北京三元食品股份有限公司

　第五届董事会第三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　北京三元食品股份有限公司（简称“公司”） 第五届董事会第三次会议于２０１３年８月２３日以通讯方式召开。公司董事９人，参加会议９人。本次董事会于２０１３年８月１３日以书面方式发出会议通知，会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议并通过了以下议案：

　一、审议通过了《公司２０１３年半年度报告及其摘要》；

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　二、审议通过了《关于签署＜股权托管补充协议七＞的议案》；

　公司第二届董事会第二十五次会议审议同意公司与北京绿荷牛业有限责任公司（原“北京三元绿荷奶牛养殖中心”，简称“绿荷牛业”）及江苏省东辛农场（简称“东辛农场”）签署《股权托管协议》，将绿荷牛业持有的江苏三元双宝乳业有限公司（简称“三元双宝”）５３％股权交由公司托管。详情请参见公司２００６－０２９号公告。

　公司第三届董事会第六次会议、第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第三十八次会议、第四届董事会第四次会议、第四届董事会第二十三次会议、第四届董事会第三十七次会议审议同意公司与绿荷牛业及东辛农场签署《股权托管补充协议》、《股权托管补充协议二》、《股权托管补充协议三》、《股权托管补充协议四》、《股权托管补充协议五》、《股权托管补充协议六》，将绿荷牛业持有的三元双宝５３％股权交由公司托管的期限延长至２０１３年７月３１日止。详情请参见公司２００７－０３７、２００８－０２４、２００９－０４２、２０１０－０３１、２０１１－０２６及２０１２－０１９号公告。

　现《股权托管补充协议六》已到期，经公司董事会审议，同意公司与绿荷牛业及东辛农场签署《股权托管补充协议七》，托管期限再延长１年，至２０１４年７月３１日止。由于绿荷牛业为公司实际控制人北京首都农业集团有限公司控股子公司北京三元种业科技股份有限公司的全资子公司，因此构成关联交易，有关详细情况请参见公司２０１３－０２１号《关于受托经营江苏三元双宝乳业有限公司股权的关联交易公告》。公司独立董事于会议召开前对本项议案提交董事会审议予以认可，并对本项议案发表了同意的独立意见。

　董事张福平、薛刚、张立昌、常玲、常毅、王钤为关联董事，回避本项议案的表决。表决结果：同意３票，回避６票，反对０票，弃权０票。

　北京三元食品股份有限公司董事会

　２０１３年８月２３日

　股票代码：６００４２９ 股票简称：三元股份 公告编号２０１３－０２１

　北京三元食品股份有限公司

　关于受托经营江苏三元双宝乳业有限公司股权的关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、关联交易概述

　２０１３年８月２３日，公司与北京绿荷牛业有限责任公司（原“北京三元绿荷奶牛养殖中心”，简称“绿荷牛业”）及江苏省东辛农场（简称“东辛农场”）签署《股权托管补充协议七》，经三方协商，同意对原《股权托管协议》中将绿荷牛业持有的江苏三元双宝乳业有限公司（简称“三元双宝”）５３％股权交由公司托管的期限再延长１年，至２０１４年７月３１日。

　绿荷牛业为公司实际控制人北京首都农业集团有限公司（简称“首农集团”）控股子公司北京三元种业科技股份有限公司（简称“三元种业”）的全资子公司，因此，本次交易为关联交易。

　经公司第五届董事会第三次会议审议，批准公司与绿荷牛业及东辛农场签署《股权托管补充协议七》。关联董事张福平、薛刚、张立昌、常玲、常毅、王钤回避本项议案的表决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　本协议于三方签署之日起生效。

　二、关联方介绍

　绿荷牛业注册资本５００万元，注册地址为北京市大兴区旧宫镇德茂庄德裕街５号，法定代表人李锡智，经营范围包括：销售兽药（限分支机构经营）；养殖牲畜；种植农作物；奶牛技术咨询服务、技术培训；牛场设计；销售挤奶机配件。绿荷牛业为公司实际控制人首农集团控股子公司三元种业的全资子公司。

　三、关联交易标的基本情况

　本次交易的标的为绿荷牛业持有的三元双宝５３％的股权相关的一切权利和权力。

　三元双宝注册资本为５９４８万元，注册地址为连云港市连云区东辛农场，经营范围包括：乳及乳制品生产，奶牛饲养，饲料购销；法定代表人为周铁华。绿荷牛业持有其５３％股权，东辛农场持有其４７％股权。

　四、关联交易的主要内容和定价政策

　２００６年７月２４日，公司与三元双宝的双方股东签署《股权托管协议》，由公司代绿荷牛业行使与其持有的三元双宝５３％股权相关的一切权利和权力。协议三方同意，绿荷牛业委托公司就托管标的行使绿荷牛业的一切权利和权力，但绿荷牛业保留托管标的的所有权以及由此产生的处分权和收益权，托管期限自２００６年８月１日始，至２００７年７月３１日止。公司同意在托管期间三元双宝可以无偿使用公司享有的“三元”商标和品牌作为主要商标和品牌。

　托管期间三元双宝的经营收益和亏损仍由绿荷牛业和东辛农场按照各自的持股份额分别享有和承担。公司和绿荷牛业同意，托管期间如三元双宝盈利，绿荷牛业应于该会计年度结束后１０个工作日内向公司支付当年托管收益，金额为绿荷牛业因拥有三元双宝５３％的股权及权益而获得的三元双宝当年净利润１５％的款项；如三元双宝在某一会计年度发生亏损，绿荷牛业不再支付当年的托管收益。

　２００７年８月２４日、２００８年７月１５日、２００９年７月３１日、２０１０年８月６日、２０１１年８月２３日、２０１２年８月２２日公司与绿荷牛业及东辛农场分别签署《股权托管补充协议》、《股权托管补充协议二》、《股权托管补充协议三》、《股权托管补充协议四》、《股权托管补充协议五》、《股权托管补充协议六》，经三方协商，同意对原《股权托管协议》中将绿荷牛业持有的三元双宝５３％股权交由公司托管的期限延长至２０１３年７月３１日止。上述《股权托管补充协议》、《股权托管补充协议二》、《股权托管补充协议三》、《股权托管补充协议四》、《股权托管补充协议五》、《股权托管补充协议六》延续原《股权托管协议》的全部条款，同时《股权托管补充协议三》、《股权托管补充协议四》、《股权托管补充协议五》、《股权托管补充协议六》增加了以下条款：“在协议有效期内，若三元双宝为公司代加工乳制品的，加工费按市场价结算”。

　２０１３年８月２３日，公司与绿荷牛业及东辛农场签署《股权托管补充协议七》，经三方协商，同意对原《股权托管协议》中将绿荷牛业持有的三元双宝５３％股权交由公司托管的期限再延长１年，至２０１４年７月３１日。同时，考虑到三元双宝财务报表出具时间问题，三方同意将原《股权托管协议》四、２款中托管收益的支付期限由“该会计年度结束后１０个工作日内”修改为“该会计年度结束后３个月内”。除前述修订外，本次《股权托管补充协议七》延续原《股权托管协议》及补充协议的全部条款。

　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　２０１３年８月２３日，公司召开第五届董事会第三次会议，与会董事经充分讨论后认为：受托经营三元双宝５３％的股权，并同意其使用公司的商标和品牌，旨在通过对三元双宝的经营建立三元品牌在华东地区的市场。通过７年的托管经营，提升了三元品牌在华东地区的知名度，建立了一定的销售网络，因此同意对该托管协议进行延期。

　六、独立董事的意见

　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，在公司召开本次董事会之前，已向公司独立董事进行了情况说明，并征得了独立董事的书面认可。

　公司独立董事就本次关联交易发表独立意见认为：该关联交易对公司华东乳品市场的整体布局及长远发展有利；关联交易协议的签订和决策程序合法有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，且未损害公司及股东特别是中小股东的权益。

　七、备查文件目录

　１． 公司第五届董事会第三次会议决议

　２． 公司独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见

　３． 《股权托管补充协议七》

　特此公告。

　北京三元食品股份有限公司董事会

　２０１３年８月２３日