证券代码：０００８８８ 证券简称：峨眉山Ａ 公告编号：２０１３－２７

峨眉山旅游股份有限公司

第五届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

峨眉山旅游股份有限公司（以下简称“峨眉山股份”或“本公司”或 “公司”）第五届董事会第二十五次会议于２０１３年８月２５日以现场方式召开。公司应到董事８人，实到董事８人，公司监事会成员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议由董事长马元祝主持，会议审议并一致通过了以下议案：

一、关于调整公司非公开发行股票方案的议案

表决结果：同意８票；反对０票；弃权０票。

公司于２０１２年９月１０日和２０１３年１月５日召开的第五届董事会第十六次会议和第二十次会议审议通过了本次非公开发行相关方案，同意公司向不超过十名符合中国证监会规定的特定投资者发行数量不超过３，０１０万股（含本数）境内上市人民币普通股（Ａ股），拟募集资金总额不超过６亿元。该议案已经公司２０１３年第一次临时股东大会审议批准。

自公司２０１３年第一次临时股东大会召开以来，国内证券市场环境发生较大变化，Ａ股市场持续调整，为确保本次非公开发行的顺利实施，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规，经慎重考虑，公司拟对本次非公开发行股票的定价基准日、发行价格、募集资金总额和募集资金投资项目进行调整，发行方案其他内容不变。

本次非公开发行方案具体调整内容如下：

调整前：

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日（２０１２年９月１２日）。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即发行价格不低于１９．９６元／股（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总金额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由董事会及其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的底价将作相应调整。２０１３年６月５日，公司２０１２年度权益分派方案实施后，发行底价相应调整为１９．７８元／股。

本次非公开发行拟募集资金总额不超过６亿元，扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目，以扩大业务规模，优化业务结构，补充营运资金，提高公司的综合竞争力。具体情况如下：

序号	项目名称	拟投入募集资金（万元）
１	峨眉山旅游文化中心建设项目	２０，０００
２	峨眉雪芽茶叶生产综合投资项目	１９，０００
３	成都峨眉山国际大酒店改建项目	９，０００
４	补充流动资金	１２，０００
合计		６０，０００

调整后：

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日（２０１３年８月２７日）。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即发行价格不低于１４．７８元／股（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总金额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的底价将作相应调整。

本次非公开发行拟募集资金总额不超过４．８亿元，扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目，以扩大业务规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力。具体情况如下：

序号	项目名称	拟投入募集资金（万元）
１	峨眉山旅游文化中心建设项目	２０，０００
２	峨眉雪芽茶叶生产综合投资项目	１９，０００
３	成都峨眉山国际大酒店改建项目	９，０００
合计		４８，０００

本议案需提交股东大会审议。

二、《峨眉山旅游股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订版）》

表决结果：同意８票；反对０票；弃权０票。

本议案需提交股东大会审议。

《峨眉山旅游股份有限公司非公开发行Ａ 股股票预案（修订版）》的具体内容详见中国证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网。

三、《峨眉山旅游股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订版）》

表决结果：同意８票；反对０票；弃权０票。

本议案须提交股东大会审议。

《峨眉山旅游股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订版）》的具体内容详见巨潮资讯网。

四、《峨眉山旅游股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》

表决结果：同意８票；反对０票；弃权０票。

本议案需提交股东大会审议。

《峨眉山旅游股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》的具体内容详见巨潮资讯网。

五、关于增补独立董事的议案

表决结果：同意８票；反对０票；弃权０票。

２０１３年６月，邓德兵先生因个人原因辞去公司独立董事职务，根据《公司法》和《公司章程》、《独立董事工作制度》等的相关规定，经公司控股股东提名，拟增补孙东平先生为公司第五届董事会独立董事候选人。任期自公司２０１３年第二次临时股东大会批准本议案之日起至本届董事会届满。 独立董事候选人经公司董事会通过后，需报深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议。

孙东平先生简历：

孙东平，男，１９７０年生，中共党员，注册会计师。１９８８年９月至１９９２年６月就读于南京理工大学机械设计及制造专业；１９９７年９月至２０００年６月就读于西南财经大学国民经济学专业，硕士研究生；１９９２年７月至１９９７年８月任职于攀钢集团成都无缝钢管公司生产经营处，从事生产经营计划工作；２０００年２月至２００１年９月任职于成都证券有限责任公司投资研究中心，从事行业和上市公司投资研究工作；２００１年９月至２００７年８月任职于国金证券股份有限公司证券营业部，从事投资顾问工作；２００７年８月至今任职于国金证券股份有限公司审计稽核部，组织、参与公司各项内部审计工作。

该独立董事候选人与公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在的任何关系；最近五年无在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

本议案需提交股东大会审议。

六、关于向金融机构申请流动资金借款５０００万元的议案；

表决结果：同意８票；反对０票；弃权０票。

七、关于召开２０１３年第二次临时股东大会的议案；

表决结果：同意８票；反对０票；弃权０票。

公司定于２０１３年９月１１日（星期三）召开峨眉山旅游股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会，并授权董事会秘书负责股东大会通知及资料等文件事宜。

特此公告。

峨眉山旅游股份有限公司董事会

二○一三年八月二十七日

证券代码：０００８８８ 证券简称：峨眉山Ａ 公告编号：２０１３－２８

峨眉山旅游股份有限公司

关于召开２０１３年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

峨眉山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）拟定于２０１３年９月１１日下午１４：３０在峨眉山市峨眉山大酒店召开公司２０１３年第二次临时股东大会，本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，现将会议有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

１、召集人：峨眉山旅游股份有限公司董事会。

２、召开本次股东大会的议案经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

３、会议召开日期和时间：２０１３年９月１１日下午１４：３０。

４、会议召开方式：现场投票＋网络投票（公司将于２０１３年９月６日再次发出股东大会通知提示性公告）。

５、出席对象：

（１）截至２０１３年９月４日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

６、会议地点：峨眉山市峨眉山大酒店。

二、会议审议事项

１、本次股东大会会议的审议事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，具有合法性和完备性。

２、会议审议事项

２．１ 逐项审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；

２．１．１ 本次发行股票的种类和面值

２．１．２ 发行方式

２．１．３ 本次股票发行的定价基准日、发行价格和定价原则

２．１．４ 本次股票发行数量

２．１．５ 本次股票发行对象

２．１．６ 认购方式

２．１．７ 募集资金金额及用途

２．１．８ 限售期

２．１．９ 本次非公开发行前公司滚存利润的安排

２．１．１０ 上市地点

２．１．１１ 本次非公开发行股票决议的有效期

２．２ 审议《关于峨眉山旅游股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订版）的议案》；

２．３ 审议《关于峨眉山旅游股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订版）的议案》；

２．４审议《峨眉山旅游股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》；

２．５ 审议《关于增补独立董事的议案》；

以上议案经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，相关公告刊登于２０１３年８月２７日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

三、现场股东大会会议登记方法

１、登记方式：现场登记和传真登记；

２、登记时间： ２０１３年９月１０日（上午８：３０—１２：００，下午１４：００—１８：００）；

３、登记地点：四川省峨眉山市名山南路４１号峨眉山旅游股份有限公司董事会办公室；

４、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

（１）法人股股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、持股证明、由法定代表人签字并加盖单位公章的授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

（２）自然人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股证明办理登记手续；自然人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人股东账户卡、持股证明、代理人身份证办理登记手续。

异地股东可以书面信函或传真办理登记，但是出席会议时应当持上述文件或证件的原件，以备查实。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

１、通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为２０１３年９月１１日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托方式对表决事项进行投票，该证券相关信息如下：

议案序号	表决事项	对应申报价格（元）
总议案		１００．００
１	关于调整公司非公开发行股票方案的议案	１．００
１．１	发行股票的种类和面值	１．０１
１．２	发行方式	１．０２
１．３	本次股票发行的定价基准日、发行价格和定价原则	１．０３
１．４	本次股票发行数量	１．０４
１．５	本次股票发行对象	１．０５
１．６	认购方式	１．０６
１．７	募集资金金额及用途	１．０７
１．８	限售期	１．０８
１．９	本次非公开发行前公司滚存利润的安排	１．０９
１．１０	上市地点	１．１０
１．１１	本次非公开发行股票决议的有效期	１．１１
２	关于峨眉山旅游股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订版）的议案	２．００
３	关于峨眉山旅游股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订版）的议案	３．００
４	《峨眉山旅游股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》	４．００
５	关于增补独立董事的议案	５．００

３、股东投票的具体程序为：

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码３６０８８８；

（３）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：

投票证券代码	投票证券简称	买卖方向	买入价格
３６０８８８	峨眉投票	买入	对应申报价格

注１：为便于股东在交易系统中对股东大会的所有议案统一投票，增加一个“总议案”，对应委托价格为１００．００元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见；股东对“总议案”和各项议案都进行了投票，以第一次投票为准。

注２：对于需逐项表决的议案１，１．００元代表对议案１下全部子议案进行表决，１．０１元代表议案１中子议案１．１，１．０２元代表议案中子议案１．２，依此类推。

（４）在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（６）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（３）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１３年９月１０日１５：００至２０１３年９月１１日１５：００期间的任意时间。

五、其他事项

１、会议联系方式：

联系人：张华仙、刘海波

联系电话：０８３３－５５４４５６８

传 真：０８３３－５５２６６６６

２、会议费用：会期半天，与会股东交通费、食宿费自理。

六、授权委托书（见附件）

特此公告

峨眉山旅游股份有限公司董事会

二０一三年八月二十七日

附件：

授 权 委 托 书

兹委托 先生／女士代表本人（本单位）出席峨眉山旅游股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会，并根据通知所列议案按照以下授权行为行使表决权。

序号	表决议案	同意	反对	弃权
１	关于调整公司非公开发行股票方案的议案
１．１	发行股票的种类和面值
１．２	发行方式
１．３	本次股票发行的定价基准日、发行价格和定价原则
１．４	本次股票发行数量
１．５	本次股票发行对象
１．６	认购方式
１．７	募集资金金额及用途
１．８	限售期
１．９	本次非公开发行前公司滚存利润的安排
１．１０	上市地点
１．１１	本次非公开发行股票决议的有效期
２	关于峨眉山旅游股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订版）的议案
３	关于峨眉山旅游股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订版）的议案
４	《峨眉山旅游股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》
５	关于增补独立董事的议案

委托人姓名（单位名称）： 股东身份证号码（营业执照）：

委托人签名： 委托人股东帐号：

委托人持股数量： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期：

股票代码：０００８８８ 股票简称：峨眉山Ａ 公告编号：２０１３－ ２９

峨眉山旅游股份有限公司

第五届监事会第二十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

峨眉山旅游股份有限公司第五届监事会第二十一次会议于２０１３年８月２５日在峨眉山大酒店召开，出席会议的监事应到３人，实到３人。到会监事对公司第五届董事会第二十五次会议通过的议案进行了认真审议。本次监事会审议通过了以下决议：

１、同意公司董事会通过的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；

同意票３票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。

２、同意公司董事会通过的《关于峨眉山旅游股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订版）的议案》；

同意票３票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。

３、同意公司董事会通过的《关于峨眉山旅游股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订版）的议案》；

同意票３票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。

４、同意公司董事会通过的《峨眉山旅游股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

同意票３票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。

５、同意公司董事会通过的《关于增补独立董事的议案》；

同意票３票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。

６、同意公司董事会通过的《关于向金融机构申请流动资金借款５０００万元的议案》；

同意票３票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。

７、同意公司董事会通过的《关于召开２０１３年第二次临时股东大会的议案》。

同意票３票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。

特此公告

峨眉山旅游股份有限公司

监事会

二０一三年八月二十七日