一、 重要提示

　１．１ 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　１．２ 公司简介

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　二、 主要财务数据和股东变化

　２．１ 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　２．２ 前１０名股东持股情况表

　单位：股

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　２．３ 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三、 管理层讨论与分析

　３．１董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　３．１．１ 报告期内整体经营情况的讨论与分析

　报告期内，公司积极应对复杂严峻的外部环境，奋力攻坚克难，通过采取一系列针对性的工作措施，确保了经济运行可控平稳。公司实现营业收入２９．４７亿元，较２０１２年同期增长５６．９５％；经营订货３０．５５亿元，较２０１２年同期增长１０．４９％；净利润－９．９６亿元，较２０１２年同期增亏５．９３亿元。其主要原因：一是市场需求持续低迷，市场竞争十分激烈，订单严重不足，价格继续下滑，产品毛利率进一步降低，收入规模偏离盈亏平衡点；二是营业成本较营业收入增长幅度大，收款难，贷款规模扩大，财务费用和资产减值计提增加。

　报告期内，公司戮力同行，抓紧抓实生产经营工作，加快调整优化产品结构。市场营销方面，历尽艰辛，签订了不锈钢热连轧生产线、智能拉伸机、ＣＡＰ１４００核电示范工程堆芯补水箱、重型石化容器等项目合同，国际市场开发取得新突破。经营订货较上年同期有所增长，截止报告期末在手订单７２．０８亿元。生产运行方面，加快产出，着力提升合同履约能力。自主研制的目前世界上规格最大、产量最大的新型矿渣立磨等一批重大技术装备成功投产。技术研发方面，刻苦攻关，致力于新产品开发。已掌握全套ＡＰ１０００核电关键锻件制造技术，研制成功国内首件百万千瓦发电机转子和首套复合板压力容器、燃机试验平台验证件、深海探测试验装置核心部件等新产品，加快推进页岩气开采、大型露天煤矿采掘设备等新产品开发。

　报告期内，公司狠抓开源节流、降本增效各项措施的落实，将目标进行层层分解，持续做好跟踪考核。在提升材料利用率降低实物量消耗、节能降耗、降低采购和外协成本、争取有利产品价格等方面积极想办法、添措施，取得了一定成效。强化资金集中管理，积极拓宽融资渠道，在保障资金链安全的同时，千方百计降低财务费用。广泛开展班组降本增效项目年活动。积极争取各项政策支持，充分论证、推进实施资本运营工作。

　报告期内，公司继续深入开展管理提升活动，扎实推进“专项提升、全面整改”环节工作，确保了整改进度和质量受控，管理提升成效逐步显现。及时、全面总结新管理体制机制运行中暴露出来的一些问题，专题研究解决方案并平稳推进实施，促进了企业运行更加顺畅高效。强化了质量管理、投资管理和全面风险管控。质量管理体系更加完善，产品质量水平稳步提高。进一步收紧投资，促进已建、在建项目尽快投用见效。技术研发和市场营销系统已入驻成都工程研究中心。

　综合研判形势，董事会认为，公司当前经营环境仍然十分严峻，要增强忧患意识，充分做好应对复杂困难局面的准备。从外部看，重机行业仍处于周期低谷，市场需求持续疲软，产能过剩矛盾进一步凸现，尤其是国外竞争对手的涌入，使得市场竞争更加激烈。从内部看，公司工艺技术进步与同行先进企业仍有差距，投资效益尚未完全发挥，“精细、从严、科学”管理还有提升空间。同时，公司发展基础牢固，创新能力较强，冶金、锻压成套设备及大型铸锻件等传统主导产品竞争优势明显，国内市场占有率一直较高，国际市场竞争力稳步提升，今年以来市场表现呈向好态势。核电设备市场需求逐步释放，石化、煤化工设备市场需求不断增长，正加快进入节能环保、新能源等新兴产业市场。公司通过在经营拓展、成本控制、结构调整等方面的努力，加强与国机集团在业务、管理、资本等层面的协同，争取国家相关政策、资金的支持，多措并举，有信心、有决心尽快走出发展困境。

　董事会认为，公司控股股东中国二重与国机集团的联合重组，将有利于公司改善生存环境、转变商业模式、提升企业活力、助推扭亏脱困、促进长远发展。从短期看，通过与新集团相关科研院所、工程承包及贸易企业广泛开展业务协同，将为公司带来新的市场机遇，缓解订单不足的矛盾；依托新集团相关科研资源优势，立足于履行好“关系国家安全及国民经济命脉”的重大使命，抢抓高端装备、新能源、节能环保等战略性新兴产业发展机遇，加速推进新产品开发及产业化应用，将为公司培育新的增长点；通过有效盘活存量资产，将有助于公司提高资产运营效率，同时公司将尽最大努力争取各方面政策支持。从长远看，通过联合重组双方的深入融合，实现优势资源的充分互补，公司将担当新集团高端重型装备研发与制造板块旗舰重任，实现在更大平台上做强做大做优。

　下半年，董事会将继续把确保公司今年扭亏作为头等大事来抓，坚定目标不动摇，扎实推进落实各项扭亏工作措施，并根据形势的新变化，采取一些超常规的保证措施。帮助指导经营管理层，紧紧依靠全体职工，在着力落实年度工作计划的基础上，重点抓好以下工作：一是千方百计开拓市场、抢抓订单，尽快弥补订单缺口，作好订单储备；二是进一步优化劳动组织，着力加快在手合同产出；三是及时完善增收节支、降本增效工作措施，不折不扣地做好过程控制，确保实现既定目标；四是立足当前、着眼长远，加快推进技术升级、产业升级、产品升级；五是抓紧对在建技改项目再次进行全面清理，根据环境变化，实施分类管理，安排部分项目尽快收口，体现投资效益；六是着力强化基础管理，促进管理提升，严密防范经营风险；七是在最大程度实现经营控亏的同时，扎实做好资本运营、政策争取工作，确保实现计划工作目标。

　３．１．２ 主营业务分析

　１．财务报表相关科目变动分析表

　单位：元 币种：人民币

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　（１）营业收入变动原因说明：公司由于年初订单储备量和在手任务量好于去年同期，以及去年同期销售较少，相对使得主导产品销售增长较大。

　（２）营业成本变动原因说明：由于公司产品销售量同比增幅较大，加之总体任务量不足导致固定费用分摊比例上升，以上因素影响使得营业成本同比上涨较多。

　（３）管理费用变动原因说明：由于公司研发费用同比增加所致。

　（４）财务费用变动原因说明：本年流动资金借款增加及基建专项借款因基建项目完工转固导致财务费用增加。

　（５）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：公司适当控制项目投资规模，另外部分重大建设项目已接近尾工，工程投资支付的现金也比上年同期有所减少。

　（６）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：公司为应对复杂金融环境，增加资金储备而新增贷款。

　（７）研发支出变动原因说明：公司研发费用原按年度归集结转，改为及时按月度归集结转所致。

　２、经营计划进展说明

　报告期内，公司总体运行平稳可控，各系统、各单位在市场营销、生产运行、技术研发、质量管理、资产管理、增收节支、改革发展、管理提升等工作方面成效明显。

　市场营销方面，面对激烈市场竞争，抢抓到一些有份量的订单。经营订货、产品销售和货款收回与去年同期相比止住了下滑趋势。同时，各经营生产主体千方百计催收货款，有效防控债权风险，３年以上长龄债权占比进一步降低。

　生产运行方面，着力提升合同履约能力，较好地满足了用户急需。推广应用生产调度、内部合同管理、外协管理等信息系统，生产计划完成率明显提高。自主设计制造的１２５ＭＮ热模锻生产线从合同签订到试锻投产仅用了２１个月，再次刷新同类产品纪录。自主研制的目前世界上规格最大、产量最大的新型矿渣立磨等一批重大技术装备成功投产。顺利完成３２台套石化容器和２１件核电大锻件的制造。

　技术研发方面，研制成功国内首件套百万千瓦发电机转子、复合板压力容器、燃机试验平台验证件、深海探测试验装置压力筒锻件等新产品。在国内率先突破低温大锻件用钢，为开拓液化天然气、海工装备市场奠定了基础。成功交付火电精加工转子和水电精加工叶片。加快研制页岩气开采钻探管汇样件，加快推进大型露天煤矿设备等新产品开发。上半年获权专利１２项，其中发明专利８项。

　质量管理方面，狠下功夫，力促“四大整治工程”取得预期成效。各事业部制（修）订完成程序文件２４０个、通用工艺及作业规范２２５个，质量合格率达到了预定目标。

　资产管理方面，进一步收紧投资，促进已建、在建项目尽快收尾。高效率完成３１．５ＭＮ水压机等１０台重点设备的大修改良和５×１７ｍ数控龙门铣等１９台重点设备的精检调。

　增收节支方面，各单位狠抓开源节流、降本增效各项措施的落实，将目标层层分解，做好跟踪考核。开展班组降本增效项目年活动，增强全员降本增效意识。积极研究国家、省、市各项政策，认真梳理争取政策需要的条件，精选申报项目，做细方案准备，密切跟踪各项政策补助资金。

　改革发展方面，及时、全面总结新体制机制运行中暴露出来的问题，专题研究解决方案。平稳实施了废钢业务管理模式的调整，推进完善内部合同价格体系，调整充实镇江公司力量，加强其生产、管理、建设工作。

　管理提升方面，扎实开展管理提升活动第二阶段“专项提升、全面整改”环节工作，认真推进２４个专项、１２１个提升项目、４０４条具体措施的落实。坚持做好月汇报、季总结和阶段验收，确保了整改进度和质量受控，管理提升成效逐步显现。深入开展管理诊断下基层活动，推动各经营生产主体管理提升活动取得实效。

　其他工作方面，人力资源、审计、法律、党群等工作务实有效。安全、环保工作常抓不懈。

　报告期内，公司仍然面临经营亏损局面，围绕２０１３年扭亏工作目标，公司各单位在生产经营、降本增效、资产投资、政策争取、资本运营等方面积极行动，推进落实各项任务指标。同时，公司成立了专门的工作机构研究策划扭亏工作方案，明确工作路线图和实施计划，积极组织协调并全程监控。

　３．１．３ 行业、产品或地区经营情况分析

　１．主营业务分行业、分产品情况

　主营业务分行业情况

　单位：元 币种：人民币

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　主营业务分产品情况

　单位：元 币种：人民币

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　（１）清洁能源设备

　２０１３年上半年，公司清洁能源发电设备实现营业收入６．１６亿元，营业利润率为－１５．６６％，同比减少２５．７４个百分点。清洁能源发电设备营业收入增长主要是由于去年同期销售较少，基数较低；营业利润率出现负增长的原因是，清洁能源发电设备市场处于探底阶段，产品处于价格低位，该类产品销售价格同比下降２７．９１％，使得营业利润率大幅下降。

　（２）冶金成套设备及备件

　２０１３年上半年，冶金成套设备及备件实现营业收入７．４９亿元，营业利润率为－２１．３９％，同比减少３２．６６个百分点。公司冶金成套设备及备件营业利润率出现负增长的主要原因是，钢铁行业产能过剩，新项目大幅减少，同时行业产能继续释放，导致市场竞争更加激烈，产品价格同比下降１６．６４％，加之公司总体产能利用不足和成本高位运行影响，使营业利润率出现负增长。

　（３）重型石化容器

　２０１３年上半年，重型石化容器产品实现营业收入１．９４亿元，营业利润率为－２５．９２％，同比增加２１．３１个百分点。重型石化容器产品营业收入同比大幅增长，主要是由于重型石化容器产品生产周期较长，２０１２年储备的订单，在今年上半年产出相对集中，使得收入大幅增长；营业利润率同比增长较多，主要是由于产品结构原因，２０１２年上半年出产多为小型容器，２０１３年上半年容器产品结构好于去年同期。

　（４）锻压及其他机械产品

　２０１３年上半年，锻压及其他机械产品实现营业收入４．６７亿元，营业利润率为－１０．２３％，同比减少６．９３个百分点。锻压及其他机械产品营业收入增长主要是由于订单储备量和在手任务量好于去年同期；营业利润率出现负增长的原因是，成套机械设备产品市场萎缩，激烈竞争使产品处于价格低位，加之公司总体产能利用不足和成本高位运行影响，使营业利润率出现下降。

　（２）主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　３．１．４ 核心竞争力分析

　１．公司核心竞争力

　报告期内公司核心竞争力未发生变化。详见公司于２０１３年４月２３日在上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ披露的２０１２年年度报告。

　２．报告期内促进公司核心竞争力提升的主要经营成果

　２０１３年上半年，公司承担国家科技重大专项课题４项、参加４项；自主立项科研课题７１项、新产品开发项目１０项。２０１３年上半年，公司获权专利１２项，其中发明专利８项。截至报告期末，公司已拥有专利１９３项，其中发明专利５９项；有５项专利获国家优秀专利奖。

　报告期内，公司组织完成了“１０００ＭＷ及以上超临界及超超临界机组大型关键锻件制造技术研究与应用”、“百万千万级大型核电蒸发器成套关键锻件研制”、“１０００－１７５０ＭＷ大型核电汽缸关键制造技术及国产化研制”、“多点边缘传动立磨成套设备研制”、“三峡７００ＭＷ水电机组成套铸锻件的研制”等５个项目的省级科技进步奖成果鉴定、申报工作。组织完成了 “大锻件真空铸锭先进技术研究”、“三峡升船机螺母柱拼装检测技术研制”等２个项目的市级科技进步奖成果鉴定、申报工作。

　报告期内，公司继续加强核电产品、燃气轮机等锻件、钢渣微粉生产线设备等重点新产品的研发，积极寻求新产品开发领域，拓展公司新产品市场。主要包括：

　（１）继续加强核电锻件及成套产品研制。ＡＰ１０００核电压力容器、蒸发器等全套锻件都完成了投料，具备了全套锻件的研制生产能力；ＣＡＰ１４００核电堆芯补水箱研制项目获得了２台市场订单，目前已进行锻件投料；ＣＡＰ１４００核电主管道已经完成了模具设计和计算机模拟方案，有望争取市场订单。

　（２）燃气轮机机组锻件开发也取得了很大进展。在成功研制哈电ＧＥ系列、上汽西门子系列的燃机压气机及中温段转子锻件后，已与东汽就Ｇ５０国内自主化项目签订了订货合同，目前锻件已投料，化学成分一次合格，为进一步进入燃气机锻件产品研制打下了良好基础。

　（３）拓展拉伸机等成套设备新产品开发也取得了新的突破，取得了３０ＭＮ智能拉伸机新产品订货合同。目前正积极组织开展大型露天煤矿设备、钢渣微粉生产线设备等成套设备的研制开发和市场开发。

　报告期内，公司技术中心（成都）总部大楼投入使用。公司将充分利用西南经济文化中心城市的人才、信息、技术和交通优势，将国家级技术中心的体系建设和完善创新机制结合起来，打造国内先进的技术平台，并承担和开展重大装备技术领域的国家重点项目和新产品开发工作，提升整体技术研发水平。

　３．１．５ 投资状况分析

　１．对外股权投资总体分析

　（１）持有其他上市公司股权情况

　单位：元 币种：人民币

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　２．非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　（１）委托理财情况

　本报告期公司无对外委托理财事项

　（２）委托贷款情况

　本报告期公司无对外委托贷款事项

　３．募集资金项目情况

　（１）募集资金总体使用情况

　单位：元 币种：人民币

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　注１：２０１２年１２月，公司向第一大股东中国二重非公开发行Ａ股股票数量为６０３，４４９，５２４股，发行价为４．２３元／股，募集资金总额为２，５５２，５９１，４９０．００元（其中以债权认购１，０５２，５９１，４９０．００元，现金认购１，５００，０００，０００．００元），扣除发行费１４，９３７，４５９．７０元后实际募集资金净额为２，５３７，６５４，０３０．３０元。

　注２：尚未使用募集资金总额包含利息收入及手续费支出。

　（２）募集资金承诺项目使用情况

　单位：万元 币种：人民币

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　注１：工业炉窑全面节能改造项目包括炉窑节能改造、烟尘治理和锅炉房改造三类子项目。其中窑节能改造和烟尘治理项目基本实施完成。锅炉房改造项目未完成。原因是施工过程中为确保生产正常运行，只能利用生产间隙进行。同时新上锅炉的型号规格等与原锅炉存在较大差别，在原址施工难度较大等原因导致项目未达到计划进度。

　注２：大型铸锻件数值模拟国家工程实验室项目未达到计划进度原因。一是新建的国家级技术中心在建设中遭遇５．１２汶川特大地震，国家提高了新建筑工程的抗震等级，并重新规范设计；二是引进国外的锻件塑性成型模型技术是世界顶尖水平，其消化吸收和掌握时间较长；三是项目实施过程中，根据国家战略性新兴产业鼓励发展方向，对原项目进行了细化和部分调整。

　４．主要子公司、参股公司分析

　单位：万元

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　５．非募项目情况

　单位：万元 币种：人民币

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　３．２ 利润分配或资本公积金转增预案

　公司于２０１３年５月１４日召开２０１２年度股东大会审议通过了《公司２０１２年度利润分配的议案》。经中瑞岳华会计师事务所审计，本公司２０１２年末可供股东分配的利润为负数。因此不进行现金分配，也不实施资本公积金转增股本。

　３．３ 其他披露事项

　（一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　√ 不适用

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

　2013年8月23日

　证券代码：６０１２６８ 证券简称：＊ＳＴ二重 公告编号：临２０１３－０３１

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

　第二届董事会第二十八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议于２０１３年８月２３日在公司第一会议室召开。公司应到董事９人，出席董事９人，其中董事许斌先生因故不能出席会议，特委托董事刘浩先生代为行使表决权。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程》的有关规定。会议形成并通过以下决议：

　一、审议通过了《公司２０１３年半年度报告及其摘要》的议案。

　此议案表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

　二、审议通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（２０１３半年度）》的议案。

　此议案表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

　三、董事会听取了公司有关资产处置的方案。董事会要求公司进一步细化资产处置方案并提交董事会审议，股东大会审批后实施。建议公司对该事项做提示性公告。

　备查文件：公司第二届董事会第二十八次会议决议

　特此公告。

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

　二〇一三年八月二十七日

　证券代码：６０１２６８ 证券简称：＊ＳＴ二重 公告编号：临２０１３－０３２

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

　第二届监事会第十八次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议于２０１３年８月２３日在公司第六会议室召开，公司应到监事３人，出席监事３人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程》的有关规定。会议形成并通过以下决议：

　一、审议通过了《公司２０１３年半年度报告及其摘要》的议案。

　此议案表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

　二、审议通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（２０１３半年度）》的议案。

　此议案表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

　备查文件：公司第二届监事会第十八次会议决议

　特此公告。

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事会

　二○一三年八月二十七日

　证券代码：６０１２６８ 证券简称：＊ＳＴ二重 公告编号：临２０１３－０３３

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

　关于公司募集资金存放与实际使用情况的

　专项报告（２０１３半年度）

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“二重重装”）编制了截至２０１３年６月３０日的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　一、募集资金基本情况

　（一）首次公开发行Ａ股股票募集资金基本情况

　１、首次公开发行Ａ股股票募集资金金额及资金到位时间

　根据本公司第一届董事会第十四次会议和２００９年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会“证监许可【２０１０】６４号”文《关于核准二重集团（德阳）重型装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ）股３０，０００万股（每股面值１元），每股发行价８．５０元，募集资金总额为人民币２５５，０００万元，扣除各项发行费用人民币５，７８８．６０万元，实际募集资金净额为２４９，２１１．４０万元。

　上述募集资金已于２０１０年１月２８日存入本公司设立的募集资金专项账户。信永中和会计师事务所对此次公开发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情况出具了ＸＹＺＨ／２００９ＣＤＡ１００２－５《验资报告》。

　２、本年度使用金额及截止２０１３年６月３０日募集资金余额

　■

　截止２０１３年６月３０日，首次公开发行Ａ股股票募集资金余额为３４９，５７２，０５０．０４元。

　（二）非公开发行Ａ股股票募集资金基本情况

　１．非公开发行Ａ股股票募集资金金额及资金到位时间

　本公司非公开发行Ａ股股票方案经２０１２年５月１１日召开的第二届董事会第十六次会议，２０１２年６月１８日召开的２０１２年第二次临时股东大会审议通过。并经中国证监会发行审核委员会于２０１２年１０月２６日审议通过。２０１２年１２月３日，公司收到中国证监会下发“证监许可［２０１２］１５６４号”文《关于核准二重集团（德阳）重型装备股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准二重重装非公开发行股票不超过８５，０００万股新股。

　此次非公开发行对象为中国二重。发行Ａ股股票的数量为６０３，４４９，５２４股。全部由中国二重认购。认购金额为２５５，２５９．１４９０万元，其中以债权认购１０５，２５９．１４９０万元，现金认购１５０，０００万元。

　截至２０１２年１２月１０日，发行对象中国二重已将本次发行的认购资金汇入中信证券为本次发行开立的账户。同日，中瑞岳华会计师事务所出具了《验资报告》（中瑞岳华验字［２０１２］第０３５４号），确认本次发行的认购资金到位。

　２０１２年１２月１１日，保荐机构及主承销商中信证券在扣除相关发行费用后向二重重装开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。同日，中瑞岳华会计师事务所出具了《验资报告》（中瑞岳华验字［２０１２］第０３５５号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。

　２．本年度使用金额及截止２０１３年６月３０日募集资金余额

　■

　截止２０１３年６月３０日，非公开发行Ａ股股票募集资金余额为３，６９９，４１８．３５元。

　二、募集资金管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出具体明确的规定。

　按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》，公司于首次公开发行Ａ股股票募集资金到位后两周内，分别与工商银行德阳分行、中国银行德阳分行、建设银行德阳分行、建设银行成都第八支行、农业银行德阳旌阳支行、德阳市商业银行旌阳支行、光大银行成都玉双路支行、交通银行德阳分行（以下简称“开户行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　公司于非公开发行Ａ股股票募集资金到位后两周内，分别与建设银行德阳分行、建设银行成都第八支行、农业银行德阳旌阳支行 （以下简称“开户行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　上述协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储三方监管协议履行情况良好。

　募集资金存储情况如下：

　（一）首次公开发行Ａ股股票募集资金存储情况

　单位：人民币元

　■

　（二）非公开发行Ａ股股票募集资金存储情况

　单位：人民币元

　■

　三、２０１３年１－６月募集资金的实际使用情况

　（一）首次公开发行Ａ股股票募集资金实际使用情况

　１、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　本公司本报告期募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表１）。

　除此外，公司未使用其他募集资金。

　２、募投项目先期投入及置换情况

　根据公司首次公开发行Ａ股方案，公司拟向提高国家重大技术装备设计制造水平改造项目等８个项目进行总额为２７９，５７２万元的投资，公司已于前期以自筹资金预先投入１２４，３１７万元。根据上海证券交易所Ａ股募集资金使用的相关规定，信永中和会计师事务所有限责任公司对本公司以自筹资金预先投入Ａ股募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了《关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（ＸＹＺＨ／２００９ＣＤＡ１０２８－３）。根据公司２０１０年３月１０日召开的第一届董事会第１８次会议决议，公司以首次公开发行股票（Ａ股）所募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金１２４，３１７万元。其中，用于提高国家重大技术装备设计制造水平改造项目４１，５６５万元，用于大型水电机组铸锻件国产化改造项目４０，０１５万元，用于第三代核电锻件改造项目２５，４４０万元，用于自主化建设大型热连轧机成套设备项目３，８９１万元，用于风力发电机主轴产业化项目２，８１６万元，用于工业炉窑全面节能改造项目６，３１１万元，用于企业信息化项目２，２５１万元，用于大型铸锻件数值模拟国家工程实验室项目２，０２８万元。上述资金置换已于２０１０年３月３１日完成。

　３、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　无

　４、节余募集资金的使用情况

　截止２０１３年６月３０日，公司尚有对应项目的募集资金余额３４，９５７．２１万元，用于募投项目的后续建设。

　５、募集资金使用的其他情况

　截止２０１３年６月３０日，本公司无需要披露募集资金使用的其他情况。

　（二）非公开发行Ａ股股票募集资金实际使用情况

　１、募集资金使用情况

　本公司本报告期募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表２）。

　２、募投项目先期投入及置换情况

　无

　３、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　无

　４、节余募集资金的使用情况

　截止２０１３年６月３０日，公司尚有募集资金余额３６９．９４万元．

　５、募集资金使用的其他情况

　截止２０１３年６月３０日，本公司无需要披露募集资金使用的其他情况。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　本公司无变更募投项目的资金使用。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

　二○一三年八月二十七日

　附表：募集资金使用情况对照表

　附表１：

　首次公开发行Ａ股股票募集资金使用情况对照表

　单位：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 截止日期：２０１３年６月３０日 单位：万元

　■

　注１：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　注２：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　注３：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　附表２：

　非公开发行Ａ股股票募集资金使用情况对照表

　单位：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 截止日期：２０１３年６月３０日单位：万元

　■

　注１：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　注２：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　注３：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　注４： ２０１２年１２月，本公司向第一大股东中国第二重型机械集团公司非公开发行Ａ股股票数量为６０３，４４９，５２４股。发行价为４．２３元／股。募集资金总额为２，５５２，５９１，４９０．００万元（其中以债权认购１，０５２，５９１，４９０．００元，现金认购１，５００，０００，０００．００元）。扣除发行费１４，９３７，４５９．７０元后实际募集资金净额为２，５３７，６５４，０３０．３０元．

　证券代码：６０１２６８ 证券简称：＊ＳＴ二重 公告编号：临２０１３－０３４

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

　提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　为了应对行业持续低迷，降低公司经营风险，优化公司资产配置，提升公司资产的运营效率和盈利能力，二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向公司关联方出售公司部分资产。

　根据《关于中国第二重型机械集团公司与中国机械工业集团有限公司重组的通知》（国资改革〔２０１３〕４４６号）的精神，为进一步深化两大集团重组，经与关联方协商，公司拟出售部分资产至关联方，包括但不限于全资子公司中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司、二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司等。

　截止２０１３年６月３０日，中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司资产总额７４，８１０．０６万元，占本公司资产总额３．４０％；净资产２３，６６４．０６万元，占本公司净资产５．８７％；净利润１７７．１４万元；营业收入１０４，４５２．２８万元，占本公司营业收入３５．４４％。二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司为资产总额３４８，１５７．３０万元，占本公司资产总额１５．８５％；净资产９８，７６０．４６万元，占本公司净资产２４．４９％；净利润－４，４９８．９０万元，占本公司净利润４．５５％；营业收入７５．８３万元，占本公司营业收入０．０３％（上述数据未经审计）。

　预计涉及资产对应的资产净额账面价值将不超过公司最近一期经审计净资产额的４０％。按照《上市公司重大资产重组管理办法》对于上市公司出售资产及股权的总资产、资产净额、营业收入的计算标准，预计本次资产出售不构成重大资产重组。

　公司将聘请中介机构对上述资产进行审计评估，进一步细化资产出售方案。该资产出售方案在经公司董事会非关联董事审议通过后，将提交股东大会，由公司非关联股东审议批准。预计公司将在１０月底前启动上述审批程序。

　上述资产出售事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据资产出售的进展情况按照信息披露相关规定及时履行信息披露义务。

　特此公告。

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

　二○一三年八月二十七日

　证券代码：６０１２６８ 证券简称： ＊ＳＴ二重 公告编号：临２０１３－０３５

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

　关于中国证监会核准中国机械工业集团有限公司公告收购报告书并豁免要约收购义务的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司于２０１３年８月２６日接到中国证券监督管理委员会《关于核准中国机械工业集团有限公司公告二重集团（德阳）重型装备股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可〔２０１３〕１１０２号）。中国证监会对公告收购报告书无异议，核准豁免中国机械工业集团有限公司因国有资产行政划转而控制本公司１，６３９，０８９，５２４股股份，约占本公司总股本的７１．４７％而应履行的要约收购义务。

　特此公告。

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

　二○一三年八月二十七日