１、重要提示

（１）

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

（２）公司简介

股票简称	高乐股份	股票代码		００２３４８
股票上市交易所	深圳证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	杨广城		陈锡廷
电话	０６６３－２３４８０５６		０６６３－２３４８０５６
传真	０６６３－２３４８０５５		０６６３－２３４８０５５
电子信箱	ｇａｒｙ＠ｇｏｌｄｌｏｋ．ｃｏｍ		ｇｏｌｄｌｏｋ＠ｙｅａｈ．ｎｅｔ

２、主要财务数据及股东变化

（１）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（％）
营业收入（元）	２２６，０７０，２６４．２８	１９６，０５５，０８１．２０	１５．３１％
归属于上市公司股东的净利润（元）	５４，４３８，３８４．９８	３９，７３７，６７９．４８	３６．９９％
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	３１，１２１，９７７．２１	４０，３０２，１２１．９８	－２２．７８％
经营活动产生的现金流量净额（元）	－５，４７９，４５２．４９	２５，０３７，６４１．８６	－１２１．８８％
基本每股收益（元／股）	０．１１４９	０．０８３９	３６．９５％
稀释每股收益（元／股）	０．１１４９	０．０８３９	３６．９５％
加权平均净资产收益率（％）	４．７７％	３．４７％	１．３％
	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减（％）
总资产（元）	１，２４６，３１９，０７２．３６	１，１９０，４３５，７６０．０１	４．６９％
归属于上市公司股东的净资产（元）	１，１４９，６２２，０８４．７６	１，１１９，８００，３２４．０８	２．６６％

（２）前１０名股东持股情况表

报告期末股东总数		２９，３３５
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
兴昌塑胶五金厂有限公司	境外法人	３１．１６％	１４７，５５２，０００	０
杨广城	境外自然人	１９．３６％	９１，６９６，０００	７６，２７２，０００
普宁市新鸿辉实业投资有限公司	境内非国有法人	１５．２％	７２，０００，０００	７２，０００，０００	质押	６４，０００，０００
普宁市新南华实业投资有限公司	境内非国有法人	０．７５％	３，５５２，０００	２，６６４，０００
普宁市园林文化用品有限公司	境内非国有法人	０．６８％	３，２００，０００	０
中国对外经济贸易信托有限公司－外贸信托．汇金聚富（Ｖ期）证券投资集合资金信	其他	０．４％	１，８７９，１４４	０
陈晓明	境内自然人	０．３４％	１，６３０，０００	０
秦晏林	境内自然人	０．３４％	１，５９１，３００	０
张秀玲	境内自然人	０．３１％	１，４５８，５９０	０
中融国际信托有限公司－诺亚大成Ａ股精选一号	其他	０．２１％	１，００６，９００	０
上述股东关联关系或一致行动的说明		上述股东中：兴昌塑胶五金厂有限公司、普宁市新鸿辉实业投资有限公司、普宁市新南华实业投资有限公司和普宁市园林文化用品有限公司均为杨氏家族控制的企业，杨氏家族为公司实际控制人，成员包括杨镇欣先生、杨镇凯先生、杨镇裕先生、杨广城先生、杨旭恩先生及杨楚丽女士、杨康华女士。对于其他股东，公司未知他们之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明（如有）		无

（３）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

３、管理层讨论与分析

２０１３年上半年，全球经济未能复苏，国内宏观经济也面临增速放缓的压力，在宏观环境的影响下，公司所处的行业市场竞争更加激烈。同时面临欧盟最严格玩具安全新指令生效，材料成本及检测成本增加，劳动成本持续大幅上升，人民币继续升值的多重压力。面对错综复杂的形势，公司董事会和管理层紧紧围绕公司战略发展规划，坚持以市场为导向、以客户需求为中心，以提升运营效率及经营效益为目标，在巩固国外市场的同时，进一步加大国内市场开拓，内销市场份额进一步提升。同时公司加强新产品开发和技术成果转化，报告期内，公司有多项新产品研发成功并推向市场，公司业务规模进一步扩大，营业收入有了较大幅度增长。

报告期内，公司实现营业收入２２６，０７０，２６４．２８元，比上年同期增长１５．３１％；实现营业利润３６，４５９，０３８．８５元，比上年同期减少２３．３５％；实现利润总额６３，８９０，１１５．８２元，比上年同期增长３６．２１％；实现归属于上市公司股东的净利润５４，４３８，３８４．９８元，比上年同期增长３６．９９％。

４、涉及财务报告的相关事项

（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

不适用

（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

不适用

（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

不适用

（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

不适用

广东高乐玩具股份有限公司

　　　　　　　　　　　董事长：杨旭恩

　　　　　　　　　　　二○一三年八月二十三日

证券代码：００２３４８ 证券简称：高乐股份 公告编号：２０１３－０５７

广东高乐玩具股份有限公司

关于２０１３年半年度募集资金存放与

使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，公司编制了《关于２０１３年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

１．实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］３７号文《关于核准广东高乐玩具股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司于２０１０年１月２０日向社会公开发行人民币普通股３８，０００，０００股，每股面值人民币１元，每股发行价格人民币２１．９８元，募集资金总额为人民币８３５，２４０，０００元，扣除上市发行费用５２，５８０，６００元后，实际募集资金净额为人民币７８２，６５９，４００元，上述募集资金于２０１０年１月２５日到位，业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司以深鹏所验字［２０１０］０３１号验资报告验证在案。

根据中国证监会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（２０１０年第一期，总第四期）和财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》（财会［２０１０］２５号）规定，本公司将原计入上市发行费用的广告费、路演费、上市酒会费等费用５，５７６，０５０．００元调整至当期损益，调整后实际募集资金净额变更为７８８，２３５，４５０．００元。

２．以前年度已使用金额

截至２０１２年１２月３１日止，本公司募集资金累计已使用金额２９９，３０８，９８５．８６元，募集资金余额４８６，９９０，９０６．０９元。

３．本年度使用金额及当前余额

募集资金总额

７８，８２３．５４

本年度投入募集资金总额

９，６１７．９１

变更用途的募集资金总额

已累计投入募集资金总额

４３，２２９．５８

变更用途的募集资金总额比例

承诺投资项目和超募资金投向

是否已变更项目（含部分变更）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额

截至期末承诺投入金额 （１）

本年度 投入金额

截至期末 累计投入金额（２）

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 （３）＝（２）－（１）

截至期末投入进度（％） （４）＝（２）／（１）

项目达到预定可使用状态日期

本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

承诺投资项目

电子电动玩具生产建设项目

否

１９，７４１．００

１９，７４１．００

１９，７４１．００

４，９１７．９１

８，５９８．６８

－１１，１４２．３２

４３．５６

２０１３年１２月３１日

否

否

新建研发中心项目

否

３，７０１．００

３，７０１．００

３，７０１．００

－３，７０１．００

２０１３年１２月３１日

否

否

承诺投资项目小计

２３，４４２．００

２３，４４２．００

２３，４４２．００

４，９１７．９１

８，５９８．６８

－１４，８４３．３２

超募资金投向

增加《电子电动玩具生产建设项目》投资规模

否

２０，８３３．００

２０，８３３．００

２０，８３３．００

２，４１９．００

－１８，４１４．００

１１．６１

２０１３年１２月３１日

否

否

增加《新建研发中心项目》投资规模

否

２，２８７．００

２，２８７．００

２，２８７．００

－２，２８７．００

２０１３年１２月３１日

否

否

归还银行贷款

６，０９０．００

６，０９０．００

６，０９０．００

６，０９０．００

１００．００

否

否

竞买土地使用权［注］

７，０８１．００

７，０８１．００

７，０８１．００

７，０８１．００

１００．００

否

否

补充流动资金

１３，７００．００

１３，７００．００

１３，７００．００

４，７００．００

１３，７００．００

１００．００

否

否

向香港子公司增资

５，４００．００

５，３４０．９０

５，３４０．９０

５，３４０．９０

１００．００

否

否

超募资金投向小计

５５，３９１．００

５５，３３１．９０

５５，３３１．９０

４，７００．００

３４，６３０．９０

－２０，７０１．００

否

否

合计

７８，８３３．００

７８，７７３．９０

７８，７７３．９０

９，６１７．９１

４３，２２９．５８

－３５，５４４．３２

未达到计划进度原因（分具体项目）

２０１２年６月１６日，本公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金对募投项目“电子电动玩具生产建设项目”追加投资的议案》和《关于使用部分超募资金对募投项目“新建研发中心项目”追加投资的议案》：“电子电动玩具生产建设项目”计划追加２０，８３３万元投资，扣除之前已经使用超募资金支付的部分募投项目土地款项２，４１９万元，本次实际需用超募资金追加投资金额为１８，４１４万元，主要用于扩大生产车间面积、增加生产设备及相关配套设施投资，扩大项目的设计产能；“新建研发中心项目”计划追加２，２８７万元投资，主要用于扩大研发中心使用面积、增加部分设备仪器及相关配套设施投资。 募投项目新址因受各种因素影响，直到２０１３年１月２１日，公司才取得普宁市人民政府颁发的新址土地使用权证。因土地使用权证办理滞后，导致募投项目开工延后。２０１３年１月份公司与江西建工第二建筑有限责任公司签订了《广东省建设工程标准施工合同》募投项目加紧建设，截止报告期未，已完成工程地基建设，地面建筑正抓紧施工。预计２０１３年底项目主体建筑建设完成，２０１４年初募投项目全部建成投入使用。

项目可行性发生重大变化的情况说明

不适用

超募资金的金额、用途及使用进展情况

２０１０年１２月２０日，本公司第三届董事会第八次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金参与竞买土地使用权的议案》，同意用不超过９，５００万元的超募资金通过竞买方式购买普宁市国土资源管理局挂牌出让的位于普宁市池尾街道的四宗土地的土地使用权。截至２０１１年１２月３１日止，本公司已累计支出９，５００万元。 ２０１１年６月３日，本公司２０１１年度第一次临时股东大会审议通过了《关于明确＜关于使用超额募集资金为香港子公司购置办公场所的议案＞的实施主体和实施方式的议案》，同意使用超额募集资金人民币５，４００万元向全资子公司香港广东高乐玩具股份有限公司进行增资，再由香港子公司将该笔资金专门用于购置办公场所。２０１１年６月１３日，本公司实际向香港子公司增资人民币５，３４０．９０万元。经２０１３年４月２２日召开的本公司第四届董事会第九次会议审议通过，并经２０１３年５月２３日，公司２０１３年第二次临时股东大会审议，同意使用超募资金４７００万元用于永久性补充流动资金，本公司于２０１３年５月３０日从募集资金专户提取４，７００万元用于永久性补充流动资金。

募集资金投资项目实施地点变更情况

由于本公司募投项目“电子电动玩具生产建设项目”、“新建研发中心项目”原实施地点普宁市池尾街道新寮村广达北路西侧周边环境发生较大变化，已不适合作为工业生产用地，本公司２０１１年４月２日召开的第三届董事会第九次临时会议审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》，同意将募投项目实施地点由原址变更为普宁市池尾街道塘边村地块。为了确保募集资金正常使用和募投项目的实施，本公司已将在原址累计投入的募集资金４，０２３．１２万元退回至募集资金专户。

募集资金投资项目实施方式调整情况

不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况

２０１０年３月８日，本公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金３，３７３．１２万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。２０１０年３月１０日，资金置换已完成。２０１１年４月，本公司对募集资金投资项目实施地点进行变更，并于２０１１年６月１３日将已置换募集资金３，３７３．１２万元自公司自有资金账户退回至募集资金专户。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

不适用

项目实施出现募集资金结余的金额及原因

不适用

募集资金其他使用情况

无

二、募集资金管理情况

（一） 募集资金在各银行账户的存储情况

为规范募集资金的管理和使用，本公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，结合实际情况制定了《募集资金管理制度》。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储。２０１０年３月２日，本公司和保荐机构平安证券有限责任公司分别与中国工商银行股份有限公司普宁支行、普宁市农村信用合作联社占陇信用社、中国银行股份有限公司揭阳普宁长春路支行、交通银行股份有限公司广州五羊支行签订《募集资金三方监管协议》，该协议与三方监管协议范本不存在重大差异。２０１１年３月，本公司在交通银行股份有限公司广州五羊支行开立的募集资金专户４４１１６２３９８０１８０１００２３７６已注销，该专户存储的募集资金已全额转入中国工商银行股份有限公司普宁支行募集资金专户２０１９００２２２９２０１０２００６２。２０１２年度，协议各方均严格执行《募集资金三方监管协议》，未有违反协议的情况。

截至２０１３年６月３０日止，募集资金存储情况如下：

单位：元

项目	金额（单位：元 币种：人民币）
２０１２年１２月３１日募集资金余额	４８６，９９０，９０６．０９
减：募投项目进度款	４９，１７９，０９５．７８
永久性补充流动资金	４７，０００，０００．００
加：利息收入扣除手续费净额	１０，７２７，７９１．１９
２０１３年６月３０日募集资金余额	４０１，５３９，６０１．５０

（二） 募集资金三方监管协议的签订和履行情况

２０１０年３月２日，本公司和保荐机构平安证券有限责任公司分别与中国工商银行股份有限公司普宁支行、普宁市农村信用合作联社占陇信用社、中国银行股份有限公司揭阳普宁长春路支行、交通银行股份有限公司广州五羊支行签订《募集资金三方监管协议》，该协议与三方监管协议范本不存在重大差异。本公司按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募集资金。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一） 募集资金实际使用情况

２０１３年半年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件１。

（二） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。

六、收购资产运行状况及相关承诺履行情况说明

无募集资金用于收购资产的情况。

附件：１．募集资金使用情况对照表

广东高乐玩具股份有限公司董事会

２０１３年８月２３日

附件１

募集资金使用情况对照表

２０１３年半年度

编制单位：广东高乐玩具股份有限公司 单位：人民币万元

募集资金专户开户银行	银行账号	存款方式	专户余额
中国工商银行股份有限公司普宁支行	２０１９００２２２９２０１０２００６２	活期	７，１５４，６０８．０８
	２０１９００２２１４２００００１７２６	定期	７４，５３８，４７０．１９
普宁市农村信用合作联社占陇信用社	８００２００００００１１１４０６５	活期	２２，６０９，２０４．２３
	８００２００００００５３８６６０３	定期	６１，５４６，７４６．５８
	８００２００００００５２４０１５４	定期	５７，５１６，５２４．５４
	８００２００００００３７３０７９５	定期	０．００
	８００２００００００２７７４７０１	定期	０．００
	８００２００００００４５８５２２５	定期	０．００
中国银行股份有限公司揭阳普宁长春路支行
	８６７７６２３８８６０８０９３００１	活期	１５，３２１，７６３．５８
	８６７７６２３８８６０８２１１００１	定期	１６２，８５２，２８４．３０
	８６７７６２３８８６０８２１３００１	七天通知存款	０．００
合 计			４０１，５３９，６０１．５０

［注］ 竞买土地使用权实际使用超募资金９，５００．００万元，其中地价款２，４１９．００万元用于电子电动玩具生产建设项目，按照《广东高乐玩具股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会决议公告》（详见《巨潮资讯网》２０１２年６月１９日公告）及《平安证券有限责任公司关于公司使用超募资金对募投项目追加投资事项的核查意见》（详见《巨潮资讯网》２０１２年６月１日公告），原使用超募资金支付的地价款２，４１９．００万元作为对“电子电动玩具生产建设项目”的追加投资，现将２，４１９．００万元从购买土地使用权项目转入增加“电子电动玩具生产建设项目”的投入。

证券代码：００２３４８ 证券简称：高乐股份 公告编号：２０１３－０５８

广东高乐玩具股份有限公司第四届

董事会第十四次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于２０１３年８月２３日上午，在公司五楼会议厅以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于２０１３年８月１３日以专人送达、电子邮件或传真发出。公司应出席董事８人，实际参加会议表决董事８人，会议有效表决票数为８票。公司监事及高管人员列席了本次会议。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由董事长杨旭恩先生主持。经与会董事认真审议，形成如下决议：

一、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１３年半年度报告》全文及摘要

公司《２０１３年半年度报告》全文及其摘要刊登于２０１３年８月２７日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１３年半年度报告摘要》同时刊登于２０１３年８月２７日的《证券时报》、《中国证券报》。

独立董事关于对外担保、控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

二、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于２０１３年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

《关于２０１３年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见２０１３年８月２７日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》。

独立董事关于２０１３年半年度募集资金存放与使用的独立意见刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

三、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修订〈财务管理制度〉的议案》

公司《财务管理制度》具体内容详见２０１３年８月２７日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修订〈合同管理制度〉的议案》

公司《合同管理制度》具体内容详见２０１３年８月２７日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于向普宁灾区捐款１００万元的议案》。

同意公司向普宁灾区捐款人民币１００万元，计入２０１３年营业外支出。相关捐款事宜授权公司董事长杨旭恩先生实施。

特此公告。

　　　　　　　　　 广东高乐玩具股份有限公司

　　　　　　　　　　  董　事　会

　　　　　　　　　　二○一三年八月二十七日

证券代码：００２３４８ 证券简称：高乐股份 公告编号：２０１３－０５９

广东高乐玩具股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议于２０１３年８月２３日在本公司五楼会议室召开。会议通知于２０１３年８月１３日以直接送达、传真或电子邮件等方式向公司全体监事发出。应出席监事３名，实际出席监事３名，有效表决票数为３票，出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席杨锡洪先生主持。经与会监事认真审议并表决，通过了如下议案：

一、会议以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１３年半年度报告》全文及摘要。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《２０１３年半年度报告》全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司《２０１３年半年度报告》全文及其摘要刊登于２０１３年８月２７日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１３年半年度报告摘要》同时刊登于２０１３年８月２７日的《证券时报》、《中国证券报》。

二、会议以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于２０１３年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

《关于２０１３年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见２０１３年８月２７日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》。

特此公告。

　广东高乐玩具股份有限公司

　　　　　　　　　　  监　事　会

　　　　　　　　　　二○一三年八月二十七日

　证券代码：００２３４８ 证券简称：高乐股份 公告编号：２０１３－０５６