证券代码（Ａ／Ｈ）：００００６３／７６３ 证券简称（Ａ／Ｈ）：中兴通讯 公告编号：２０１３５３

中兴通讯股份有限公司

关于股票期权激励计划获得中国证监会备案无异议的公告

本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年７月２２日召开了第六届董事会第六次会议审议通过了《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“股票期权激励计划（草案）”），并于２０１３年７月２３日披露了上述事项。此后，公司拟对股票期权激励计划（草案）部分内容进行修订，上述股票期权激励计划（草案）及相关文件均已报送中国证券监督管理委员会。

２０１３年８月２３日，公司获知中国证券监督管理委员会上市公司监管一部以《关于中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划的意见》（上市一部函［２０１３］５３９号）确认其对公司根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》召开股东大会审议股权激励计划无异议。公司股票期权激励计划尚待公司股东大会审议批准。

本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试

行）》等有关规定，及时履行相关信息披露义务。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

２０１３年８月２７日

证券代码（Ａ／Ｈ）：００００６３／７６３ 证券简称（Ａ／Ｈ）：中兴通讯 公告编号：２０１３５４

中兴通讯股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于２０１３年８月２３日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第六届董事会第八次会议的通知》。２０１３年８月２６日，公司第六届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）以通讯表决方式召开。本次会议应表决董事１４名，实际表决董事１４名。符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）及其摘要的议案，并同意将此议案提交公司股东大会审议，决议内容如下：

董事会同意对公司《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案）》作如下修订：

（一）第八章 “股票期权数量和行权价格的调整方法和程序”第二十七条，增加以下内容：

“如因发生上述任何情形或遵照香港上市规则第１７．０３（１３） 条而作出任何调整，必须按照与该人士先前权益相同的比例，向激励对象发行股本，但任何调整不得导致股份发行价低于面值。对于因发生上述任何情形或遵照香港上市规则第１７．０３（１３）条而作出的任何调整（进行资本化发行时所作出的任何调整除外），独立财务顾问或本公司核数师将以书面方式向董事确认，调整符合香港上市规则第１７．０３（１３）条附注所载规定。”

（二）第十三章 “股票期权激励计划的修订和终止” 第四十四条第二项修改如下：

修改前为：

“２、董事会可依照法律法规的规定，修订本计划，并将修订提呈中国证监会备案。在召开本公司股东大会批准本计划前，本公司可应中国及／或香港监管机构要求，修订本计划草案。倘若本计划条款与有关法律、法规、协议、深圳证券交易所或香港联交所的规定或有关修订有抵触，以有关法律、法规、协议、深圳证券交易所或香港联交所的规定为准。如果根据有关法律、法规、协议、深圳证券交易所或香港联交所的规定，对本计划的若干修订须经由股东大会或中国证监会或深圳证券交易所或香港联交所批准，董事会必须取得有关批准，方可修订本计划。本计划其他条款的重大修订或更改董事会修订本计划条款的权力，必须事先经由本公司股东大会批准。”

修改后为：

“２、董事会可依照法律法规的规定，修订本计划，并将修订提呈中国证监会备案。在召开本公司股东大会批准本计划前，本公司可应中国及／或香港监管机构要求，修订本计划草案。倘若本计划条款与有关法律、法规、协议、深圳证券交易所或香港联交所的规定或有关修订有抵触，以有关法律、法规、协议、深圳证券交易所或香港联交所的规定为准。

在下列情况下，本计划的修订须经股东大会批准：（ｉ）根据法律法规、有关协议、深圳交易所或香港联交所的规定，本计划的若干修订需要股东大会或中国证监会或深圳交易所或香港联交所批准；（ｉｉ） 修订与香港上市规则第１７．０３条规定的事项有关并且对激励对象有利；（ｉｉｉ） 对本计划条文或所授股票期权条款的修订属重大性质；或 （ｉｖ） 修订与董事会修订本计划条款的权力有关。”

具体详见公司于２０１３年８月２７日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，及于２０１３年８月２７日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）摘要》。

董事张建恒先生、谢伟良先生、王占臣先生、张俊超先生、董联波先生作为公司股票期权激励计划的受益人，进行了回避表决。

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

公司独立非执行董事对公司股票期权激励计划发表了补充独立意见，一致同意公司实行股票期权激励计划。公司独立非执行董事发表的补充独立意见详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司独立非执行董事关于公司股票期权激励计划之补充独立意见》。

二、审议通过《关于召开二○一三年第三次临时股东大会、二○一三年第一次Ａ股类别股东大会、二○一三年第一次Ｈ股类别股东大会的议案》

本公司决定于２０１３年１０月１５日（星期二）在本公司深圳总部四楼大会议室召开二○一三年第三次临时股东大会、二○一三年第一次Ａ股类别股东大会、二○一三年第一次Ｈ股类别股东大会，具体情况详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于召开二○一三年第三次临时股东大会、二○一三年第一次Ａ股类别股东大会的通知》。

表决情况：同意１４票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

２０１３年８月２７日

证券代码（Ａ／Ｈ）：００００６３／７６３ 证券简称（Ａ／Ｈ）：中兴通讯 公告编号：２０１３５５

中兴通讯股份有限公司

第六届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）已于２０１３年８月２３日以电子邮件及电话通知的方式向本公司全体监事发出了《关于召开公司第六届监事会第六次会议的通知》。２０１３年８月２６日，本公司第六届监事会第六次会议以通讯表决方式召开；应表决监事５名，实际表决监事５名，符合有关法律、行政法规、部门规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

会议审议通过了以下议案：

审议通过《关于＜中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》

表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

具体详见公司于２０１３年８月２７日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，及于２０１３年８月２７日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）摘要》。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司监事会

２０１３年８月２７日

证券代码（Ａ／Ｈ）：００００６３／７６３ 证券简称（Ａ／Ｈ）：中兴通讯 公告编号：２０１３５６

中兴通讯股份有限公司

关于召开二○一三年第三次临时股东大会、

二○一三年第一次Ａ股类别股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兹通告中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于２０１３年８月２６日召开了本公司第六届董事会第八次会议，本公司董事会决定以现场投票、网络投票及征集投票相结合的方式召开本公司二○一三年第三次临时股东大会、二○一三年第一次Ａ股类别股东大会（以下合称“会议”），现将会议的有关情况通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）召开时间

１、现场会议开始时间为：２０１３年１０月１５日（星期二）上午９时。

２、Ａ股股东进行网络投票时间为：２０１３年１０月１４日—２０１３年１０月１５日的如下时间：

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年１０月１５日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）投票的具体时间为：２０１３年１０月１４日１５：００至２０１３年１０月１５日１５：００期间的任意时间。

（二）召开地点

现场会议的召开地点为本公司深圳总部四楼大会议室。

地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦Ａ座四楼

电话：＋８６（７５５）２６７７０２８２

（三）召集人

由本公司董事会召集。

（四）会议召开的合法、合规性

本公司第六届董事会保证会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

（五）召开方式

Ａ股股东可通过：

●现场投票，包括本人亲身出席及通过填写表决代理委托书授权他人出席；

●就第一至第三项议案委托独立非执行董事投票；或

●网络投票，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向Ａ股股东提供网络形式的投票平台，Ａ股股东应在本通知列明的有关时限内通过上述系统进行网络投票。

委托独立非执行董事投票的操作方式请见与本股东大会通知同时公告的《中兴通讯股份有限公司独立非执行董事征集投票权报告书》；网络投票的操作方式请见本股东大会通知的附件３。由于网络投票系统的限制，本公司只能向Ａ股股东提供一次网络投票机会。因此，Ａ股股东的投票结果将适用于二○一三年第三次临时股东大会、二○一三年第一次Ａ股类别股东大会这两个会议的表决。

同一表决权就同一议案只能选择现场投票、委托独立非执行董事投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。如果无法判断投票时间，则按下列规则处理：

（１）如其他投票方式与独立非执行董事征集投票权授权委托书就同一议案的表决内容不一致，以独立非执行董事征集投票权授权委托书的表决内容为准；

（２）受限于上述第（１）项，如股东亲身出席会议并于会上投票，且现场投票就同一议案的表决内容与委托他人投票或网络投票的表决内容不一致，以现场投票的表决内容为准；及

（３）如股东委托他人参加股东大会进行表决，且与其网络投票就同一议案的表决内容不一致，以委托他人的表决内容为准。

（六）出席对象

１、二○一三年第三次临时股东大会

（１）截至２０１３年９月１３（星期五）下午３点整深圳证券交易所Ａ股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“中兴通讯”（００００６３）所有Ａ股股东；

（２）在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的公司Ｈ股股东（根据香港有关要求发送通知、公告，不适用本通知）。

２、二○一三年第一次Ａ股类别股东大会

截至２０１３年９月１３日（星期五）下午３点整深圳证券交易所Ａ股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的Ａ股股东。

３、本公司董事、监事、高级管理人员；及

４、本公司聘请的中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。

二、会议审议事项

（一）二○一三年第三次临时股东大会审议议案

特别决议案

１、关于《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）（以下简称“《股票期权激励计划》”）及其摘要的议案

２、关于《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划绩效考核制度》的议案

３、关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理股票期权激励计划有关事项的议案

上述议案的具体情况请见本公司于２０１３年７月２３日于巨潮资讯网发布的《第六届董事会第六次会议决议公告》、《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划绩效考核制度》、《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要》；以及２０１３年８月２７日于巨潮资讯网发布的《第六届董事会第八次会议决议公告》、《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）摘要》。

（二）二○一三年第一次Ａ股类别股东大会审议议案

特别决议案

１、关于《股票期权激励计划》及其摘要的议案

２、关于《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划绩效考核制度》的议案

３、关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理股票期权激励计划有关事项的议案

三、现场会议的出席登记方法

（一）出席登记方式

１、有权出席会议的法人股东（包括但不限于本公司的法人股股东）需持其法人营业执照复印件、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

２、有权出席会议的个人股东需持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记；

３、拟出席会议的股东应将拟出席现场会议的确认回条以来人、邮递或传真方式于２０１３年９月２４日（星期二）或之前送达本公司。

就Ａ股股股东而言 ：

交回本公司注册办事处 ：

中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

（传真号码：＋８６（７５５）２６７７０２８６ ）

（二）出席登记时间

登记时间为：２０１３年９月１６日（星期一）至２０１３年９月２４日（星期二）（法定假期除外）。

（三）登记地点

登记地点为：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦Ａ座６楼（邮编：５１８０５７）。

（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

１、凡有权出席本次会议并有表决权之股东均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席本次会议及投票。股东在填妥并交回“表决代理委托书”后，仍可亲身出席本次会议并于会上投票。在此情况下，“表决代理委托书”将被视为撤回。委托两名以上（包括两名）代理人的股东，其代理人累计行使表决权的该股东的股份数，不得超过该股东在本次会议享有表决权的股份总数，且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权。

２、股东须以书面形式委托代理人，由授权股东签署或由其被委托人签署。如“表决代理委托书”由授权股东以外的其他人代为签署的，则该“表决代理委托书”必须办理公证手续。Ａ股股东最迟须于本次会议指定举行时间二十四小时前将“表决代理委托书”，连同授权签署“表决代理委托书”并经过公证之授权书或其他授权文件（如有）交回本公司注册办事处，地址为中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮政编码：５１８０５７）方为有效。

３、股东委托代理人出席本次会议并进行投票表决的，该等代理人需持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、经授权股东签署的书面“表决代理委托书”和授权股东账户卡办理登记。

四、独立非执行董事征集投票权授权委托书

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，以及其它独立非执行董事的委托，公司独立非执行董事谈振辉先生已发出征集投票权授权委托书（《独立非执行董事征集投票权授权委托书》），向股东征集投票权。有关独立非执行董事征集投票权授权委托书，请见与本股东大会通知同时公告的《中兴通讯股份有限公司独立非执行董事征集投票权报告书》。

阁下如拟委任谈振辉先生担任阁下的代理，以代表阁下在二○一三年第三次临时股东大会、二○一三年第一次Ａ股类别股东大会上就本通知有关第一至第三项议案投票，务请填妥随附的独立非执行董事征集投票权授权委托书，并尽早交回，惟无论在任何情况下，该委托书须于二○一三年第三次临时股东大会、二○一三年第一次Ａ股类别股大东会指定举行时间２４小时前送达。

五、其他事项

（一）预计现场会议会期不超过一日，出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

（二）会议联系人：蒋春

（三）会议联系电话：＋８６（７５５）２６７７０２８２

（四）会议联系传真：＋８６（７５５）２６７７０２８６

六、备查文件

《中兴通讯股份有限公司第六届董事会第八次会议决议》；

《中兴通讯股份有限公司第六届监事会第六次会议决议》。

特此公告

附件：

１、中兴通讯股份有限公司二○一三年第三次临时股东大会、二○一三年第一次Ａ股类别股东大会表决代理委托书

２、中兴通讯股份有限公司二○一三年第三次临时股东大会、二○一三年第一次Ａ股类别股东大会确认回条

３、中兴通讯股份有限公司二○一三年第三次临时股东大会、二○一三年第一次Ａ股类别股东大会网络投票操作流程

中兴通讯股份有限公司董事会

２０１３年８月２７日

附件１：

ＺＴＥ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ

中兴通讯股份有限公司

（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

二○一三年十月十五日（星期二）举行之

中兴通讯股份有限公司二○一三年第三次临时股东大会、

二○一三年第一次Ａ股类别股东会之表决代理委托书

序号	特别决议案	赞成４	反对４	弃权４
１	审议《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）及其摘要的议案	＿＿	＿＿	＿＿
１．１	股票期权激励对象的确定依据和范围
１．２	股票期权激励计划所涉及的标的股票来源和数量
１．３	股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和标的股票的禁售期
１．４	股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
１．５	股票期权授予和行权条件
１．６	股票期权激励计划的调整方法和程序
１．７	股票期权会计处理
１．８	公司授予股票期权及激励对象行权的程序
１．９	公司和激励对象各自的权利和义务
１．１０	特殊情形下的处理
１．１１	股票期权激励计划的修订和终止
２	审议 《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划绩效考核制度》的议案
３	审议关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理股票期权激励计划有关事项的议案	＿＿	＿＿	＿＿
３．１	确认激励对象参与股票期权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单（作为公司关联人士者除外）及其授予数量，确定标的股票的授予价格
３．２	在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜
３．３	因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量时，按照股票期权激励计划规定的原则和方式进行调整
３．４	在与股票期权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或／和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准
３．５	签署、执行、修改、终止任何与股票期权激励计划有关的协议和其他相关协议
３．６	为股票期权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构
３．７	实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外
３．８	就股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股票期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜
３．９	向董事会授权的期限为股票期权激励计划有效期

本人／我们２

地址为

身份证号码

股东账户

（须与股东名册上所载的相同），乃中兴通讯股份有限公司（“公司”）之股东，兹委任大会主席或３

地址为

身份证号码

为本人／我们之代理，代表本人／我们出席于二○一三年十月十五日（星期二）上午九时正在公司深圳总部四楼大会议室［地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦Ａ座四楼；电话：＋８６（７５５）２６７７０２８２］举行之公司二○一三年第三次临时股东大会、二○一三年第一次Ａ股类别股东大会，并按以下指示代表本人／我们就二○一三年第三次临时股东大会、二○一三年第一次Ａ股类别股东大会通知所载之决议案投票。若无指示，则本人／我们之代理可自行酌情投票表决。

与本表决代理委托书有关之 Ａ股股份数目１﹕

日期﹕二○一三年＿＿＿＿＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿＿＿＿日 签署５﹕

附注﹕

１． 请填上与本表决代理委托书有关以阁下名义登记之股份数目。如未填上股数，则表决代理委托书将被视为与所有以阁下名义登记之公司Ａ股股份有关。

２． 请用正楷填上全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。

３． 如拟委派大会主席以外人士为代理，请将“大会主席或”字样删去，并在空栏内填上阁下委派之代理之姓名及地址。股东可委派一位或多位代理代其出席，并于表决时代为投票。受委任代理无须为公司股东。委派超过一位代理的股东，其代理只能以投票方式行使表决权。表决代理委托书之每项更正，均须由签署人简签方可。

４． 注意﹕阁下如欲投票赞成，请在“赞成”栏内填上“（”号。阁下如欲投票反对，请在“反对”栏内填上“（”号。阁下如欲投票弃权，请在“弃权”栏内填上“（”号。如无任何指示，则阁下之代理有权自行酌情投票。除非阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除大会通知所载之决议案外，阁下之代理亦有权就正式提呈大会之任何决议案自行酌情投票。

５． 本表决代理委托书必须由阁下或阁下以正式书面授权的受托代表人签署。如股东为法人，则表决代理委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署表决代理委托书之代表人亲笔签署。如表决代理委托书由委任者的受托代表人签署，则授权该受托代表人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。

６． 若属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于大会上就该等股份投票（不论亲身或委派代表），犹如其为唯一有权投票者。惟若超过一位有关之联名股份持有人亲身或委派代理出席大会，则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位之出席者方有权就该等股份投票。

７． Ａ股股东最迟须于大会指定举行时间二十四小时前将本表决代理委托书，连同授权签署本表决代理委托书并经过公证之授权书或其它授权文件（如有）交回公司注册办事处，地址为中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮政编码﹕５１８０５７）方为有效。

（本表决代理委托书原件及复印件均为有效）

附件２：

中 兴 通 讯 股 份 有 限 公 司

ＺＴＥ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ

（于 中 华 人 民 共 和 国 注 册 成 立 之 股 份 有 限 公 司）

二 ○ 一 三 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会、

二 ○ 一 三 年 第 一 次 Ａ 股 类 别 股 东 大 会 确 认 回 条

致 ﹕中 兴 通 讯 股 份 有 限 公 司 （「贵 公 司」）

本 人 ／ 我 们 １

地 址 为

为 贵 公 司 股 本 中 每 股 面 值 人 民 币 １ 元 股 份

之 登 记 持 有 人 ２ ， 兹 通 知 贵 公 司 ，本 人 ／ 我 们 出 席 （ 亲 身 或 委 托 代 表 ） 贵 公 司 于 二 ○ 一 三 年十 月 十五 日 （ 星 期 二） 上 午 九 时 正 在 贵 公 司 深 圳 总 部 四 楼 大 会 议 室 举 行 之 二 ○ 一 三 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会、二 ○ 一 三 年 第 一 次 Ａ 股 类 别 股 东 大 会。

日 期 ﹕二 ○ 一 三 年 ＿＿＿＿＿ 月 ＿＿＿＿＿日

股 东 签 署 ﹕＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

附 注 ﹕

１． 请 按 公 司 股 东 名 册 所 示 用 正 楷 填 上 阁 下 之 全 名（中 文 或 英 文 名）及 地 址（须 与 股 东 名 册 上 所 载 的 相 同）。

２． 请 填 上 以 阁 下 名 义 登 记 之 股 份 数 目 。

３． 请 填 妥 及 签 署 本 确 认 回 条 ， 并 于 二 ○ 一 三 年 九 月二十四 日（ 星 期二 ）或 之 前 采 用 来 人 、 以 邮 递 或 传 真 （ 按 下 文 所 述 地 址 或 传 真 号 码 ） 方 式 将 确 认 回 条 交 回 公 司 。

就 Ａ股 股 东 而 言 ﹕

交 回 注 册 办 事 处 ﹕

中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

（传 真 号 码 ﹕ ＋８６（７５５）２６７７０２８６ ）

附件３：

中兴通讯股份有限公司网络投票的操作程序

中兴通讯股份有限公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）为二○一三年第三次临时股东大会、二○一三年第一次Ａ股类别股东会向Ａ股股东提供网络投票平台，Ａ股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。现对网络投票的相关事宜说明如下：

（一）采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

１、投票代码：３６００６３

２、投票简称：中兴投票

３、投票时间：本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１３年１０月１５日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００，投票程序比照深圳证券交易所的新股申购业务操作。

４、在投票当日，“中兴投票”“昨日收盘价”显示的数字为股东大会审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。多个需逐项表决的议案可组成议案组。此时用含两位小数的申报价格代表该议案组下的各个议案，如１．０１代表对议案组１项下的第一个子议案，１．０２元代表对议案组１项下的第二个子议案，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

表１ 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	本次会议所有议案	１００
议案１	审议《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）及其摘要的议案	１．００
１．１	股票期权激励对象的确定依据和范围	１．０１
１．２	股票期权激励计划所涉及的标的股票来源和数量	１．０２
１．３	股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和标的股票的禁售期	１．０３
１．４	股票期权的行权价格或行权价格的确定方法	１．０４
１．５	股票期权授予和行权条件	１．０５
１．６	股票期权激励计划的调整方法和程序	１．０６
１．７	股票期权会计处理	１．０７
１．８	公司授予股票期权及激励对象行权的程序	１．０８
１．９	公司和激励对象各自的权利和义务	１．０９
１．１０	特殊情形下的处理	１．１０
１．１１	股票期权激励计划的修订和终止	１．１１
议案２	审议 《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划绩效考核制度》的议案	２．００
议案３	审议关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理股票期权激励计划有关事项的议案	３．００
３．１	确认激励对象参与股票期权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单（作为公司关联人士者除外）及其授予数量，确定标的股票的授予价格	３．０１
３．２	在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜	３．０２
３．３	因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量时，按照股票期权激励计划规定的原则和方式进行调整	３．０３
３．４	在与股票期权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或／和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准	３．０４
３．５	签署、执行、修改、终止任何与股票期权激励计划有关的协议和其他相关协议	３．０５
３．６	为股票期权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构	３．０６
３．７	实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外	３．０７
３．８	就股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股票期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜	３．０８
３．９	向董事会授权的期限为股票期权激励计划有效期	３．０９

（３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表２ 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

（４）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（６）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票系统的投票程序

１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１３年１０月１４日下午３：００，结束时间为２０１３年１０月１５日下午３：００。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ 或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。可参见深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）“证书服务”栏目。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

３、由于网络投票系统的限制，本公司只能向Ａ股股东提供一次网络投票机会。因此，Ａ股股东的投票结果将适用于二○一三年第三次临时股东大会、二○一三年第一次Ａ股类别股大东会这两个会议的表决。

４、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

证券代码（Ａ／Ｈ）：００００６３／７６３ 证券简称（Ａ／Ｈ）：中兴通讯 公告编号：２０１３５７

中兴通讯股份有限公司

独立非执行董事征集投票权报告书

重要提示

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定并根据中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中兴通讯”）其他独立非执行董事的委托，独立非执行董事谈振辉先生作为征集人就公司拟于２０１３ 年１０月１５日召开的二○一三年第三次临时股东大会、二○一三年第一次Ａ股类别股东大会及二○一三年第一次Ｈ股类别股东大会审议的《＜中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）＞（以下简称“＜股票期权激励计划＞”）及其摘要的议案》、《＜中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划绩效考核制度＞的议案》及《提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理股票期权激励计划有关事项的议案》向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人谈振辉作为征集人，按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定及中兴通讯其他独立非执行董事的委托就二○一三年第三次临时股东大会、二○一三年第一次Ａ股类别股东大会及二○一三年第一次Ｈ股类别股东大会的上述三个议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。

征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊及网站上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立非执行董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

征集人本次征集投票权已获得公司其他独立非执行董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

１、基本情况

法定中文名称：中兴通讯股份有限公司

中文缩写：中兴通讯

法定英文名称：ＺＴＥ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ

英文缩写：ＺＴＥ

股票简称：中兴通讯

股票代码：００００６３（Ａ 股）／７６３（Ｈ 股）

债券简称：１２中兴０１

债券代码：１１２０９０

法定代表人：侯为贵

董事会秘书／公司秘书：冯健雄

证券事务代表：徐宇龙、曹巍

联系地址：中国广东省深圳市科技南路５５号

电话：＋８６ ７５５ ２６７７０２８２

传真：＋８６ ７５５ ２６７７０２８６

电子信箱：ｆｅｎｇｊｉａｎｘｉｏｎｇ＠ｚｔｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

公司注册及办公地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路

中兴通讯大厦

邮政编码：５１８０５７

国际互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｚｔｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

电子信箱：ｆｅｎｇｊｉａｎｘｉｏｎｇ＠ｚｔｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

香港主要营业地址：香港中环皇后大道中１５号置地广场告罗士打大厦８楼

２、征集事项

由征集人向中兴通讯股东征集《＜中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）＞（以下简称“＜股票期权激励计划＞”）及其摘要的议案》、《＜中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划绩效考核制度＞的议案》及《提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理股票期权激励计划有关事项的议案》的投票权。

三、本次股东大会及类别股东大会基本情况

１、Ａ股股东请参见：

本公司于本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登的《中兴通讯股份有限公司关于召开二○一三年第三次临时股东大会、二○一三年第一次Ａ股类别股东大会的通知》；

２、Ｈ股股东请参见：

本公司将于２０１３年８月３０日向Ｈ股股东寄发的《中兴通讯股份有限公司二○一三年第三次临时股东大会通告》及《中兴通讯股份有限公司二○一三年第一次Ｈ股类别股东大会通告》。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立非执行董事谈振辉先生，其基本情况如下：

谈振辉，男，１９４４年出生，本公司独立非执行董事。谈先生１９８７年毕业于东南大学通信与电子系统专业，获得工学博士学位，具备教授职称。谈先生自１９８２年８月至今在北京交通大学工作，曾任系主任、副校长和校长；现为北京交通大学校学术委员会主任委员、教授；２０１０年３月至今任本公司独立非执行董事。谈先生现兼任江苏通鼎光电股份有限公司（一家在深圳证券交易所上市的公司）独立非执行董事。谈先生在电信方面拥有学术和专业资历以及丰富的经验。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三） 征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立非执行董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立非执行董事，出席了本公司于２０１３年７月２２日召开的第六届董事会第六次会议，并且对《＜中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《＜中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划绩效考核制度＞的议案》及《提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理股票期权激励计划有关事项的议案》投了赞成票。征集人也出席了本公司于２０１３年８月２６日召开的第六届董事会第八次会议，并且对《＜中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）＞（以下简称“＜股票期权激励计划＞”）及其摘要的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据中国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：中兴通讯截止２０１３年９月１３日（星期五）下午３点整深圳证券交易所Ａ股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“中兴通讯”（００００６３）所有Ａ股股东；及截止２０１３年９月１３日（星期五）下午４：３０名列在香港中央证券登记有限公司的本公司Ｈ股股东名册的Ｈ股股东。

（二）征集时间：截至二○一三年第三次临时股东大会、二○一三年第一次Ａ股类别股东大会及二○一三年第一次Ｈ股类别股东大会召开前２４小时止。

（三）征集方式：采用公开方式在指定的报刊（《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》） 和网站（ 巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）以及香港联合交易所有限公司网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｋｅｘ．ｃｏｍ．ｈｋ）上发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件（就Ａ股股东而言）或Ｈ股股东通函所附有关独立非执行董事征集投票权授权委托书（就Ｈ股股东而言）确定的格式和内容逐项填写独立非执行董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

就Ａ股股东而言：

１、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

２、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

３、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

就Ｈ股股东而言：

Ｈ股股东请依据Ｈ股股东通函所附有关独立非执行董事授权征集投票权委托书的指示填妥并签署授权委托书。授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件交回本报告书指定地址。

Ａ股委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：中国广东省深圳市高新技术产业园科技南路中兴通讯Ａ 座６楼

收件人：中兴通讯股份有限公司证券及投资者关系部

邮政编码：５１８０５７

电话：＋８６ ７５５ ２６７７０２８２

传真：＋８６ ７５５ ２６７７０２８６

Ｈ股委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：香港湾仔皇后大道东１８３号合和中心１７Ｍ楼

收件人：香港中央证券登记有限公司

电话：＋８５２ ２８６２ ８５５５

传真：＋８５２ ２８６５ ０９９０

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立非执行董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

１、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

２、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

３、股东已按本报告书附件（就Ａ股股东而言）或Ｈ股股东通函所附有关独立非执行董事征集投票权授权委托书（就Ｈ股股东而言）规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

４、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

１、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在股东大会举行前２４ 小时前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动失效；

２、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；股东重复委托且授权内容不同的，以股东最后一次签署的委托为有效，不能判断签署时间的，以最后收到的委托为有效；

３、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效；

４、同一表决权就同一议案只能选择现场投票、委托独立非执行董事投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。如果无法判断投票时间，且其他投票方式与独立非执行董事征集投票权授权委托书就同一议案的表决内容不一致，以独立非执行董事征集投票权授权委托书的表决内容为准。

征集人：谈振辉

２０１３年８月２７日

附件：Ａ股股东委托投票的授权委托书（复印有效）

中兴通讯股份有限公司二〇一三年第三次临时股东大会、

二○一三年第一次Ａ股类别股东大会独立非执行董事征集投票权授权委托书

本人／本公司 作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《中兴通讯股份有限公司独立非执行董事征集投票权报告书》全文、《中兴通讯股份有限公司关于召开二〇一三年第三次临时股东大会、二○一三年第一次Ａ股类别股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人／本公司有权随时按独立非执行董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人／本公司作为授权委托人，兹授权委托中兴通讯股份有限公司独立非执行董事谈振辉先生作为本人／本公司的代理人出席中兴通讯股份有限公司二〇一三年第三次临时股东大会、二○一三年第一次Ａ股类别股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人／本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

序号	审议事项	赞成注	反对注	弃权注
１	审议《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）及其摘要的议案	＿＿	＿＿	＿＿
１．１	股票期权激励对象的确定依据和范围
１．２	股票期权激励计划所涉及的标的股票来源和数量
１．３	股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和标的股票的禁售期
１．４	股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
１．５	股票期权授予和行权条件
１．６	股票期权激励计划的调整方法和程序
１．７	股票期权会计处理
１．８	公司授予股票期权及激励对象行权的程序
１．９	公司和激励对象各自的权利和义务
１．１０	特殊情形下的处理
１．１１	股票期权激励计划的修订和终止
２	审议 《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划绩效考核制度》的议案

３	审议关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理股票期权激励计划有关事项的议案	＿＿	＿＿	＿＿
３．１	确认激励对象参与股票期权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单（作为公司关连人士者除外）及其授予数量，确定标的股票的授予价格
３．２	在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜
３．３	因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量时，按照股票期权激励计划规定的原则和方式进行调整
３．４	在与股票期权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或／和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准
３．５	签署、执行、修改、终止任何与股票期权激励计划有关的协议和其他相关协议
３．６	为股票期权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构
３．７	实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外
３．８	就股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股票期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜
３．９	向董事会授权的期限为股票期权激励计划有效期

注：阁下如欲投票赞成，请在“赞成”栏内填上“（”号。阁下如欲投票反对，请在“反对”栏内填上“（”号。阁下如欲投票弃权，请在“弃权”栏内填上“（”号，三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，则认定其授权委托无效。

委托人持有股数： 股

委托人股东账号（仅就Ａ股股东而言）：

委托人身份证号（法人股东请填写其营业执照号码）（仅就Ａ股股东而言）：

委托人联系电话：

委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：

签署日期： 年 月 日

上述授权的有效期限：自签署日起至二〇一三年第三次临时股东大会、二○一三年第一次Ａ股类别股东大会结束时止。

中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划

（草案修订稿）摘要

２０１３年８月２６日

特别提示

１、中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”、“公司”或“本公司”）股票期权激励计划（草案修订稿）（以下简称“本计划”、“股票期权计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１～３ 号》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他有关法律、法规以及《中兴通讯股份有限公司章程》制定。

２、本计划采用股票期权作为长期激励工具。本计划下授予的每份股票期权拥有在行权有效期内，在满足行权条件情况下，以行权价格购买一股中兴通讯Ａ股股票的权利。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的股票。

３、公司拟向激励对象授予总量不超过１０，３２０万份的股票期权，对应的股票约占授予时公司股本总额的３％。公司将在股东大会审议通过股票期权计划之日起３０日内，按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权。

股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。

４、本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、业务骨干，不包括独立非执行董事、监事，也不包括持股５％以上的主要股东或实际控制人、或其配偶及其直系近亲属。本计划的激励对象总人数为１，５３１人，占公司目前在册员工总数的２．３％。

非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划及本公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超过公司Ａ股股本总额的１％。

５、授予的股票期权的有效期为５年。授予的股票期权于授权日开始，经过２年的等待期，在之后的三个行权期，第一、第二和第三个行权期分别有３０％、３０％、４０％的期权在满足业绩条件前提下获得可行权的权利。未满足业绩条件而未能获得行权权利的期权或者行权期结束后当期未行权的股票期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。

阶段名称	时间安排	行权比例
授权日	本计划获得股东大会通过之后的３０日内
等待期	自授权日起至授权日起２４个月内的最后一个交易日止
第一个行权期	自授权日起２４个月后的首个交易日起至授权日起３６个月的最后一个交易日止	３０％
第二个行权期	自授权日起３６个月后的首个交易日起至授权日起４８个月的最后一个交易日止	３０％
第三个行权期	自授权日起４８个月后的首个交易日起至授权日起６０个月的最后一个交易日止	４０％

６、本计划授予的股票期权的行权价格为下列价格之高者：

（１）本激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司Ａ股股票收盘价；

（２）本激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的公司Ａ股股票平均收盘价。

根据上述原则，本激励计划授予的股票期权行权价格为每股人民币１３．６９元。

在股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。

７、股票期权行权的业绩指标包括：

（１）加权平均净资产收益率（ＲＯＥ）；

（２）归属于上市公司股东的净利润增长率（净利润增长率）。

本计划在计算上述指标时所用的净利润以扣除非经常性损益前后的孰低值为计算依据，净资产为归属于上市公司股东的净资产。

８、股票期权行权的具体条件：

（１）本计划有效期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；

（２）授予的股票期权各行权期可行权的条件：

行权期	行权比例	行权条件
第一个行权期	３０％	２０１４年ＲＯＥ不低于６％，２０１４年的净利润增长率较２０１３年不低于２０％。
第二个行权期	３０％	２０１５年ＲＯＥ不低于８％，２０１５年的净利润增长率较２０１４年不低于２０％。
第三个行权期	４０％	２０１６年ＲＯＥ不低于１０％，２０１６年的净利润增长率较２０１４年不低于４４％。

９、当发生股权融资时行权条件的调整

（１）如果在期权有效期内公司进行了股权融资，融资目的为通过发行股票作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产，则计算行权条件时应剔除融资产生的影响。具体方法如下：在股权融资完成年之后年度开始的行权期，计算行权条件时，用于计算净利润增长率和ＲＯＥ的“净利润”，应为扣除此部分新增资产所对应的净利润数额；计算ＲＯＥ的“净资产”，应为扣除此部分新增资产所对应的净资产。

（２）如果在期权有效期内公司进行了股权融资，融资目的不是作为支付手段购买资产且不使用募集资金用于购买资产，则在股权融资完成年之后年度开始的行权期，相关业绩指标不做调整。

（３）如果在期权有效期内公司进行了股权融资，发行的部分股票作为支付手段购买资产，或者使用部分募集资金用于购买资产，则发行股票作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产的部分，按照上述第一款的规定剔除该部分产生的影响；剩余部分按照上述第二款的规定不做调整。

１０、中兴通讯承诺不为激励对象依本计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

１１、中兴通讯承诺本计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

１２、本计划由董事会薪酬与考核委员会拟定并提交董事会批准后，须满足如下条件方可实施：国务院国资委同意、中国证券监督管理委员会备案无异议、本公司股东大会批准。公司在股东大会审议通过本计划之日起３０日内，按照相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

１３、由股东大会授权董事会负责本计划的后续管理，董事会对本计划有最终的解释权。

第一章 释义

在《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划》中，除非另有说明，以下名词或简称具有如下含义：

股票期权激励计划、激励计划、本计划	指《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》
中兴通讯、本公司、公司	指中兴通讯股份有限公司
标的股票	指根据本计划，激励对象有权购买的公司Ａ股股票
股票期权	指公司按本计划授予激励对象的一种权利，持有这种权利的激励对象可以在规定时期内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量的标的股票
股东大会	指中兴通讯股份有限公司股东大会
董事会	指中兴通讯股份有限公司董事会
监事会	指中兴通讯股份有限公司监事会
薪酬与考核委员会	指中兴通讯股份有限公司董事会下设的薪酬与考核委员会
独立非执行董事	指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事
员工	指与公司及其控股子公司签订有效劳动合同的在职员工
高级管理人员	总裁、执行副总裁、高级副总裁、董事会秘书、财务总监以及公司董事会根据实际需要不时指定或确认之人士
激励对象	指按照本计划的规定有资格参与本计划的本公司董事、高级管理人员及其他符合激励条件的员工
行权	指激励对象根据本计划，在规定的期限内以预先确定的价格和条件购买标的股票的行为
行权价格	公司向激励对象授予股票期权时所确定的，激励对象可以用以购买公司标的股票的价格
授予	指公司依据本计划给予激励对象股票期权的行为
授权日	指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
行权的业绩条件	指公司设定的股票期权激励计划公司业绩指标和个人业绩考核两个条件
净利润	指归属于上市公司股东的净利润，本计划在计算净利润增长率和加权平均净资产收益率时的净利润以扣除非经常性损益前后的孰低值为计算依据
ＲＯＥ	指加权平均净资产收益率
期权有效期	指从股票期权授予激励对象之日起至股票期权失效为止的时间段，本计划的期权有效期为五年
可行权日	指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《绩效考核制度》	指《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划绩效考核制度》
《公司章程》	指《中兴通讯股份有限公司章程》
中国证监会、证监会	指中华人民共和国证券监督管理委员会
国务院国资委	指中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会
深交所、证券交易所	指深圳证券交易所
元	指人民币元
《香港上市规则》	指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》

第二章 总则

第一条： 为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录１～３ 号》、《香港上市规则》以及其它有关法律、法规及《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》。

第二条： 本计划经公司董事会审核，并经国务院国资委同意、中国证券监督管理委员会备案无异议后，由股东大会批准实施。

第三条： 制定本计划所遵循的基本原则

（一） 公平、公正、公开；

（二） 激励和约束相结合；

（三） 股东利益和管理团队利益一致，有利于公司的可持续发展；

（四） 维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。

第四条： 制定本计划的目的

（一） 倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与管理团队及业务骨干之间的利益共享与约束机制，促进公司持续健康发展；

（二） 激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；

（三） 建立长期激励约束机制，实现人力资本参与分配，健全和完善公司薪酬激励体系，增强公司竞争实力；

（四） 维持管理团队和业务骨干的稳定，吸引、激励和稳定公司高级管理人员和核心人才，为公司和股东创造更高价值。

第三章 股票期权激励对象的确定依据和范围

第五条： 激励对象的确定依据

１、激励对象确定的法律依据

本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《香港上市规则》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

２、激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为目前公司董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响或者做出突出贡献的业务骨干。

第六条： 本次股票期权激励计划的激励对象为：

１、董事及高级管理人员；

２、在核心岗位就职的业务骨干。

上述激励对象不包括独立非执行董事，也不包括持股５％以上的主要股东或实际控制人、或其配偶及其直系近亲属。本激励计划的激励对象人数共计１，５３１人，占公司目前在册员工总数的２．３％。

非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划及本公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超过公司Ａ股股本总额的１％，且在任何１２个月期间内授予个人的上限（包括已行使、已注销及尚未行使的期权）不得超过公司同类股本总额的１％。

第七条： 第六条所列人员有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：

１、 最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、 具有《公司法》第１４７条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。

激励对象承诺：如在激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不能成为激励对象的情形，其将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿。

第八条： 激励对象的核实

公司监事会将对激励对象名单予以核实，并将核实情况在随后的股东大会上予以说明。

第四章 股票期权激励计划所涉及的标的股票来源和数量

第九条： 授出股票期权的数量

公司拟向激励对象授予总量不超过１０，３２０万份的股票期权，对应的股票约占授予时公司股本总额的３％。每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买一股公司人民币普通股（Ａ股）的权利。公司将在股东大会审议通过股票期权计划之日起３０日内，按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权。

股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。

第十条： 标的股票来源

公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。

第十一条： 授予的股票期权分配情况

授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

职务		姓名	拟分配期权数量
（万份）
董事	张建恒		３
董事	谢伟良		３
董事	王占臣		３
董事	张俊超		３
董事	董联波		３
执行副总裁	田文果		２０
执行副总裁	邱未召		５０
执行副总裁	樊庆峰		５０
高级副总裁	赵先明		５０
高级副总裁	庞胜清		４５
高级副总裁	曾学忠		４５
高级副总裁	徐慧俊		３５
高级副总裁	叶卫民		４０
高级副总裁	朱进云		４５
高级副总裁	张任军		３５
高级副总裁	陈健洲		４５
高级副总裁	程立新		２０
董事会秘书	冯健雄		４０
其他激励对象	１，５１３人		９，７８５
合计			１０，３２０

注：（１）其他激励对象的姓名及职务详见深圳证券交易所网站公告； （２）任一激励对象通过本计划及其他有效的股权激励计划（如有）获得的权益标的股票数量不超过公司Ａ股股本总额的１％； （３）以上激励对象不存在不能参与本计划的情形，也未参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

第五章 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和标的股票的禁售期

第十二条： 股票期权激励计划的有效期

本激励计划的有效期为５年，即自股票期权授权日起５年内有效。

第十三条： 股票期权授权日

授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议批准后由公司董事会确定。授予股票期权的授权日应在公司股东大会审议通过本计划之日起３０日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

１、定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

４、如果激励对象为董事，则不得为本公司年度业绩公告刊发前６０日至业绩公告刊发日之期间（包括业绩公告刊发日），以及本公司半年度及季度业绩公告刊发前３０日至该待业绩公告刊发日之期间（包括业绩公告刊发日）；

５、公司在得悉内幕消息后不得授出期权，直至有关消息公布为止；尤其是不得在以下较早日期之前一个月内授出期权：（１）董事会为通过公司任何年度、半年度、季度及任何其他中期业绩举行的会议日期；（２） 公司根据《香港上市规则》规定公布年度或半年度业绩的最后期限，或公布季度或任何其他中期业绩的最后期限；及

６、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

第十四条： 等待期

指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划的等待期为２年。

第十五条： 可行权日

本计划的激励对象自授权日起满２年后方可开始行权。可行权日为公司定期报告公布后第２个交易日，至下一次定期报告公布前１０个交易日之间的任何交易日。但下列期间不得行权：

１、公司业绩预告、业绩快报公告前３日至公告后２个交易日；

２、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

３、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日；及

４、如果激励对象为董事，则不得为本公司年度业绩公告刊发前６０日至业绩公告刊发日之期间（包括业绩公告刊发日），以及本公司半年度及季度业绩公告刊发前３０日至该待业绩公告刊发日之期间（包括业绩公告刊发日）。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事项”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

第十六条：操作模式

授予的股票期权于授权日开始，经过２年的等待期，在之后的三个行权期，第一、第二和第三个行权期分别有３０％、３０％、４０％的期权在满足业绩条件前提下获得可行权的权利。

未满足业绩条件而未能获得行权权利的期权或者行权期结束后当期未行权的股票期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。授予的股票期权基本操作模式如表所示：

阶段名称	时间安排	行权比例
授权日	本计划获得股东大会通过之后的３０日内
等待期	自授权日起至授权日起２４个月内的最后一个交易日止
第一个行权期	自授权日起２４个月后的首个交易日起至授权日起３６个月的最后一个交易日止	３０％
第二个行权期	自授权日起３６个月后的首个交易日起至授权日起４８个月的最后一个交易日止	３０％
第三个行权期	自授权日起４８个月后的首个交易日起至授权日起６０个月的最后一个交易日止	４０％

第十七条： 禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《香港上市规则》等相关法律法规规定和《公司章程》执行，具体规定如下：

１、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

２、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

３、在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《香港上市规则》等相关法律法规规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《香港上市规则》等相关法律法规规定和《公司章程》的规定。

第六章 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

第十八条： 授予的股票期权的行权价格

授予的股票期权的行权价格为下列价格之高者：

（１）本激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司Ａ股股票收盘价；

（２）本激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的公司Ａ股股票平均收盘价。

根据上述原则，本激励计划授予的股票期权行权价格为每股人民币１３．６９元。

在满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以行权价格购买一股公司Ａ股股票。

第十九条： 股票期权行权价格的调整

在股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。

第七章 股票期权授予和行权条件

第二十条： 股票期权的授予条件

公司和激励对象只有在不存在下列情形时，公司方可依据本计划向激励对象进行股票期权的授予：

１、中兴通讯未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（４）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

第二十一条： 股票期权行权的业绩指标包括：

１、加权平均净资产收益率（ＲＯＥ）；

２、归属于上市公司股东的净利润增长率（净利润增长率）。

本计划在计算上述指标时所用的净利润以扣除非经常性损益前后的孰低值为计算依据，净资产为归属于上市公司股东的净资产。

第二十二条： 股票期权行权的公司业绩条件

１、 本计划有效期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；

２、股票期权各行权期可行权的条件：

行权期	行权比例	行权条件
第一个行权期	３０％	２０１４年ＲＯＥ不低于６％，２０１４年的净利润增长率较２０１３年不低于２０％。
第二个行权期	３０％	２０１５年ＲＯＥ不低于８％，２０１５年的净利润增长率较２０１４年不低于２０％。
第三个行权期	４０％	２０１６年ＲＯＥ不低于１０％，２０１６年的净利润增长率较２０１４年不低于４４％。

第二十三条： 期权有效期内公司进行股权融资的特殊规定

（１）如果在期权有效期内公司进行了股权融资，融资目的为通过发行股票作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产，则计算行权条件时应剔除融资产生的影响。具体方法如下：在股权融资完成年之后年度开始的行权期，计算行权条件时，用于计算净利润增长率和ＲＯＥ的“净利润”，应为扣除此部分新增资产所对应的净利润数额；计算ＲＯＥ的“净资产”，应为扣除此部分新增资产所对应的净资产。

（２）如果在期权有效期内公司进行了股权融资，融资目的不是作为支付手段购买资产且不使用募集资金用于购买资产，则在股权融资完成年之后年度开始的行权期，相关业绩指标不做调整。

（３）如果在期权有效期内公司进行了股权融资，发行的部分股票作为支付手段购买资产，或者使用部分募集资金用于购买资产，则发行股票作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产的部分，按照上述第一款的规定剔除该部分产生的影响；剩余部分按照上述第二款的规定不做调整。

第二十四条： 在满足公司业绩条件下，激励对象个人可行权的先决条件

１、 激励对象在截至当期行权期前的本计划有效期内未发生第二十条第二款所述的情形；

２、根据公司《绩效考核制度》，激励对象上一年度绩效考核合格。

如符合上述先决条件，激励对象可以行使相应行权期可行使的全部期权。

激励对象如不符合上述可行权的先决条件第１条约定的，激励对象将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿；如不符合可行权的先决条件第２条约定的，则激励对象对应行权期内已获授的可行权期权由公司无偿收回并注销。

第八章 股票期权数量及行权价格的调整方法和程序

第二十五条： 股票期权数量的调整方法

自股票期权授予日起，若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

２、配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

３、缩股 Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ 为缩股比例（即１ 股公司股票缩为ｎ 股股票）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

第二十六条： 行权价格的调整方法

自股票期权授予日起，若在行权前有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ 为调整后的行权价格。

２、配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｐ 为调整后的行权价格。

３、缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；ｎ为缩股比例；Ｐ 为调整后的行权价格。

４、派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；Ｖ 为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。

第二十七条：调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。

因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会审议后，经股东大会批准后实施。

如因发生上述任何情形或遵照香港上市规则第１７．０３（１３） 条而作出任何调整，必须按照与该人士先前权益相同的比例，向激励对象发行股本，但任何调整不得导致股份发行价低于面值。对于因发生上述任何情形或遵照香港上市规则第１７．０３（１３）条而作出的任何调整（进行资本化发行时所作出的任何调整除外），独立财务顾问或本公司核数师将以书面方式向董事确认，调整符合香港上市规则第１７．０３（１３）条附注所载规定。

第九章 股票期权会计处理

第二十八条： 股票期权的会计处理原则

根据《企业会计准则》及其应用指南，公司对于授予激励对象的股票期权遵循的主要会计政策如下：

１、以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权益工具的公允价值计量；

２、对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对象服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，在经常性损益中列支，同时计入资本公积。

第二十九条： 股票期权的具体会计处理方法

１、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理；

２、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中；

３、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。于每个资产负债表日，摊销当期应承担的期权成本；

４、行权时会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积。

第三十条： 期权价值的模型选择及估计

公司选择Ｂｉｎｏｍｉａｌ Ｔｒｅｅ模型对本计划下拟授予的股票期权的公允价值进行估计。根据目前的中兴通讯Ａ股数据，相关参数假定取值如下：

１、行权价格：按本计划中股票期权行权价格确定方法确定，现假设为１３．６９元；

２、授权日的价格：暂取股票期权行权价格为参数计算，而期权的公允价值最终以授权日公司Ａ股股票的收盘价为参数计算；

３、行权有效期：第一、第二、第三个行权期，激励对象须在授权日后第３年、第４年和第５年内行权完毕。

４、历史波动率：第一、第二、第三个行权期采用的中兴通讯Ａ股股票历史波动率分别为：４０．２５％、３９．６９％、４３．１８％。

５、无风险收益率：第一、第二、第三个行权期采用的无风险收益率分别为：３．３４％、３．４０％、３．４６％。

根据上述参数，计算公司本次授予的股票期权理论价值为４．５０元／份。本次期权的总理论价值为４．６４亿元。

第三十一条： 授予的期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第１１号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。则未来几年期权成本摊销情况见下表：

期权份额（万份）	期权价值（元）	期权成本（万元）	２０１３年（万元）	２０１４年（万元）	２０１５年（万元）	２０１６年（万元）	２０１７年（万元）
１０，３２０	４．５０	４６，４０５	２，６１４	１５，６８２	１４，６９４	９，００９	４，４０６

注：受期权行权数量的估计与期权授权日公允价值的预测性影响，目前预计的期权成本总额与实际授予后的期权成本总额会存在差异。实际会计成本应根据董事会确定的授权日的实际股价、波动率等参数进行重新估值，并经审计师确认。

第十章 公司授予股票期权及激励对象行权的程序

第三十二条： 本计划在获得国务院国资委同意，中国证监会备案无异议后提交公司股东大会审议，公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立非执行董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式同时还提供网络投票的方式。

第三十三条： 本计划经公司股东大会审议通过后，公司按照本计划的约定在授权日向激励对象授予股票期权。即授予的期权在公司股东大会审议通过股票期权计划之日起３０日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等程序。

第三十四条： 股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。《股票期权授予协议书》也是授出股票期权的证明文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、股票期权协议书编号、有关注意事项等。公司根据激励对象签署协议情况制作股票期权计划管理名册，记载相关信息。

第三十五条： 期权持有人在期权生效且处于行权有效期内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等。

第三十六条： 公司在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数量向激励对象定向发行股票。并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股票登记。

第十一章 特殊情形下的处理

第三十七条： 公司第一大股东变更

因为重组、并购发生公司第一大股东变更时，现第一大股东必须在股权转让协议（或其他导致第一大股东变更的协议）中约定新第一大股东保证原激励计划不变化，确保有效实施并最终完成本计划，并且作为协议不可分割的部分。

第三十八条： 公司合并、分立

公司合并、分立时，当事各方应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施本计划，根据实际情况可对计划内容进行调整，但不得无故改变激励对象、本计划所授出的股票期权数量以及行权价格和条件。

第三十九条： 公司出现下列情形之一时，本计划即行终止。激励对象已获授但尚未行权的股票期权将终止行权，即时作废，由公司无偿收回并统一注销：

１、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、 中国证监会认定的其他情形。

第四十条： 公司财务数据有虚假记载

公司财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起１２ 个月内由本计划所获得的全部利益应返还给公司。

第四十一条： 激励对象个人情况发生变化

１、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

（１）成为监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

（２）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（３）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（４）违反法律法规规定，或公司内部管理规章制度规定，受到刑事处罚或公司违纪处理；

（５）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；

（６）违反公司内部规章制度规定，出现重大违规行为被公司问责而被免职；

（７）其他董事会薪酬与考核委员会认定的情况。

（８）在本股权激励计划有效期内，激励对象因失职或渎职等行为损害本公司的利益或声誉而遭本公司记过或以上任何处分的（非上文（４）、（５）及（６）段所述的离职情形），不得行使其最近一个行权期内获准行权的股票期权，相关行权期可以行权但未行权的标的股票期权以后行权期也不再行权，惟不影响其他后续行权期内获准行权的其他股票期权。

２、当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权应在六个月内加速行权，其未获准行权的期权作废。

（１）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

（２）劳动合同、聘用合同到期后，任何一方提出不再续签合同的；

（３）其他董事会薪酬与考核委员会认定的情况。

３、当发生以下情况时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权应在六个月内加速行权，其未获准行权的期权予以作废。

（１）死亡或丧失劳动能力；

（２）退休；

（３）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同；

（４）其他董事会薪酬与考核委员会认定的情况。

４、其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

第十二章 股票期权激励计划的修订和终止

第四十二条：股票期权激励计划的修订和终止

１、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。股权大会授权董事会负责本计划的实施和管理。董事会可以视情形明确授权薪酬与考核委员会处理股票期权的部分事宜；

２、董事会可依照法律法规的规定，修订本计划，并将修订提呈中国证监会备案。在召开本公司股东大会批准本计划前，本公司可应中国及／或香港监管机构要求，修订本计划草案。倘若本计划条款与有关法律、法规、协议、深圳证券交易所或香港联交所的规定或有关修订有抵触，以有关法律、法规、协议、深圳证券交易所或香港联交所的规定为准。

在下列情况下，本计划的修订须经股东大会批准：（ｉ）根据法律法规、有关协议、深圳交易所或香港联交所的规定，本计划的若干修订需要股东大会或中国证监会或深圳交易所或香港联交所批准；（ｉｉ） 修订与香港上市规则第１７．０３条规定的事项有关并且对激励对象有利；（ｉｉｉ） 对本计划条文或所授股票期权条款的修订属重大性质；或 （ｉｖ） 修订与董事会修订本计划条款的权力有关。

３、当本计划提前终止时，由公司董事会提请股东大会决议提前终止。如果股东大会决议提前终止本计划，公司将不再根据本计划授出任何股票期权。除本计划第四十一条规定之外，在本计划终止前授予的股权期权继续有效，并仍可按本计划的规定行权；

４、当激励对象个人情况发生变化或者出现对公司财务会计文件有虚假记载的负有责任的激励对象时，董事会授权薪酬与考核委员会处理相关事宜。

第十三章 附则

第四十三条 本计划必须满足如下条件后方可生效：

（一） 本公司国有控股股东将本计划报经国务院国资委同意；

（二） 本计划经中国证监会备案无异议；

（三） 本计划经本公司股东大会审议批准。

第四十四条 本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

第四十五条 本计划由公司董事会负责解释。

第四十六条 根据本计划授出的股票期权行使时本公司发行的股份须符合当时有效的《公司章程》的所有条文，并将在各方面与股份发行当日本公司的已发行并已缴足认购款的Ａ股股份享有同等地位。激励对象有权参与于股份发行当日或之后宣派、支付或作出的一切股息或其他分派，如本公司关于宣派、支付或作出的一切股息或其他分派的决议日在股份发行日之前，则在股份发行日之前宣派或建议或议决派付或作出的任何股息或其他分派则除外。惟激励对象需受本计划的禁售期条款限制（如适用）。