１、重要提示

（１）

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

（２）公司简介

股票简称	湘鄂情	股票代码		００２３０６
股票上市交易所	深圳证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	李强		安鑫
电话	０１０－８８１３７５９９		０１０－８８１３７５９９
传真	０１０－８８１３７５９９		０１０－８８１３７５９９
电子信箱	ｓｅｃ＠ｂｊｘｅｑ．ｃｏｍ		ａｎｘｉｎ＠ｂｊｘｅｑ．ｃｏｍ

２、主要财务数据及股东变化

（１）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（％）
营业收入（元）	４２６，６２３，９１２．６７	６８８，１１０，０９５．８３	－３８％
归属于上市公司股东的净利润（元）	－２２０，３２５，３２２．１４	７６，４８０，６６９．８６	－３８８．０８％
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	－１４９，７７２，５１８．３９	６８，２８５，０７３．６９	－３１９．３３％
经营活动产生的现金流量净额（元）	－９３，９１９，８０４．２１	８７，１６９，３７１．６０	－２０７．７４％
基本每股收益（元／股）	－０．５５	０．２９	－２８９．６６％
稀释每股收益（元／股）	－０．５５	０．２９	－２８９．６６％
加权平均净资产收益率（％）	－１２．９８％	６．２６％	－１９．２４％
	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减（％）
总资产（元）	２，１１９，５０６，５１０．８８	２，２２３，４８１，８７１．９８	－４．６８％
归属于上市公司股东的净资产（元）	１，０１２，９９１，９１３．８５	１，２６４，１６８，４２７．５５	－１９．８７％

（２）前１０名股东持股情况表

报告期末股东总数		３７，０６５
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
孟凯	境内自然人	２７．７％	１１０，７８０，０００	８３，０８５，０００	质押	９５，７８０，０００
克州湘鄂情投资控股有限公司	境内非国有法人	９．７６％	３９，０２０，０００		质押	３９，０００，０００
广发证券股份有限公司约定购回专用账户	其他	３．０５％	１２，２００，０００
招商证券股份有限公司约定购回专用账户	其他	２．７５％	１１，０００，０００
光大证券股份有限公司约定购回专用账户	其他	２％	８，０００，０００
訚肃	境内自然人	１．０５％	４，２０６，０００	４，２０６，０００
谢印生	境内自然人	１％	４，０００，０００
周瑾	境内自然人	０．７％	２，８００，０００
庞顺来	境内自然人	０．６５％	２，６１９，９００
王莲枝	境内自然人	０．５％	２，０００，０００
上述股东关联关系或一致行动的说明		上述股东中，孟凯先生持有克州湘鄂情投资控股有限公司９０％股份；其他股东有无关联关系或一致行动的情况未知。
参与融资融券业务股东情况说明（如有）		截止报告期末，公司持股５％以上的股东未通过客户信用交易担保证券账户持有公司股份。

（３）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

３、管理层讨论与分析

报告期内，公司实现营业收４２６，６２３，９１２．６７元，比去年同期下降 －３８％。归属于上市公司股东的净利润 －２２０，３２５，３２２．１４元，比去年同期下降－３８８．０８％。报告期末，公司总资产 ２，１１９，５０６，５１０．８８元，比上年度期末减少４．６８％；净资产 １，０１２，９９１，９１３．８５元，比上年度期末减少 １９．８７％。

今年以来，受宏观经济环境和国家政策影响，餐饮市场消费结构发生较大变化，主要表现在中高端中式正餐宴请业务市场需求低迷，大众餐饮消费市场稳中有升。由于食品原材料、房赁、人力成本、资金成本等生产要素仍然呈现长期上升态势，导致公司经营业绩出现严重亏损。公司目前正在实施以下对策：

一、在酒楼业务转型发展上，公司继续推进两个方面的工作。在国内，公司对酒楼业务经营政策进行了调整，主要包括调整产品结构，停售高价菜，推出更多平价菜品和湘鄂特色风味菜品；取消厅房服务费、不设最低消费、酒水平价销售等措施，为顾客创造更多价值。此外公司将加大酒楼业务大众化市场转型的宣传推广，突出家庭欢聚主题，利用团购促销等方式加大营销力度，为家庭、朋友、生日聚会等提供良好的出品和服务。为了尽快扭转公司目前面临的业绩亏损的不利局面，公司将处置营运效率低下的资产，停止部分持续亏损且扭亏前景不明的门店运营。在国外，公司将加大海外市场的业务拓展力度。国内餐饮市场中高端中式正餐宴请业务市场需求低迷，海外中餐市场出品服务水平不一。针对目前国内外市场情况和公司拥有的多年来培养造就的高水平出品团队的条件，公司将加强在海外的酒楼业务拓展，派遣部分高级厨师到海外负责酒楼餐厅出品，努力成为当地代表中国餐饮出品水准的标杆企业。目前，公司正在美国、澳大利亚等城市开展相关海外拓展工作。

二、在团、快餐业务发展上，公司在保持现有业务规模平稳增长的同时，谨慎而不失时机的推进业务并购。现有业务发展上，报告期内，公司团、快餐业务克服今年上半年局部地区“禽流感”疫情影响，优化升级出品结构，严格餐饮食品安全管理，推进业务标准化建设，扩大业务市场占有率。公司为消费者投保的食品安全责任险也由原先的酒楼业务消费者拓宽至团、快餐业务消费者。上半年，公司团餐业务实现营业收入５４９２．４５万元，实现净利润３８８．１８万元；公司快餐业务实现营业收入４６１７．５８万元，实现净利润－１５６．１４万元。（快餐业务亏损的主要原因是受上半年华东地区“禽流感”疫情影响，快餐业务中禽类出品占比较大，加之由于部分门店租金过高，公司关停了部分快餐门店。上述措施短期内对快餐业务形成了较大冲击。）未来业务发展上，基于目前团、快餐业务规模体量尚小的情况，公司仍将继续寻求区域市场内的团、快餐并购机会，目前公司正在湖北、广东跟相关目标企业进行并购洽谈。公司将联合其他市场主体共同发起餐饮行业产业基金，目前相关工作正在商洽准备中。公司此举是针对目前团、快餐企业规模不一，质量参差不一的实际，对于市场前景较好，但由于运营规范性不够等原因达不到公司并购要求的企业，先由餐饮行业基金先行收购，待进行整改提升企业资质后，再行由公司决定是否收购，公司将有优先收购权。以此实现团、快餐业务并购的又好又快发展。

三、在深耕餐饮市场的同时，探索进入环保产业领域投资经营，实现公司“双主业”发展。２０１３年７月２５日，公司与相关方面签订《股权转让意向协议书》，公司拟收购江苏中昱环保科技有限公司５１％股权。目前相关的尽职调查工作正在进行中，公司将在委托第三方完成相关尽职调查报告后提交董事会审议上述事宜。本次收购标志着公司将进入环保产业投资经营，是公司转型发展中跨行业投资收购经营的初步尝试，也是为公司长远发展，在餐饮行业以外进行的“双主业”发展的有益探索。

４、涉及财务报告的相关事项

（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

本公司大部分门店因装修支出形成的长期待摊费用，已经超过５年受益期，且仍能良好使用，为了客观反映本公司财务状况，结合本公司业务实际，本公司将按受益期进行长期待摊费用的分期直线摊销的办法调整摊销年限。

长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。

变更前采用的会计估计：长期待摊费用在受益期内平均摊销。本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用。本公司长期待摊费用主要系租入固定资产的装修改造支出，均自装修改造完成之日起，按５年进行直线摊销。

变更后采用的会计估计：长期待摊费用在受益期内平均摊销。本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销，对不能使以后预计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。部分按５－１０年进行直线摊销。具体实施办法为：自有物业门店按１０年摊销；租赁物业门店中，租赁时间不小于１０年的，按１０年进行摊销；租赁时间小于１０年的，按租赁时间的年头数进行摊销。

（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

无

（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

与上年相比本年（期）新增合并单位６家，通过设立方式取得的子公司有５家，包括北京湘鄂情商贸有限公司，合肥湘鄂情商贸有限公司，西安湘鄂情商贸有限公司，长沙湘鄂情食品贸易有限公司， ＷＡＩＴＡＮ ＧＲＯＵＰ ＰＴＹ ＬＴＤ。通过非同一控制下企业合并取得的子公司１家，为北京味之都餐饮管理有限公司。

（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

无

证券代码：００２３０６ 证券简称：湘鄂情 公告编号：２０１３－４５

北京湘鄂情集团股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北京湘鄂情集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议，于２０１３年８月２３日以通讯方式召开。会议通知已于２０１３年８月１３日以专人送达或电子邮件方式发出。会议应出席董事９名，实际出席９名（董事詹毓倩女士因病休假，授权委托董事孟凯先生行使表决权）。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《北京湘鄂情集团股份有限公司章程》及有关法律法规的规定。

会议由孟凯先生主持，会议逐项审议了各项议案并通过以下决议：

一、审议通过了《公司２０１３年半年度报告及摘要》（同意票９ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

关于公司２０１３年半年度报告及摘要的详细情况，请参见公司刊登在巨潮资讯网的《北京湘鄂情集团股份有限公司２０１３年半年度报告》，以及刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》的《北京湘鄂情集团股份有限公司２０１３年半年度报告摘要》 。

二、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》（同意票９ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

公司于２０１３年５月２５日召开的２０１２年年度股东大会审议通过《公司２０１２年度利润分配预案》，同意以２０１２年１２月３１日的公司总股本４００，０００，０００股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股，合计转增股本４００，０００，０００股。转增股本后公司总股本变更为８００，０００，０００股。

公司已于２０１３年７月１日完成权益分派，现对公司章程中有关条款作出修订。本次修改的详细情况请参见附件

本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

三、审议通过了《关于对全资子公司增加投资的议案》（同意票９ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

２０１２年１１月１２日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于向香港公司提供担保的议案》，同意公司对香港湘鄂情向中国工商银行（亚洲）有限公司办理流动资金借款６００万美元（按照当时汇率，折合人民币３７４６万元）提供信用担保。之后公司又分别于２０１３年６月５日、２０１３年７月２５日通过自有资金购汇方式对香港湘鄂情追加投资２００万美元（按照当时汇率，折合人民币１２２８万元）和８１０万美元（按照当时汇率，折合人民币４９８０万元）。公司现拟决定向香港湘鄂情再增加投资７００万美元（按照董事会召开日期汇率，折合人民币 ４２９３万元，最终购汇所需人民币金额以实际汇出为准），主要用于香港湘鄂情偿还前期贷款所需６００万美元（按照当时汇率，折合人民币３７４６万元）以及进一步投资在澳大利亚及美国开始中式餐饮酒楼。此次增加投资后，公司对香港湘鄂情的未披露投资金额１２个月内累计达到１７１０万美元（折合人民币１０５０１万元）。

关于对香港湘鄂情增加投资详细情况，请参见公司刊登在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《关于对全资子公司增加投资的公告》（２０１３－４６）。

四、审议通过了《关于对深圳证券交易所监管函的整改措施的议案》（同意票９ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

公司于２０１３年７月２５日收到深圳证券交易所《关于对北京湘鄂情股份有限公司的监管函》（中小板监管函【２０１３】第１１４号），根据深圳证券交易所中小板公司管理部发现公司存在的问题和监管函的要求，公司对信息披露相关情况进行了认真自查和整改，关于公司对深圳证券交易所监管函的整改措施的详细情况，请参见公司刊登在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《北京湘鄂情集团股份有限公司关于对深圳证券交易所监管函的整改报告》（２０１３－４７）。

五、审议通过了《关于制定＜对外提供财务资助管理制度＞的议案》（同意票９ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

为规范公司对外提供财务资助行为，合理利用自有资金，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２７ 号：对外提供财务资助》的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

北京湘鄂情集团股份有限公司董事会

二○一三年八月二十六日

附件：《公司章程》修正案

公司于２０１３年５月２５日召开的２０１２年年度股东大会审议通过《公司２０１２年度利润分配预案》，同意以２０１２年１２月３１日的公司总股本４００，０００，０００股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股，合计转增股本４００，０００，０００股。转增股本后公司总股本变更为８００，０００，０００股。

公司已于２０１３年７月１日完成权益分派，现对公司章程中有关条款作出修订如下：

原 第六条 公司注册资本为人民币４０，０００万元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

现修改为

第六条 公司注册资本为人民币８０，０００万元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

原 第十九条 公司股份总数为４０，０００万股，其中，首次公开发行股票前公司股本总额为１５０００万股；首次向社会公众发行人民币普通股５，０００万股，转增股本２０，０００万股。

现修改为

第十九条 公司股份总数为８０，０００万股，其中，首次公开发行股票前公司股本总额为１５０００万股；首次向社会公众发行人民币普通股５，０００万股，２０１２年转增股本２０，０００万股，２０１３年转增股本４０，０００万股。

证券代码：００２３０６ 证券简称：湘鄂情 公告编号：２０１３－４６

北京湘鄂情集团股份有限公司

关于对全资子公司增加投资的公告

董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

２０１１年９月３０日，北京湘鄂情集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次临时会议审议通过《关于设立全资子公司“中国香港湘鄂情餐饮投资（控股）有限公司”的议案》，同意成立全资子公司中国香港湘鄂情餐饮投资（控股）有限公司，注册资本为２００万美元，投资总额折合人民币３０００万元。公司于２０１２年６月１４日取得由香港特别行政区公司注册处颁发的《公司注册证书》和香港特别行政区税务局商业登记署颁发的《商业登记证》，成立香港湘鄂情餐饮投资有限公司（以下简称“香港湘鄂情”），注册资本为１００万港元。

一、对外投资概述

１、对外投资基本情况

２０１２年１２月３１日，公司收到北京市商务委员会《关于同意北京湘鄂情集团股份有限公司为其投资的香港湘鄂情餐饮投资有限公司增资的批复》（京商务经字［２０１２］４５２号），同意公司为香港湘鄂情增加投资２０００万美元（按照董事会召开日期汇率，折合人民币１２２６６万元），增资完成后，香港湘鄂情的注册资本及投资总额均由２００万美元（按照董事会召开日期汇率，折合人民币１２２６万元）增至２２００万美元（按照董事会召开日期汇率，折合人民币１３４９２万元）。

根据公司的未来发展战略，为了进一步扩大探索海外餐饮市场，实现公司多区域协同发展，公司自香港湘鄂情成立以来，已通过公司自有资金购汇以及对外担保等方式陆续向香港湘鄂情追加投资，主要用于公司通过香港湘鄂情在澳大利亚（以下简称“澳洲店”）及未来在美国开设中式餐饮酒楼前期筹备所需资金。

澳洲店的开设是公司探索海外餐饮市场的有益尝试，自２０１２年底中央出台“八项规定”、“六项禁令”以来，公司高端餐饮业务业绩出现大幅下滑，公司相继实施多项调整措施应对国内餐饮市场的剧烈变化。拓展海外市场，将传统中式菜肴发扬至海外一直是公司的发展愿景，澳洲店作为香港湘鄂情的子公司，正是公司开拓海外餐饮市场的具体实践。此外，鉴于公司在国内的中式餐饮酒楼门店已取消部分粤菜等高端菜品的出售，为了保持我公司优秀的菜品研发和人才资源优势，公司已陆续将粤菜等高端菜品制作厨师输送至澳洲店，从而满足海外餐饮市场对中式高端酒楼的巨大需求。

２０１２年１１月１２日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于向香港公司提供担保的议案》，同意公司对香港湘鄂情向中国工商银行（亚洲）有限公司办理流动资金借款６００万美元（按照当时汇率，折合人民币３７４６万元）提供信用担保。之后公司又分别于２０１３年６月５日、２０１３年７月２５日通过自有资金购汇方式对香港湘鄂情追加投资２００万美元（按照当时汇率，折合人民币１２２８万元）和８１０万美元（按照当时汇率，折合人民币４９８０万元）。公司现拟决定向香港湘鄂情再增加投资７００万美元（按照董事会召开日期汇率，折合人民币４２９３万元，最终购汇所需人民币金额以实际汇出为准），主要用于香港湘鄂情偿还前期贷款所需６００万美元（按照当时汇率，折合人民币３７４６万元）以及进一步投资在澳大利亚及美国开始中式餐饮酒楼。此次增加投资后，公司对香港湘鄂情的未披露投资金额１２个月内累计达到１７１０万美元（折合人民币１０５０１万元）。

２、对外投资的审批程序

２０１３ 年８月 ２３ 日，公司第二届董事会第十八次会议以 ９票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于对全资子公司增加投资的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《北京湘鄂情集团股份有限公司章程》的相关规定，公司本次对香港湘鄂情增加投资无需提交公司股东大会审批。

３、本次对全资子公司增加投资事项不构成关联交易，也不构成资产重大重组。

二、香港湘鄂情的基本情况

１、公司名称：香港湘鄂情餐饮投资有限公司

２、注册资本：１００万港元

３、注册地址：香港干诺道中１３７－１３９号三台大厦１２字楼全层

４、法定代表人：孟凯

５、营业范围：餐饮、食品、海产品的投资与贸易

６、成立日期：２０１２年６月１４日

７、股权结构：本公司持有香港湘鄂情１００％股权

８、主要财务指标如下（合并澳洲店） 单位：人民币万元

指标	２０１３年６月３０日	２０１２年１２月３１日
资产总额	８７０３．９４	５０２６．７３
净资产	２０８７．１８	１２４９．３６
指标	２０１３年１－６月	２０１２年１－１２月
营业收入	２８８．１５	０
净利润	－３７４．９４	－７．４５

注：公司于２０１３年７月对香港湘鄂情的投资款（８１０万美元）未计算在内。

三、澳洲店基本情况

１、名称：外滩大型休闲会所（ＷＡＩＴＡＮ ＧＲＯＵＰ ＰＴＹ ＬＴＤ）

２、地址：澳大利亚悉尼中国城

３、注册号：Ａｕｓｔｒａｌｉａｎ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｎｕｍｂｅｒ １５５ ９８４ ６５１

４、成立日期：２０１２年２月２９日

５、股权结构：香港湘鄂情持有外滩大型休闲会所（ＷＡＩＴＡＮ ＧＲＯＵＰ ＰＴＹ ＬＴＤ）１００％股权。

６、简介：外滩会所营业面积２４００余平方米，分上下两层。第一层包括简餐茶点区、正餐区域，和酒吧休闲区域，可以满足不同年龄段客人的不同餐饮需求。第二层分为包房区和会员区，由７个包房、３个烧烤房，和４个会员包房组成，并设有酒廊、艺术走廊，和会员图书馆等设施，致力于满足高端客人的餐饮、休闲，和文化需求，并可成为不可多得的商业社交场所。

７、主要财务指标如下 单位：人民币万元

指标	２０１３年６月３０日	２０１２年１２月３１日
资产总额	３７５８．５３	０
净资产	８５０．３７	０
指标	２０１３年１－６月	２０１２年１－１２月
营业收入	０	０
净利润	－４５８．９０	０

注：澳洲店目前仍在前期筹备中，还未正式营业，尚未实际开展经营业务。

四、增加投资目的和对公司的影响

本次对全资子公司增加投资，有利于改善全资子公司流动资金状况，进一步提升公司对海外餐饮市场的投资能力。本次增加投资完成后，香港湘鄂情的净资产将大幅增加，公司的资金实力和融资能力将得到提高，有助于自身的经营发展。

五、风险提示

公司自成立以来一直致力于拓展国内酒楼餐饮业务，此次对全资子公司增加投资的主要目的是为了进一步加大探索海外餐饮市场的力度。海外餐饮市场环境和运营管理模式等均与国内有一定区别，对公司现有经营管理、菜品研发以及人才培养提出了更高的要求，存在因公司海外市场管理经验欠缺以及人才贮备不足等方面的风险。

六、备查文件

１、北京湘鄂情集团股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议。

特此公告

北京湘鄂情集团股份有限公司董事会

二○一三年八月二十六日

证券代码：００２３０６ 证券简称：湘鄂情 公告编号：２０１３－４７

北京湘鄂情集团股份有限公司

关于对深圳证券交易所监管函的整改报告

董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北京湘鄂情集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年７月２５日收到深圳证券交易所《关于对北京湘鄂情股份有限公司的监管函》（中小板监管函【２０１３】第１１４号），根据深圳证券交易所中小板公司管理部发现公司存在的问题和监管函的要求，公司对信息披露相关情况进行了认真自查和整改，此次整改措施的相关议案（《关于对深圳证券交易所监管函的整改措施的议案》）已经公司于２０１３年８月２３日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过（同意９票，反对０票，弃权０票），现将整改情况公布如下：

存在问题：

２０１２年１０月，公司全资子公司江苏湘鄂情餐饮投资有限公司（以下简称“江苏湘鄂情”）将其持有南京市玄武区湘鄂情餐饮有限公司（以下简称“南京湘鄂情”）的６１％股权转让给宋宏洲和上海汉月尚投资中心（有限合伙）。转让前后，公司分别持有南京湘鄂情８０％、１９％的股份。

２０１２年１２月３１日，公司对南京湘鄂情的应收款余额２，５６８万元，全部为公司代南京湘鄂情垫付的款项，构成了对外提供财务资助。对于上述财务资助行为，我公司未及时履行相关审批程序和信息披露义务，直至２０１３年４月２４日才在２０１２年年度报告中予以披露。

公司的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则》第１．４条、第２．１条、第９．１条和《中小企业板信息披露业务备忘录第２７号：对外提供财务资助》的有关规定。

一、 存在问题原因及整改措施

１、存在问题的原因

１．１南京湘鄂情成立以来的股权变动情况

南京湘鄂情原系公司子公司江苏湘鄂情的全资子公司，原注册资本１６０万元，主营业务为餐饮服务。２０１１年８月８日，公司注册资本由１６０万元增加至２００万元，股东构成情况变动如下：江苏湘鄂情原出资１６０万元，占８０％股权；鞠晓培出资４０万元，占２０％股权。

２０１２年１０月，江苏湘鄂情与宋宏洲（以下简称“受让方１”）和上海汉月尚投资中心（有限合伙）（以下简称“受让方２”）签署《股权转让协议》，以人民币壹佰贰拾贰万元（￥１２２００００）的价格将持有的南京湘鄂情６１％股权转让给受让方，其中受让方１以人民币玖拾贰万元（￥９２００００）的价格购买南京湘鄂情４６％的股权，受让方２以人民币叁拾万元（￥３０００００）的价格购买南京湘鄂情１５％的股权。

上述交易完成后，南京湘鄂情股东构成情况为：

股东名称	持股比例
宋宏洲	４６％
鞠晓培	２０％
江苏湘鄂情	１９％
上海汉月尚投资中心（有限合伙）	１５％

１．２提供财务资助的形成原因

公司在对外投资开设新门店的过程中，通常做法是先成立注册资本较少的子公司或孙公司，然后再以借款方式为其前期工程设计、装修、前期开办垫付相关款项，待门店开始营业后再陆续向公司归还上述借款。由于南京湘鄂情原来属于公司全资孙公司，公司１６０万元的注册资本不足以保障其顺利开门营业，后来公司又投入两千多万元工程款。

２０１１年，南京湘鄂情资产总计２２５４．５３万元，负债合计２２３２．５８万元，净资产２１．９４万元，２０１１年未有营业收入，实现净利润－１７８．０５万元。２０１２年半年度，南京湘鄂情资产总计３０１４．８５万元，负债总计３３６４．４４万元，净资产－３４９．５９万元，实现净利润－３０５．６７万元。

公司在南京新设门店由于前期投入较大，市场培育期较长（一年以上），加上公司之前无南京餐饮市场营业经验，先后在南京投资的阅江楼店、南京湘鄂情相继陷入严重亏损（２０１３年７月１５日，经公司第二届董事会第二十次临时会议审议通过，已经停止了阅江楼店的经营）。当时为了扭亏，也为了使南京湘鄂情更好的融入南京本地餐饮市场，公司决定出售南京湘鄂情大部分股权，并在市场上积极寻求南京当地有较强实力的交易伙伴。由于南京湘鄂情业绩亏损较为严重，股东结构变化后，既有一定的赢利前景，也面临不少经营上的严峻挑战，因此前后经多次协商洽谈，与上述交易对手达成股权转让协议，以原来注册资本价值按相应比例转让南京湘鄂情股权。

２、整改措施

对于监管函中提到的问题系相关工作人员疏忽以及公司内部相关部门联系不到位所造成，暴露出公司信息披露工作中管理制度执行不到位、相关工作人员重视程度不足以及公司部门间联系不够紧密等问题，对此，公司制定了如下整改措施：

２．１、为规范公司对外提供财务资助行为，合理利用自有资金，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２７ 号：对外提供财务资助》的相关规定，结合公司的实际情况，制定《对外提供财务资助管理制度》。

２．２、经董事会讨论，公司决定拟从其他三位股东购回南京湘鄂情８１％股份，关于收购股权具体事宜仍在与股权持有方协商，现拟定以当时转让６１％股权的价格（￥１２２００００）以及增资款（￥４０００００）购回股份，具体收购协议和金额将在后续公告中披露。收购完成后，公司全资子公司江苏湘鄂情将持有南京湘鄂情１００％股权，南京湘鄂情作为公司的全资孙公司将重新纳入公司财务报表，根据公司《对外提供财务资助管理制度》，公司对南京湘鄂情的应收账款将不再视为对外提供财务资助行为。

２．３、加强学习，提高认识。组织公司相关部门主要管理人员对《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露备忘录》等相关规定以及公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等进行认真学习并强调学习重要性。

２．４、提高公司内部制度的执行力度，加强各部门之间的工作联系，确保重大

信息的及时传递与沟通，避免该类情况再次发生．

２．５、对相关人员进行批评、警告，并责负责人检讨，提高后续信息披露工作

效率。

三、整改责任人及期限

１、整改责任人：董事会秘书，财务部负责人；

２、整改责任部门：证券部、财务部；

３、整改期限：长期落实，持续规范。

公司董事会将在后续工作中不断强调信息披露事务的重要性，加强对信息披露事务的管理，进一步明确相关工作人员的责任并加强处罚措施，以提高信息披露效率，保证信息披露的及时、真实、准确和完整，保障投资者利益。

特此公告。

北京湘鄂情集团股份有限公司董事会

二○一三年八月二十六日

证券代码：００２３０６ 证券简称：湘鄂情 公告编号：２０１３－４９

北京湘鄂情集团股份有限公司

第二届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北京湘鄂情集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议于２０１３年８月２３日以通讯方式召开，本次会议由监事会主席刘正新先生召集，会议通知于２０１３年８月１３日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事３人，实际参加会议监事３人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由刘正新先生主持， 经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议：

审议通过了《公司２０１３年半年度报告及摘要》（同意票３票，反对票０票，弃权票０票）。经审核，监事会认为：公司拟成的《２０１３ 年半年度报告》及《２０１３ 年半年度报告摘要》真实、准确、及时、完整地归纳表述了公司 ２０１３年上半年的经营状况。

北京湘鄂情集团股份有限公司监事会

二○一三年八月二十六日

　证券代码：００２３０６ 证券简称：湘鄂情 公告编号：