１、重要提示

（１）本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

（２）公司简介

股票简称	世联地产	股票代码		００２２８５
变更后的股票简称（如有）	无
股票上市交易所	深圳证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	梁兴安		栾婧
电话	０７５５－２２１６２８２４		０７５５－２２１６２７０８
传真	０７５５－２２１６２２３１		０７５５－２２１６２２３１
电子信箱	ｉｎｆｏ＠ｗｏｒｌｄｕｎｉｏｎ．ｃｏｍ．ｃｎ		ｉｎｆｏ＠ｗｏｒｌｄｕｎｉｏｎ．ｃｏｍ．ｃｎ

２、主要财务数据及股东变化

（１）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

股票简称	本报告期		上年同期		本报告期比上年同期增减（％）
营业收入（元）		１，０７２，０５５，８４４．７６		６８８，４９９，０８５．６６		５５．７１％
归属于上市公司股东的净利润（元）		１０４，３６２，９１０．６９		４２，５３９，８１３．０５		１４５．３３％
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）		９８，２１５，６４１．８２		３９，１４５，０１０．１６		１５０．９％
经营活动产生的现金流量净额（元）		１６８，０６７，８８５．５７		－７９，７９４，４６０．８２		３１０．６３％
基本每股收益（元／股）		０．２５		０．１		１５０％
稀释每股收益（元／股）		０．２５		０．１		１５０％
加权平均净资产收益率（％）		６．９３％		３．０８％		３．８５％
		本报告期末		上年度末		本报告期末比上年度末增减（％）
总资产（元）		１，９６２，５２５，８６５．６２		２，３３８，１０１，４９６．７６		－１６．０６％
归属于上市公司股东的净资产（元）		１，４９３，１８７，４９３．７２		１，４８６，７４４，５８３．０３		０．４３％

（２）前１０名股东持股情况表

前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量		持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
						股份状态	数量
世联地产顾问（中国）有限公司	境外法人	４８．０１％	２０３，７３７，２０１	０
乌鲁木齐卓群创展股权投资合伙企业（有限合伙）	境内非国有法人	１０．１９％		４３，２２６，４２１	０
深圳万凯华信投资有限公司	境内非国有法人	６．６５％		２８，２１７，０１５	０
高瓴资本管理有限公司－ＨＣＭ中国基金	境外法人	１．３２％		５，５８４，０８６	０
中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红	其他	１．３％		５，５２７，６０５	０
中江国际信托股份有限公司资金信托合同（金狮１５２号）	其他	１．２２％		５，１７２，４８４	０
ＹＡＬＥ ＵＮＩＶＥＲＳＩＴＹ	境外法人	１．１８％		５，０２４，１４４	０
中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金	其他	１．１８％		５，０００，０００	０
中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金	其他	１．０９％		４，６２５，７０２	０
得克萨斯大学体系董事会－自有资金	境外法人	１．０５％		４，４６７，１０８	０
					０
上述股东关联关系或一致行动的说明		１、陈劲松、佟捷夫妇为公司的实际控制人。公司控股股东世联地产顾问（中国）有限公司与其他股东之间不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 ２、公司前１０名无限售条件股东中未知相互之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

（３）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

３、管理层讨论与分析

２０１３年上半年公司实现营业收入１０７，２０５．５８万元，较上年同期增长５５．７１％；归属于上市公司股东的净利润１０，４３６．２９万元，较上年同期增长１４５．３３％。

上述收入增长的原因，主要是公司顺应上半年市场成交上扬的趋势，高度重视公司的大客户市场占有率提升和房企土地战略布局变化，坚决执行年初制定的总方针，完善一二线核心城市战略布局，加快区域裂变的速度，加强机构深耕的能力，推进标准化管理，提升运营效能，贯彻大客户策略提升大客户份额，通过收购推进业务创新。上述举措推动本报告期代理业务增长７１．３４％，确保了盈利的增长。

４、涉及财务报告的相关事项

（１）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

本报告期，本集团合并报表范围新增３家合并单位，减少２家合并单位，具体如下：

１）根据公司投资委员会决议，本公司于本报告期内先后在惠州、太原、石家庄投资设立全资子公司，这些子公司在本报告期内均已经完成了工商登记手续；

２）根据公司决议，本报告期内子公司重庆深联房地产顾问有限公司、宁都世联房地产顾问有限公司已完成工商注销手续，其中宁都世联房地产顾问有限公司系本公司之全资子公司南昌世联投资设立的子公司。

深圳世联地产顾问股份有限公司

法定代表人：陈劲松

二〇一三年八月二十二日

证券代码：００２２８５ 证券简称：世联地产 公告编号：２０１３—０３５

深圳世联地产顾问股份有限公司

第二届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳世联地产顾问股份有限公司（以下简称“世联地产”或“公司”）第二届董事会第二十五次会议通知于２０１３年 ７月２９日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于２０１３年８月２２日以现场加通讯方式在厦门分公司会议室举行。会议应到董事９名，实到董事９名；３名监事列席本次会议。会议由董事长陈劲松先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，通过如下决议：

一、审议通过《２０１３年半年度报告》及其摘要

表决结果：９票通过、０票反对、０票弃权

《２０１３年半年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ），《２０１３年半年度报告摘要》同时刊登于２０１３年８月２６日的《证券时报》、《中国证券报》。

二、审议通过《２０１３年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：９票通过、０票反对、０票弃权

《２０１３年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文刊登于２０１３年８月２６日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

三、审议通过《关于董事会换届选举的议案》

公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》相关规定，本届董事会提名以下９人为公司第三届董事会候选人：陈劲松先生、周晓华先生、朱敏女士、莫天全先生、姜汝祥先生、邰宏伟先生为董事候选人，张炯先生、但斌先生、陈杰平先生为独立董事候选人（新一届董事、独立董事候选人的个人简历见附件）。在新一届董事就任前，第二届董事会成员仍应按照法律、法规的规定履行董事职责。

董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

表决结果：９票通过、０票反对、０票弃权

本议案需提交２０１３年第一次临时股东大会审议，其中独立董事的任职资格需经深圳证券交易所有关部门审核无异议后，方可提交股东大会审议。

四、审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》

根据相关法律法规要求和公司实际情况，公司对原《公司章程》做了修订，修改董事会召集股东大会的情形和董事会组成人员增设副董事长等事宜，具体详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）２０１３年８月２６日公告的《公司章程》修正案及《公司章程修订对照表》。

表决结果：９票通过、０票反对、０票弃权

此议案须提交２０１３年第一次临时股东大会审议。

五、审议通过《关于修改＜股东大会议事规则＞的议案》

根据《公司章程》，公司对《股东大会议事规则》做了相应修订，修改董事会召集股东大会的情形、采用累积投票制选举独立董事和非独立董事应当分别进行表决等事宜，具体详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）２０１３年８月２６日公告的《股东大会议事规则》修正案及《股东大会议事规则修订对照表》。

表决结果：９票通过、０票反对、０票弃权

此议案须提交２０１３年第一次临时股东大会审议。

六、审议通过《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》

根据《公司章程》，公司对《董事会议事规则》做了相应修订，董事会组成人员增设副董事长、增加副董事长的产生和职权等事宜，具体详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）２０１３年８月２６日公告的《董事会议事规则》修正案及《董事会议事规则修订对照表》。

表决结果：９票通过、０票反对、０票弃权

此议案须提交２０１３年第一次临时股东大会审议。

七、审议通过《关于修改＜独立董事制度＞的议案》

根据《公司章程》，公司对《独立董事制度》做了相应修订，修改独立董事人数，具体详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）２０１３年８月２６日公告的《独立董事制度》修正案及《独立董事制度修订对照表》。

表决结果：９票通过、０票反对、０票弃权

此议案须提交２０１３年第一次临时股东大会审议。

八、审议通过《关于修改＜提名委员会议事规则＞的议案》

修改前：

第三条 提名委员会由三人组成，其中独立董事占二分之一以上。

第四条 提名委员会设召集人一名，召集人在委员内选举，并报董事会批准。

提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会召集人职责。

修改后：

第三条 提名委员会成员由不少于３名董事组成，其中独立董事占二分之一以上。

第四条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任。召集人在委员内选举，并报董事会批准。

提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会召集人职责。

表决结果：９票通过、０票反对、０票弃权

具体详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）２０１３年８月２６日公告的《提名委员会议事规则》修正案。

九、审议通过《关于修改＜审计委员会工作细则＞的议案》

修改前：

第四条 审计委员会由三人组成，独立董事占二分之一以上，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

修改后：

第四条 审计委员会成员由不少于３名董事组成，独立董事占二分之一以上，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

表决结果：９票通过、０票反对、０票弃权

具体详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）２０１３年８月２６日公告的《审计委员会工作细则》修正案。

十、审议通过《关于修改＜薪酬与考核委员会议事规则＞的议案》

修改前：

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。

修改后：

第四条 薪酬与考核委员会成员由不少于３名董事组成，其中独立董事占二分之一以上。

表决结果：９票通过、０票反对、０票弃权

具体详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）２０１３年８月２６日公告的《薪酬与考核委员会议事规则》修订案。

十一、审议通过《关于修改＜战略委员会工作细则＞的议案》

修改前：

第三条 战略委员会由五人组成。

修改后：

第三条 战略委员会成员由不少于３名董事组成。

表决结果：９票通过、０票反对、０票弃权

具体详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）２０１３年８月２６日公告的《战略委员会工作细则》修订案。

十二、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

同意公司向中国工商银行深圳市分行上步支行（下称“工行上步支行”）申请综合授信：额度为人民币５，０００万元整，授信期限为１年，授信方式为信用，用于流动资金周转。根据经营业务的需要，公司可以在上述授信额度内向工行上步支行申请贷款。授信的利息和费用、利率等条件由公司与工行上步支行协商确定。

同意授权法定代表人陈劲松先生及其授权人代表公司在上述授信额度内审阅及签署相关授信合同并加盖公章，同意授权财务总监王海晨先生代表公司签署提用上述授信额度的《提款申请书》，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权

十三、审议通过《关于深圳市世联小额贷款有限公司向银行申请综合授信额度的议案》

同意深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联信贷”）向招商银行股份有限公司深圳时代广场支行（以下简称“招行时代广场支行”）申请综合授信：额度为人民币２，５００万元整，授信期限为１年，用于流动资金周转。根据经营业务的需要，世联信贷可以在上述授信额度内向招行时代广场支行申请贷款。授信的利息和费用、利率等条件由世联信贷与招行时代广场支行协商确定。

同意由深圳世联地产顾问股份有限公司为此次授信项下所欠招行时代广场支行的所有债务承担连带担保责任。

同意授权世联地产法定代表人陈劲松先生及其授权人代表世联信贷在上述授信额度内审阅及签署相关授信合同并加盖公章，同意授权世联地产财务总监王海晨先生代表世联信贷签署提用上述授信额度的《提款申请书》，由此产生的法律、经济责任全部由世联地产承担。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权

十四、审议通过《关于为深圳市世联小额贷款有限公司向银行申请综合授信提供担保的议案》

深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联信贷”）向招商银行股份有限公司深圳时代广场支行（以下简称“招行时代广场支行”）申请人民币２，５００万元的综合授信额度，按照招行深圳时代广场支行的相关要求，世联地产需为世联信贷承担连带担保责任。

表决结果：９票通过、０票反对、０票弃权

《关于为深圳市世联小额贷款有限公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ），同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》 。

十五、审议通过《公司２０１３年度超额利润激励计划的议案》

为充分激励核心管理层达成年度经营任务，并挑战更高的业绩目标，公司制定２０１３年度超额利润激励计划。本次超额利润激励计划的对象主要为公司入职满一年的中高层管理人员。激励条件为公司２０１３年净利润额超过２６，０２１万元。超额利润奖金总额的提取比例为净利润额的１５％，且不超过超额利润的４０％；超额利润奖金总额的增长率不高于公司最终净利润的增长率。

表决结果： ９票通过、０票反对、０票弃权

十六、审议通过《关于收购北京安信行物业管理有限公司６０％股权的议案》

表决结果： ９票通过、０票反对、０票弃权

此议案须提交２０１３年第一次临时股东大会审议。

《关于收购北京安信行物业管理有限公司６０％股权的公告》及独立董事对此项议案发表的意见，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ），同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》 。

十七、审议通过《关于部分变更募集资金投资项目议案》

表决结果： ９票通过、０票反对、０票弃权

此议案须提交２０１３年第一次临时股东大会审议。

《关于部分变更募集资金投资项目的公告》及独立董事和招商证券对此项议案发表的意见，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ），同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》 。

十八、审议通过《关于提请召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》

公司拟定于 ２０１３年９月１２日（星期四）召开２０１３年第一次临时股东大会。 《关于召开２０１３年第一次临时股东大会通知的公告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ），同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》 。

表决结果： ９票通过、０票反对、０票弃权

以上议案三、四、五、六、七、十六、十七项议案须提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议。

公司独立董事针对第三、第十六、第十七议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）《独立董事关于公司第二届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见》。

特此公告。

深圳世联地产顾问股份有限公司

董 事 会

二〇一三年八月二十二日

附件：

深圳世联地产顾问股份有限公司

第三届董事会董事候选人简历

陈劲松先生，中国国籍，持有香港永久性居民身份证，１９６４年１月８日生，硕士研究生学历。１９９３年创立本公司，历任世联地产、世联中国董事长。目前兼任中国房地产业协会城市开发委员会副主任委员、建设部房地产估价与房地产经纪专家委员会委员，中国房地产估价师与房地产经纪人学会副会长、资深会员，深圳市法定图则委员会委员，阿拉善生态协会理事、第一副会长、华南片区召集人，深圳市红树林湿地保护基金会副理事长。现任本公司董事长，任期为２０１０年９月１５日至２０１３年９月１４日。

陈劲松先生系本公司控股股东世联中国董事，陈劲松、佟捷夫妇为本公司的实际控制人，两人通过世联中国共同控制世联地产４８．０１％的股权，陈劲松先生间接持有公司９８，８１２，５４２股股票，直接持有公司１７６，４６２股股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

周晓华先生，中国国籍，无境外居留权，１９６６年８月１７日生，ＥＭＢＡ学历。拥有中国注册房地产估价师、注册造价工程师、注册房地产经纪人专业资质；１９９６年加盟世联地产，历任估价部经理、顾问部总经理、北京世联总经理、世联中国副总经理、世联中国董事、世联地产副总经理、世联地产总经理、世联地产董事；现任本公司董事、总经理，任期为２０１０年９月１５日至２０１３年９月１４日。

周晓华先生通过深圳市卓群创展投资有限公司间接持有公司２１，６１３，２１１股股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

朱敏女士，中国国籍，无境外居留权，１９６９年５月１１日生，ＥＭＢＡ学历。１９９９年加入世联地产，历任世联地产代理事业部总经理、世联地产副总经理；现任本公司董事、副总经理，任期为２０１０年９月１５日至２０１３年９月１４日。

朱敏女士未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

莫天全先生，中国国籍，无境外居留权，１９６４年４月２８日生，清华大学硕士研究生学历。１９９９年，创立搜房网，任搜房网控股董事长；现任本公司董事，任期为２０１２年５月４日至２０１３年９月１４日。

莫天全先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

姜汝祥先生， 中国国籍，无境外居留权，１９６５年１月生，洛阳工学院工学学士，北京大学经济学硕士，北京大学经济社会学博士，美国哥伦比亚大学商学院访问学者。

１９９４－１９９７在国家计划委员会工作；１９９７－１９９９年在摩托罗拉公司北亚中心担任战略规划经理；１９９９－２００１年到美国哥伦比亚大学做访问学者；２００１年３月回国后任北京大学光华管理学院ＥＤＰ中心副主任；２００１年９月离开北大创立北京锡恩管理顾问公司，现担任北京锡恩管理顾问有限公司和北京锡恩投资管理有限公司董事长。

姜汝祥先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

邰宏伟先生，中国国籍，曾任ＩＢＭ 增长型市场总部的首席人才官，并曾在中国和美国的大学执教８ 年，美国电话电报公司任职４ 年。现任长江商学院高层管理教育执行主任。

邰宏伟先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

张炯先生，中国国籍，无境外居留权，１９７０年７月２日生，硕士研究生学历。２００４至今，广东信达律师事务所合伙人。现任本公司独立董事，任期为２０１０年９月１５日至２０１３年９月１４日。２００９年５月起任深圳中青宝互动网络股份公司独立董事。

张炯先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

但斌先生，中国国籍，无境外居留权，１９６７年１月２日生，工商管理硕士。２００４年至今，深圳市东方港湾投资管理有限公司总经理、董事长。现任本公司独立董事，任期为２０１２年８月２３日至２０１３年９月１４日。

但斌先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

陈杰平先生，中国国籍，持有香港永久性居民身份证，１９５３年８月２０日生，博士研究生学历。１９９５年８月至２００８年８月香港城市大学会计教授、系主任。２００８年８月至今，中欧国际工商学院 会计学教授，副教务长，ＥＭＢＡ课程主任；现兼任中银国际证券有限公司独立董事、深圳市淑女屋时装股份有限公司独立董事、兴业证券股份公司独立董事。

陈杰平先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

证券代码：００２２８５ 证券简称：世联地产 公告编号：２０１３—０３６

深圳世联地产顾问股份有限公司

第二届监事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳世联地产顾问股份有限公司（以下简称“世联地产”或“公司”）第二届监事会第十八次会议通知于２０１３年 ７月２９日以邮件和电话方式送达各位监事，会议于２０１３年８月２２日以现场加通讯方式在厦门分公司会议室举行。会议应到监事３名，实到监事３名。会议由监事会主席滕柏松先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议，通过如下决议：

一、审议通过《２０１３年半年度报告》及其摘要

经审核，监事会认为董事会编制和审核《２０１３年半年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司２０１３年半年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：３票通过、０票反对、０票弃权

《２０１３年半年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ），《２０１３年半年度报告摘要》同时刊登于２０１３年８月２６日的《证券时报》、《中国证券报》。

二、审议通过《关于监事会换届选举的议案》

公司第二届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本届监事会提名滕柏松先生、李娜女士为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，以上两位监事候选人将与公司职工代表选举产生的职工监事范雯女士共同组成第三届监事会。其中最近２年内曾担任公司董事、高级管理人员的监事比例未超过１／２，单一股东提名的监事未超过１／２。

在新一届监事就任前，第二届监事会成员仍应按照法律、法规的规定履行监事职责。

以上各位监事候选人的简历详见附件。

表决结果： ３票通过、０票反对、０票弃权

本议案需提交２０１３年第一次临时股东大会审议通过。

三、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

同意公司向中国工商银行深圳市分行上步支行（下称“工行上步支行”）申请综合授信：额度为人民币５，０００万元整，授信期限为１年，授信方式为信用，用于流动资金周转。根据经营业务的需要，公司可以在上述授信额度内向工行上步支行申请贷款。授信的利息和费用、利率等条件由公司与工行上步支行协商确定。

同意授权法定代表人陈劲松先生及其授权人代表公司在上述授信额度内审阅及签署相关授信合同并加盖公章，同意授权财务总监王海晨先生代表公司签署提用上述授信额度的《提款申请书》，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权

四、审议通过《关于深圳市世联小额贷款有限公司向银行申请综合授信额度的议案》

同意深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联信贷”）向招商银行股份有限公司深圳时代广场支行（以下简称“招行时代广场支行”）申请综合授信：额度为人民币２，５００万元整，授信期限为１年，用于流动资金周转。根据经营业务的需要，世联信贷可以在上述授信额度内向招行时代广场支行申请贷款。授信的利息和费用、利率等条件由世联信贷与招行时代广场支行协商确定。

同意由深圳世联地产顾问股份有限公司为此次授信项下所欠招行时代广场支行的所有债务承担连带担保责任。

同意授权世联地产法定代表人陈劲松先生及其授权人代表世联信贷在上述授信额度内审阅及签署相关授信合同并加盖公章，同意授权世联地产财务总监王海晨先生代表世联信贷签署提用上述授信额度的《提款申请书》，由此产生的法律、经济责任全部由世联地产承担。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权

五、审议通过《关于为深圳市世联小额贷款有限公司向银行申请综合授信提供担保的议案》

深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联信贷”）向招商银行股份有限公司深圳时代广场支行（以下简称“招行时代广场支行”）申请人民币２，５００万元的综合授信额度，按照招行深圳时代广场支行的相关要求，世联地产需为世联信贷承担连带担保责任。

表决结果：３票通过、０票反对、０票弃权

《关于为深圳市世联小额贷款有限公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ），同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》。

六、审议通过《关于收购北京安信行物业管理有限公司６０％股权的议案》

表决结果： ３票通过、０票反对、０票弃权

此议案须提交２０１３年第一次临时股东大会审议。

《关于收购北京安信行物业管理有限公司６０％股权的公告》及独立董事对此项议案发表的意见，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ），同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》 。

七、审议通过《关于部分变更募集资金投资项目的议案》

表决结果： ３票通过、０票反对、０票弃权

此议案须提交２０１３年第一次临时股东大会审议。

《关于部分变更募集资金投资项目的公告》及独立董事和招商证券对此项议案发表的意见，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ），同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》 。

特此公告。

深圳世联地产顾问股份有限公司

监 事 会

二〇一三年八月二十二日

附件：

深圳世联地产顾问股份有限公司

第三届董事会监事候选人简历

滕柏松先生，中国国籍，无境外居留权，１９６３年９月２５日生，本科学历。２００１年加入世联地产，历任世联地产代理部总经理助理、代理部副总经理、本公司总经理助理、监事；现任本公司监事会主席，任期为２０１０年９月１５日至２０１３年９月１４日。

滕柏松先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

李娜女士，中国国籍，无境外居留权，１９７７年１月７日生，ＥＭＢＡ学历。拥有中国注册房地产估价师、房地产经济师专业资质。现任深圳市世联土地房地产评估有限公司总经理。

李娜女士未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

范雯女士，中国国籍，无境外居留权，１９７５年８月７日生，本科学历。１９９７年９月加盟世联地产，历任代理部销售代表、代理部项目经理、代理部高级项目经理，代理部销售总监、集团营业部总监，２０１２年１月至今任写字楼代理事业一部总经理。现任本公司监事，任期为２０１０年９月１５日至２０１３年９月１４日。

范雯女士未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：００２２８５ 证券简称：世联地产 公告编号：２０１３－０３４

深圳世联地产顾问股份有限公司

关于部分变更募集资金投资项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、概述

１．经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］７４０号文核准，深圳世联地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联地产”）于２００９年８月２８日在深圳证券交易所公开发行人民币普通股（Ａ）股３，２００万股，每股发行价为人民币１９．６８元，募集资金总额为人民币６２，９７６．００万元，扣除发行费用人民币２，９３４．９５万元后，募集资金净额为人民币６０，０４１．０５万元。以上募集资金的到位情况已由深圳南方民和会计师事务所进行验资，并出具了深南验字（２００９）第１５７号《验资报告》。

本次拟变更的募集资金投资项目为人力发展与培训中心项目和品牌建设项目（以下简称“原项目”），变更项目涉及的总金额为８，７９８万元，占募集资金净额的１４．６５％，其中已经使用的金额为２，７０７．３９万元。本次变更后的募集资金投资项目为资产服务业务布局项目（以下简称“新项目”），即通过世联地产资产服务业务平台（公司之全资子公司深圳世联兴业资产管理有限公司〈以下简称“世联资管” 〉）收购北京安信行物业管理有限公司（以下简称“安信行”）６０％的股权，新项目拟投入人民币７，８００万元，其中使用自有资金投入１，２５０万元，使用原项目尚未使用的募集资金投入６，０９０．６１万元、原项目专用账户的利息净额投入４５９．３９万元。

２． 公司于２０１３年８月２２日召开第二届董事会第二十五次会议，以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于部分变更募集资金投资项目的议案》。本议案尚须提交股东大会审议。

３． 本次拟部分变更募集资金投资项目的相关事宜不构成关联交易。

４．世联地产资产服务特指房地产资产服务，包括资产咨询、资产管理、资产经营。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

１． 原募投项目计划情况

（１）原募集资金净额中除人民币２８，１１７．３８万元为超募资金外，其余人民币３１，９２３．６７万元募集资金将用于投入以下４个项目（Ｔ月为公司首次公开发行股票募集资金到位当月，即２００９年８月）：

重要性排序	项目	总投资额（万元）	募集资金投资额（万元）	分期投资额（万元）			项目核准情况
				Ｔ月至Ｔ＋１２月	Ｔ＋１２月至Ｔ＋２４月	Ｔ＋２４月至Ｔ＋３６月
１	顾问代理业务全国布局项目	１７，３９３．２７	１７，３９３．２７	９，９８５．６１	３，９７２．３５	３，４３５．３１	深发改［２００７］２０３４号
２	集成服务管理平台项目	５，７３２．４０	５，７３２．４０	２，５２５．４０	１，５８８．００	１，６１９．００	深发改［２００７］２０３５号（注１）
３	人力发展与培训中心项目	４，２４８．００	４，２４８．００	１，６８３．００	１，２４５．００	１，３２０．００	注２
４	品牌建设项目	４，５５０．００	４，５５０．００	１，８５０．００	１，３５０．００	１，３５０．００	注２
项目合计投资额		３１，９２３．６７	３１，９２３．６７	１６，０４４．０１	８，１５５．３５	７，７２４．３１

注１：根据深圳市发展和改革局《关于深圳世联地产顾问股份有限公司集成服务管理平台项目核准的批复》（深发改【２００７】２０３５号文），建设集成服务管理平台项目总投资６，５１５万元，分三阶段建设，第一阶段公司以自有资金投入７８３万元进行建设，因此本次募集资金投资项目将继续投资５，７３２万元进行第二、三阶段的建设。

注２：建设人力发展与培训中心项目和品牌建设项目不属于固定资产投资立项范围。

（２）公司于２０１０年７月２８日第一届董事会第十六次会审议通过了《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行调整的议案》，该议案已由２０１０年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于２０１０年７月３０日在巨潮资讯网发布的《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行调整的公告》。

（３）公司又于２０１１年１０月２４日第二届董事会第十一次会审议通过了《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行第二次调整的议案》。具体内容详见公司于２０１１年１０月２６日在巨潮资讯网发布的《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行第二次调整的公告》。

２． 原募投项目实际投资情况（截止２０１３年６月３０日 ）：

单位：万元

序号	内容	２０１４年	２０１５年	２０１６年	２０１７年	２０１８年	…	２０２３年	永续价值
１	营业收入	１４，０００	１５，０００	１６，５００	１８，１５０	１９，９６５	…	２６，９６５
２	净利润	１，１９０	１，２７５	１，４０３	１，５４３	１，６９７	…	２，２９２
３	本次收购对应的净利润	７１４	７６５	８４２	９２６	１，０１８	…	１，３７５	１２，６２７

截至２０１３年６月３０日，公司累计使用募集资金总额３５，６３６．２７万元，尚未使用募集资金２４，４０４．７９万元；其中人力发展与培训中心项目和品牌建设项目累计使用募集资金总额２，７０７．３９万元，尚未使用募集资金６，０９０．６１万元。募集资金存放专项账户余额与尚未使用的募集资金余额的差异为３，８５９．２３万元，其中人力发展与培训中心项目和品牌建设项目的差异为６４７．９３万元，该差异为银行利息扣减已支付的银行手续费用后的净额。

公司自２００９年上市以来，房地产市场持续在宏观调控政策下运行，以致公司代理收入结算周期加长，进而影响到公司收入及利润。由于人力发展与培训中心项目和品牌建设项目系费用化支出，如果仍然按照原募投计划投入，将会影响公司当期利润，所以公司有意控制投入进度，并采取以下措施完成相应的工作：

（１）人力资源的日常培训工作利用公司现有场所。

（２）图书出版、品牌运营等的主要工作由内部自行完成。

因此，人力发展与培训中心项目和品牌建设项目对应的募集资金在使用进度上远远慢于原募投计划。目前因为原募投计划资金的使用期限已经到期，公司暂停了原募投计划的资金使用，对于确需投入的项目，公司正在使用自有资金继续投入。

（二）终止原募投项目的原因

根据公司的总体规划，实现从单一业务领先，到多业务领先，最后到集成服务和企业外包服务领先，构建房地产集成服务平台，在此发展过程中，资产服务业务将成长为公司新的增长点。为了支持公司的战略发展，现将人力发展与培训中心项目和品牌建设项目尚未使用的募集资金用于布局资产服务业务，即通过“世联资管”收购安信行６０％的股权。

三、新募投项目情况说明

（一）项目基本情况和投资计划

拟收购北京安信行物业管理有限公司６０％股权的价款为人民币７，８００万，其中使用自有资金投入１，２５０万元，使用原项目尚未使用的募集资金投入６，０９０．６１万元、原项目专用账户的利息净额投入４５９．３９万元。股权收购价款根据《股权转让协议》（以下简称“协议”或者“本协议”）的付款条件分四期支付，各期的支付金额情况如下：

１．第一期１，２５０万元、第二期５，０００万元。分别于本协议生效和目标股权完成交割后支付；

２．第三期１，２５０万元、第四期３００万元。分别与经独立第三方审计的２０１４、２０１５年安信行经营业绩完成情况、核心团队和客户的稳定，以及目标公司的平稳运行等支付条件挂钩支付。

（二）项目可行性分析

１．项目的背景情况

（１）物业管理行业发展趋势分析

物业管理的市场规模大且抗周期性明显。据测算，２０１２年全国物业管理行业规模约４，０００亿元，其中非住宅服务收入规模为８００亿元。预计未来五年物业管理行业复合增长率约为１５％，到２０１７年，整个物管行业的规模更将突破７，０００亿元，其中非住宅资产服务收入规模将超过１，７００亿元。

（２）安信行的战略价值

１）安信行符合公司战略并购要求，是构造其资产服务业务版图的重要构件

公司以ＣＢＲＥ为标杆打造综合性业务版图，其中资产服务业务将以写字楼、高端公寓、企业总部、工业园物管为基础业务，区域布局计划形成华南、华北、华东、西南四大区域，安信行符合产品线、区域布局双重要求，是构造公司资产服务板块的重要构件。

２）客户价值

安信行现有优质客户及标杆项目将为公司贡献重要价值。通过整合安信行，公司可以将其服务于ＩＴ企业、通讯企业、高端政府客户的服务能力推广至全国，形成服务于特定行业的核心能力，形成公司资产服务业务的差异化优势及竞争壁垒。

３）协同价值

安信行现有较为成熟标准化体系、技术支持体系、品质保障体系、中央采购体系将对提升青岛雅园物业管理有限公司（以下简称“青岛雅园”）的管控有重要借鉴，同时青岛雅园的“前置拓展＋物管咨询＋基础物管＋租售”的资产管理模式也将对安信行提供借鉴。并购将有利于实现“安信行＋雅园”的协同价值。

２．项目实施面临的风险及应对措施，

（１）市场风险

中国物业管理行业仍处于快速增长阶段，内外资物业管理企业大量涌现，市场竞争激烈。五大行近年来也开始重视中国企业房地产外包服务市场，安信行未来将直接面对五大行展开竞争。

针对市场风险，公司主要采取以下应对措施：

１）利用安信行在企业客户市场业已形成领先优势及标杆项目的影响力，加大市场开发力度，进一步提高优势细分市场的占有率，建立竞争壁垒。

２）利用公司全国化布局优势和上市公司的资源、信用优势，将安信行的优势业务推向全国，把握住目前国内市场尚未出现全国性非住宅物管领导品牌的机遇，快速建立规模优势，拉开与竞争对手的差距。

（２）成本上升等管理风险

近年来，人力成本的逐步上升，物业管理行业的利润空间不断被挤压，随着国家最低工资标准的上调，未来物业管理公司成本可能继续上升。

针对成本上升风险，公司主要采取以下应对措施：

１）进一步完善和强化安信行的标准化、中央采购等管理体系，通过标准化和流程优化降低岗位对人员的要求，结构性降低人力成本，通过完善中央采购降低物料成本。

２）利用公司的市场化能力和观念优势，使安信行的服务能力向物管咨询和企业外包等资产服务的上游领域延伸，为客户提供更高、更丰富的价值，形成差异化优势，打开价值空间。

（３）并购整合风险

本次收购整合完成后，安信行将成为公司资产服务平台的重要组成部分，公司将整合安信行管理体系和市场开发体系等，双方可能因文化和管理上的差异，导致短时间内不能有效融合。

针对上述提及的并购整合风险，公司主要采取以下应对措施：

１）公司在收购前期已经与安信行进行了充分的沟通。根据协议规定，在收购完成后张大可将继续担任安信行公司董事长两年，核心员工须留任安信行不少于三年，这有利于确保核心员工的稳定、安信行平稳运行。

２）利用公司在青岛雅园的成功整合经验，妥善制定整合计划，稳健推进整合，使安信行所有员工都能充分了解世联的企业文化和管理模式。充分信任安信行现有核心团队、骨干员工，使安信行原有员工充分分享上市公司抗风险能力强、管理规范的价值，为员工打开发展空间，实现双方有效融合。

（三）项目经济效益分析

此次收购有利于丰富公司资产服务业务的产品线，完善产业布局，强化公司的核心竞争力；有利于公司获得优质的企业客户资源，利用全国化的平台为客户提供更全面的专业化服务，更好的满足客户需求，从而创造更好的经济效益和社会效益。经综合测算，项目内含报酬率为１５％，项目净现值为１，５３５万元，经济效益可行。主要经济指标如下所示：

单位：万元

序号	内容	２０１４年	２０１５年	２０１６年	２０１７年	２０１８年	…	２０２３年	永续价值
１	营业收入	１４，０００	１５，０００	１６，５００	１８，１５０	１９，９６５	…	２６，９６５
２	净利润	１，１９０	１，２７５	１，４０３	１，５４３	１，６９７	…	２，２９２
３	本次收购对应的净利润	７１４	７６５	８４２	９２６	１，０１８	…	１，３７５	１２，６２７

四、独立董事、监事会、保荐机构（如适用）对变更募投项目的意见

（一）独立董事对部分变更募集资金投资项目的意见

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：募集资金使用》等规定，核查了公司本次拟变更的募集资金投资项目，即通过“世联资管”收购安信行６０％股权的事宜，发表独立意见如下：

世联地产此次变更募集资金投资项目，是为了更好地顺应房地产行业下半场的发展趋势，进一步探索房地产资产服务业务新领域。世联地产通过收购填补其资产服务业务类型，符合公司的战略并购要求。

我们认为上述事宜是出于公司业务发展的实际需要，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，独立董事同意公司部分变更募集资金投资项目，即通过其资产服务业务平台（公司之全资子公司深圳世联兴业资产管理有限公司）收购北京安信行物业管理有限公司６０％的股权。相关交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

（二）监事会对部分变更募集资金投资项目的意见

监事会审核后认为，公司本次拟部分变更募集资金投资项目，即通过其资产服务业务平台（公司之全资子公司深圳世联兴业资产管理有限公司）收购北京安信行物业管理有限公司６０％股权的事宜，有利于公司的长远发展，收购价格合理，符合全体股东的利益。

（三）保荐机构对部分变更募集资金投资项目的意见

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范指引》、《关联交易制度》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等规定，作为世联地产首次公开发行股票的保荐机构，招商证券股份有限公司核查了世联地产变更的募集资金投资项目，即通过“世联资管”收购安信行６０％股权的事宜，发表意见如下：

１、世联地产此次变更募集资金投资项目，是为了更好地顺应房地产行业下半场的发展趋势，进一步探索房地产资产服务业务新领域。世联地产通过收购填补其资产服务业务类型，符合公司的战略并购要求。

２、上述变更部分募集资金投资项目，已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，尚须提交股东大会审议通过。

３、公司独立董事、监事会已对上述的变更部分募集资金投资项目事宜发表意见，认为上述变更符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，有利于公司的长远发展，收购价格合理，符合全体股东的利益。

４、上述变更部分募集资金投资项目是世联地产出于业务发展及生产经营的实际需要，履行了必要的审批程序，符合公司《公司章程》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范指引》的规定。

５、招商证券股份有限公司对世联地产的上述变更部分募集资金投资项目事宜无异议。

五、备查文件

１．深圳世联地产顾问股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议

２．深圳世联地产顾问股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议

３．深圳世联地产顾问股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见

４．招商证券股份有限公司关于深圳世联地产顾问股份有限公司部分变更募集资金投资项目的保荐意见

５．《深圳世联地产顾问股份有限公司关于收购北京安信行物业管理有限公司的可行性研究报告》

６．《股权转让协议》

７．《审计报告》

（以下无正文）

深圳世联地产顾问股份有限公司

董 事 会

二〇一三年八月二十二日

证券代码：００２２８５ 证券简称：世联地产 公告编号：２０１３－０３３

深圳世联地产顾问股份有限公司关于

收购北京安信行物业管理有限公司６０％股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

１．深圳世联地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联地产”）拟通过其资产服务业务平台，即公司之全资子公司深圳世联兴业资产管理有限公司（以下简称“世联资管”），收购北京安信行物业管理有限公司（以下简称“安信行”）自然人股东张大可和陈玥（以下合称“转让方”）合计持有的安信行６０％的股权，其中张大可４９．２％；陈玥１０．８％。本次股权收购价款合计人民币７，８００万元。２０１３年８月５日，世联资管与转让方签署了《股权转让协议》（以下简称“协议”或者“本协议”）。

２．公司于２０１３年８月２２日召开第二届董事会第二十五次会议，以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于收购北京安信行物业管理有限公司６０％股权的议案》。本议案尚须提交股东大会审议。独立董事事前认可，同意公司部分变更募集资金投资项目，通过“世联资管”收购安信行６０％的股权。

３． 安信行不存在资产质押、抵押以及在资产上设立的其他财产权利的情况。公司与安信行及其转让方不存在关联关系，本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

４．世联地产资产服务特指房地产资产服务，包括资产咨询、资产管理、资产经营。

二、交易标的基本情况

１．标的公司的基本情况

公司名称：北京安信行物业管理有限公司

企业性质：有限责任公司

股权结构： 张大可８２％、陈玥１８％

注册地址：北京市门头沟区石龙南路６号１栋６－１１６室

注册资本：１，０００万元人民币

法定代表人：张大可

成立时间：２０００年８月１日

营业期限：自２０００年８月１日起至２０２０年７月３１日止

资质与荣誉：国家一级物业管理资质，北京Ａ级纳税企业、北京市著名商标

经营范围： ？接受委托从事物业管理；科技产品的技术咨询、技术服务；出租房屋；开办机动车停车场；从事房地产经纪业务；房地产营销策划；经纪信息咨询；销售五金交电、化工产品（不含化学危险品及一类易制毒化学品）、装饰材料、日用品。

２．主营业务的发展情况

２０００年至２００５年为安信行的初创期，收入规模低于５，０００万，人员规模低于１，０００人。２００５年取得一级资质，安信行进入快速发展期，收入、人员规模快速扩张。２００９年成立机关事业部、ＩＴ事业部，接管华为、百度、完美时空等多个项目，收入规模达到８，６５０万。２０１０年之后安信行对项目和内部管理进行优化，标准化体系、质量保障体系、中央采购体系趋于完善，保安、保洁等基础员工开始外包。２０１２年收入到达１．４９亿，三年复合增长率接近２０％，安信行净利润率稳定在９％以上，在北京区域的企业物管市场，尤其是ＩＴ企业总部市场的品牌地位初步稳固。安信行基本形成了服务于ＩＴ企业、通讯企业、高端政府客户的服务能力标准化及流程化，确立了服务于特定行业的核心能力，成为资产服务的差异化优势及竞争壁垒。

３．主要财务数据

以下财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所具有证券期货相关业务资格。

单位：万元

重要性排序	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（１）	本报告期投入金额		截至期末累计投入金额（２）	截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）		本报告期实现的效益
顾问代理业务全国布局项目	１７，３９３．２７	１７，３９３．２７		３，２００．００		１８．４０％	２，４２８．８３
集成服务管理平台项目	５，７３２．４０	５，７３２．４０	１．１０	２，２４０．５０		３９．０８％
人力发展与培训中心项目	４，２４８．００	４，２４８．００		１，３９６．３８		３２．８７％
品牌建设项目	４，５５０．００	４，５５０．００		１，３１１．０１		２８．８１％
超募资金投向小计	２７，４９７．５５	７，４８８．３８		２７，４８８．３８		１００．００％	１，４２７．４８
合计	５９，４２１．２２	５９，４１２．０５	１．１０	３５，６３６．２７		－－	３，８５６．３１

三、交易协议的主要内容

（一）基本情况

１．成交金额：北京安信行物业管理有限公司６０％股权的收购价款为人民币７，８００万。

２．支付方式：公司拟使用现金支付。股权收购价款根据协议的付款条件分四期支付，各期的支付金额如下：

（１）第一期１，２５０万元、第二期５，０００万元。分别于本协议生效和目标股权完成交割后支付；

（２）第三期１，２５０万元、第四期３００万元。分别与经独立第三方审计的２０１４、２０１５年安信行经营业绩完成情况、核心团队和客户的稳定，以及目标公司的平稳运行等支付条件挂钩支付。

３．协议的生效条件、生效时间以及有效期限等

本协议经各方签字盖章之日起成立，自公司董事会、股东大会审议通过之日起生效，但自本协议签订之日起９０日内，世联地产董事会、股东大会仍未审议通过本协议的，本协议自动作废，对各方均不再具有任何约束力。

（二）交易定价依据

公司聘请了第三方会计师事务所对安信行进行了详细的财务尽职调查和审计，对安信行的经营性资产或经营性要素，包括现有和潜在的项目、客户资源、物业企业服务一级资质、服务核心竞争能力、成熟标准化体系、技术支持体系、品质保障体系进行了客观评估；基于对物业管理行业的分析，并购后的战略规划和未来收入的判断，根据独立第三方提供的项目价值分析情况，双方经过多次谈判，确定安信行６０％股权的收购价格为７，８００万元。

（三）支出款项的资金来源

项目资金来自公司部分自有资金和部分募集资金，公司拟部分变更募集资金投资项目，其中使用自有资金投入１，２５０万元，使用原募投项目尚未使用的募集资金投入６，０９０．６１万元、原募投项目专用账户的利息净额投入４５９．３９万元。具体内容详见巨潮资讯网《深圳世联地产顾问股份有限公司关于部分变更募集资金投资项目的公告》。

（四）交易标的的交付情况和过渡期的损益归属情况

１．股权交割期限及股权交割完成日

（１）安信行及其转让方应自公司支付第一期股权转让价款之日起４０个工作日内将目标股权工商登记至“世联资管”名下，公司应予积极配合，提供必要资料并签署相关法律文件。

（２）交易的目标股权工商过户登记完成之日为股权交割完成日。

２． 目标公司盈亏分担

（１）安信行经审计的截至盈亏分担基准日（即２０１３年１２月３１日）之前的未分配利润归其转让方所有，该利润分配及实施以不影响安信行持续经营为前提，且需保证其在实施利润分配后有足够的运营资金。

（２）盈亏分担基准日（即２０１３年１２月３１日）之后的利润由转让方与世联资管按本次投资完成后的股份比例共同享有。

四、收购、出售资产的目的和对公司的影响

世联地产通过此次收购，有利于丰富公司资产服务业务的产品线，完善产业布局，推动公司资产服务业务的战略实施；有利于公司获得优质的企业客户资源，利用全国化的平台为客户提供更全面的专业化服务，更好的满足客户需求，从而创造更好的经济效益和社会效益。经综合测算，项目内含报酬率为１５％，项目净现值为１，５３５万元，经济效益可行。主要经济指标如下所示：

单位：万元

项目	２０１３年１－５月	２０１２年度
资产总额	５，１３９．０８	６，４６８．６５
负债总额	１，５７６．９４	２，１７６．７２
应收账款总额	１，５２５．５７	１，２２６．８５
或有事项总额	０	０
净资产	３，５６２．１４	４，２９１．９３
营业收入	５，７８７．２０	１４，９１３．１２
营业利润	６９３．９６	１，８５２．５４
净利润	５２０．２１	１，３９１．３７
经营活动产生的现金流量净额	－３７３．３８	３，０８３．８７

五、备查文件

１．深圳世联地产顾问股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议

２．深圳世联地产顾问股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议

３．深圳世联地产顾问股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见

４．《深圳世联地产顾问股份有限公司关于收购北京安信行物业管理有限公司的可行性研究报告》

５．《股权转让协议》

６．《审计报告》

深圳世联地产顾问股份有限公司

董 事 会

二〇一三年八月二十二日

证券代码：００２２８５ 证券简称：世联地产 公告编号：２０１３－０３２

深圳世联地产顾问股份有限公司

关于为深圳市世联小额贷款有限公司向银行申请综合授信提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、担保情况概述

深圳世联地产顾问股份有限公司（以下简称“世联地产”或“公司”）于２０１２年５月召开２０１１年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金收购深圳市盛泽融资担保有限责任公司６２．５％股权、收购深圳市世联小额贷款有限公司２９％股权以及收购深圳世联投资有限公司１００％股权暨关联交易的议案》，并于２０１２年９月办理完毕收购的相关手续。世联地产对深圳市世联小额贷款有限公司（下称“世联信贷”）直接持股２９％，通过深圳市盛泽融资担保有限责任公司（下称“盛泽担保”）间接持股４２％，通过深圳世联投资有限公司（下称“世联投资”）间接持股２９％；世联地产直接或间接持有世联信贷１００％的股权。

世联信贷向招行银行股份有限公司深圳时代广场支行（以下简称“招行深圳时代广场支行”）申请人民币２，５００万元综合授信额度，按照招行深圳时代广场支行的相关要求，世联地产需为世联信贷承担连带保证责任。

公司于２０１３年８月２２日召开第二届董事会第二十五次会议审议《关于为深圳市世联小额贷款有限公司申请综合授信提供担保的议案》，会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过此议案。

二、被担保人基本情况

１、 被担保人称：深圳市世联小额贷款有限公司

２、 注册地址：深圳市福田区福华一路免税商务大厦裙楼东０４层３号单元

３、 法定代表人：周晓华

４、 注册资本：５０００万元

５、 成立日期：２００７年４月１２日

６、 经营范围：在深圳市行政辖区内专营小额贷款业务（不得吸收公众存款）。

７、 主要财务状况：

募集资金总额		６０，０４１．０５				本报告期投入募集资金总额			１．１
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额			３５，６３６．２７
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（１）	本报告期投入金额	截至期末累计投入金额（２）	截至期末投资进度（％）	项目达到预定可使用状态日期	本报告期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
						（３）＝（２）／（１）
顾问代理业务全国布局项目	否	１７，３９３．２７	１７，３９３．２７		３，２００．００	１８．４０％		２，４２８．８３	否	否
集成服务管理平台项目	否	５，７３２．４０	５，７３２．４０	１．１	２，２４０．５０	３９．０８％			否	否
人力发展与培训中心项目	否	４，２４８．００	４，２４８．００		１，３９６．３８	３２．８７％			否	否
品牌建设项目	否	４，５５０．００	４，５５０．００		１，３１１．０１	２８．８１％			否	否
承诺投资项目小计		３１，９２３．６７	３１，９２３．６７	１． １	８，１４７．８９	２５．５２％		２，４２８．８３
收购山东世联 ５１％股权		４，０００．００	４，０００．００		４，０００．００	１００．００％		７６２	否	否
增资盛泽担保，持有其３７．５％的股权		４，６０８．００	４，６０８．００		４，６０８．００	１００．００％			否	否
收购青岛雅园 ６０％股权		２，１００．００	２，１００．００		２，１００．００	１００．００％		２１．２９	否	否
四川嘉联股权收购款余款		１，０００．００	９９０．８３		９９０．８３	１００．００％		７１４．８４	否	否
收购盛泽担保 ６２．５％的股权		１０，５６９．８８	１０，５６９．８８		１０，５６９．８８	１００．００％		－２８９．１９	否	否
收购世联投资 １００％的股权		２，３４８．５１	２，３４８．５１		２，３４８．５１	１００．００％		１８．５９	否	否
收购小额贷款 ２９％的股权		２，８７１．１６	２，８７１．１６		２，８７１．１６	１００．００％		１９９．９５	否	否
超募资金投向小计		２７，４９７．５５	２７，４８８．３８		２７，４８８．３８	１００．００％		１，４２７．４８
合计		５９，４２１．２２	５９，４１２．０５	１．１	３５，６３６．２７	５９．９８％		３，８５６．３１
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	详见备注一
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	详见备注二
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	截至２００９年８月３１日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币１３，２８４，６５０．００元。２００９年１２月９日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司已于２００９年１２月１５日以１３，２８４，６５０．００元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	详见备注三
尚未使用的募集资金用途及去向	公司暂未使用的募集资金存放于指定的募集资金专户中，并将继续按照约定的用途使用。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

８、 信用级别：ＢＢＢ

三、担保协议的主要内容

１、担保的方式：连带保证责任。

２、担保的期限：从保证合同生效日起至综合授信额度合同履行期限届满之日后两年。

３、担保的金额：综合授信合同项下发生的债权本金、利息、罚息、复息、违约金、保理费用以及实现债权的其他相关费用。

四、董事会意见

本次申请的银行授信将用于公司流动资金周转，有利于其进一步扩大经营业务，符合公司整体利益，风险可控，对世联地产的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次世联地产为世联信贷提供的担保总额为人民币２，５００万元，占公司２０１２年经审计净资产的１．６８％。此外，截止２０１２年１２月３１日，世联地产之全资子公司深圳市盛泽融资担保有限责任公司实际对外担保余额为１７，２１１．４８？万元，２０１３年１月１日至２０１３年８月２２日其对外担保的实际发生额为５，２７２万元，实际对外担保余额为１６，３９８．５０万元，２０１３年度其对外担保总额之上限为人民币６亿元。除上述担保事项外，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。上述担保事项总额占世联地产最近一期经审计净资产的４２．０４％。

六、备查文件

深圳世联地产顾问股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议。

深圳世联地产顾问股份有限公司

董 事 会

二〇一三年八月二十二日

证券代码：００２２８５ 证券简称：世联地产 公告编号：２０１３－０３７

深圳世联地产顾问股份有限公司

关于召开２０１３年第一次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳世联地产顾问股份有限公司（以下简称“世联地产”或“公司”）于２０１３年８月２２日召开了第二届董事会第二十五次会议，会议决议定于２０１３年９月１２日（星期四）召开公司２０１３年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、会议召开的基本情况

１、股东大会届次：２０１３年第一次临时股东大会

２、会议召集人：公司董事会

３、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳世联地产顾问股份有限公司章程》等规定。

４、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式

５、会议召开的时间：２０１３年９月１２日下午１３：３０

６、会议召开地点：深圳市罗湖区深南东路５０４７号深圳发展银行大厦１０楼１００３会议室

７、会议期限：半天

８、会议出席对象

（１） 截至２０１３年９月４日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（２） 公司董事、监事和高级管理人员

（３） 公司聘请的律师

９、股权登记日：２０１３年９月４日

二、会议议题

１、审议《关于董事会换届选举的议案》

１．１ 选举陈劲松先生为公司第三届董事会董事

１．２ 选举周晓华先生为公司第三届董事会董事

１．３ 选举朱敏女士为公司第三届董事会董事

１．４ 选举莫天全先生为公司第三届董事会董事

１．５ 选举姜汝祥先生为公司第三届董事会董事

１．６ 选举邰宏伟先生为公司第三届董事会董事

１．７ 选举张炯先生为公司第三届董事会独立董事

１．８ 选举但斌先生为公司第三届董事会独立董事

１．９ 选举陈杰平先生为公司第三届董事会独立董事

２、审议《关于监事会换届选举的议案》

２．１ 选举滕柏松先生为公司第三届监事会监事

２．２ 选举李娜女士为公司第三届监事会监事

３、审议《关于修改＜深圳世联地产顾问股份有限公司章程＞的议案》

４、审议《关于修改＜深圳世联地产顾问股份有限公司股东大会议事规则＞的议案》

５、审议《关于修改＜深圳世联地产顾问股份有限公司董事会议事规则＞的议案》

６、审议《关于修改＜深圳世联地产顾问股份有限公司独立董事制度＞的议案》

７、审议《关于收购北京安信行物业管理有限公司６０％股权的议案》

８、审议《关于部分变更募集资金投资项目的议案》

以上第１、３、４、５、６、７、８项议案经第二届董事会第二十五次会议审议通过，第２项议案经第二届监事会第十八次会议审议通过，详见２０１３年８月２６日登载于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《第二届董事会第二十五次会议决议公告》、《第二届监事会第十八次会议决议公告》。其中第１、２ 项议案采取累积投票的方式进行表决，非独立董事和独立董事分开投票，第３、４、５、６项议案将作为特别提案提交本次股东大会审议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。

三、出席会议的登记办法

１、登记时间：２０１３年９月９日、１０日上午９：００－１２：００，下午１：３０－１８：００

２、登记地点：深圳市罗湖区深南东路５０４７号深圳发展银行大厦１３楼董事会办公室

３、登记办法：

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续，委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

（２）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应当持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

（３）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（必须在２０１３年９月１１日下午１７：３０之前送达或传真至公司董事会办公室），不接受电话登记。

四、其他事项

１、会议联系人： 栾婧 胡迁

联系电话： ０７５５－２２１６２７０８ ０７５５－２２１６２８２４

传 真： ０７５５－２２１６２２３１

地址：深圳市罗湖区深南东路５０４７号深圳发展银行大厦１３楼

邮编：５１８０００

２ 、本次会议为期半天，与会人员参加会议的食宿和交通费自理。

附：授权委托书样本、参会回执

特此公告

深圳世联地产顾问股份有限公司

董事会

二〇一三年八月二十二日

附件：

授权委托书

致：深圳世联地产顾问股份有限公司

兹委托 先生／女士代表本人／本单位参加深圳世联地产顾问股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式行使表决权。本人／本单位对本次会议表决事项未作出具体指示的，受托人可以代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人／本单位承担。

		单位：万元
项目	２０１２年度	２０１３年１－７月
	经审计	未经审计
资产总额	２１，０１８．５５	１７，３４５．３９
负债总额	１２，１８９．２１	１０，３９０．４１
或有事项总额	－	－
归属于母公司净资产	８，８２９．３４	６，９５４．９８
营业收入	５，２４５．５３	２，３７２．９５
利润总额	８９３．１６	１，０６３．６４
归属于母公司净利润	７０４．８５	７９７．７３

说明：

１、对议案的投票“同意”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，用“√”方式填写。

２、委托人为自然人的需要股东本人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

３、 授权委托人对上述审议事项应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”或“弃权”，三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效。

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人股东账号： 持股数量：

委托人签名（或盖章）：

受托人姓名（签名）： 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

参会回执

截至２０１３年９月４日，我单位（个人）持有深圳世联地产顾问股份有限公司 股票，拟参加公司２０１３年第一次临时股东大会。

股东姓名（名称）

股东账户：

持股数：

股东签名（盖章） 

证券代码：００２２８５ 证券简称：世联地产 公告编号：２０１３－０３８

深圳世联地产顾问股份有限公司

关于职工代表大会选举职工监事的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳世联地产顾问股份有限公司第二届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，职工代表担任的监事由职工民主选举产生，连选可以连任。公司第三届监事会由三名监事组成，其中一名为职工监事，由公司职工代表大会选举产生。

公司于２０１３年６月２４日在公司以视频会议形式召开了职工代表大会，会议由职工委员会主席于克彪先生主持，经公司全体职工推选的５名职工代表参加了本次会议。经全体职工代表举手表决，一致同意选举范雯女士连任公司第三届监事会职工代表监事，同第三届监事会其他两名非职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期三年。

范雯女士的简历详见第二届监事会第十八次会议决议公告附件。

特此公告

深圳世联地产顾问股份有限公司

职工代表大会

二０一三年八月二十日

证券代码：００２２８５ 证券简称：世联地产 公告编号：２０１３—０３９

深圳世联地产顾问股份有限公司２０１３年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告２０１３年１月１日至２０１３年６月３０日

（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）

深圳世联地产顾问股份有限公司（以下简称本公司）董事会根据深圳证券交易所颁布的《中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制了２０１３年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度使用情况专项报告）。本公司董事会保证募集资金年度使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

本公司经中国证券监督管理委员会以证监许可［２００９］７４０号文核准，在深圳证券交易所公开发行人民币普通股（Ａ）股３，２００万股。发行采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下向配售对象发行６４０万股，其余２，５６０万股于２００９年８月１７日通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行，每股发行价为人民币１９．６８元，募集资金总额为人民币６２，９７６．００万元，扣除发行费用人民币２，９３４．９５万元后，募集资金净额为人民币６０，０４１．０５万元。截至２００９年８月２０日止的上述募集资金到位情况业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南验字（２００９）第１５７号验资报告予以验证。

截至２０１３年６月３０日止，本公司募集资金使用情况如下：

序号	议案名称	表决意见
１	《关于董事会换届选举的议案》
	非独立董事候选人	同意票数
１．１	选举陈劲松先生为公司第三届董事会董事
１．２	选举周晓华先生为公司第三届董事会董事
１．３	选举朱敏女士为公司第三届董事会董事
１．４	选举莫天全先生为公司第三届董事会董事
１．５	选举姜汝祥先生为公司第三届董事会董事
１．６	选举邰宏伟先生为公司第三届董事会董事
	独立董事候选人	同意票数
１．７	选举张炯先生为公司第三届董事会独立董事
１．８	选举但斌先生为公司第三届董事会独立董事
１．９	选举陈杰平先生为公司第三届董事会独立董事
２	《关于监事会换届选举的议案》	同意票数
２．１	选举滕柏松先生为公司第三届监事会监事
２．２	选举李娜女士为公司第三届监事会监事
３	《关于修改＜深圳世联地产顾问股份有限公司章程＞的议案》	同意	反对	弃权
４	《关于修改＜深圳世联地产顾问股份有限公司股东大会议事规则＞的议案》
５	《关于修改＜深圳世联地产顾问股份有限公司董事会议事规则＞的议案》
６	《关于修改＜深圳世联地产顾问股份有限公司独立董事制度＞的议案》
７	《关于收购北京安信行物业管理有限公司６０％股权的议案》
８	《关于部分变更募集资金投资项目的议案》

公司的募集资金投资于顾问代理业务全国布局项目、集成服务管理平台项目、人力发展与培训中心项目和品牌建设项目。截至２０１３年６月３０日，这４个项目累计投入募集资金为人民币８，１４７．８９万元，其中本报告期内投入募集资金为人民币１．１万元；截至２０１３年６月３０日，公司累计使用了超募资金人民币２７，４８８．３８万元，其中本报告期内没有使用超募资金进行投资。因此，截至２０１３年６月３０日，公司已累计投入的募集资金总额为人民币３５，６３６．２７万元，具体的募集资金使用情况详见下表。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，维护全体股东的合法权益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，２００７年１０月２３日，本公司第一届董事会第三次会议审议通过了《深圳世联地产顾问股份有限公司募集资金管理办法》，办法规定：公司应在依法具有资质的商业银行开立专用银行账户，用于募集资金的存放和收付。公司对募集资金实行专户存储制度。公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。原则上不得变更募集资金运用项目，对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须经公司董事会审议并按照法定程序报股东大会审议批准。公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所进行专项审核，出具专项审核报告。２０１０年９月１５日，本公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过了关于修改《深圳世联地产顾问股份有限公司募集资金管理办法》的议案，修订后的募集资金管理办法中规定：公司董事会、总经理依照《公司章程》及相关议事规则、工作细则等规定的预算内或预算外的对应权限和程序，负责组织安排募集资金的具体使用。此外，公司进行募集资金项目投资前，应定期由资金使用部门（或财务部门）根据实际情况提出资金使用计划，经相应部门主管领导签字后，报本公司财务部备案。

根据深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及本公司的《募集资金管理办法》的相关规定，经本公司第一届董事会第十次会议审议通过，２００９年９月１７日本公司连同保荐机构招商证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订了《募集资金三方监管协议》，在上述三家募集资金专户存储银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金的初始存放情况详见本说明表（一）。三方监管协议规定：专户仅用于专项募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司对于部分募集资金使用前若以存单方式存放募集资金，须通知保荐机构并取得其同意。公司承诺上述存单到期后将及时转入募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知保荐机构。相关存单不得质押。保荐机构应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。保荐机构应当依据《募集资金管理细则》以及公司制定的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和银行应当配合保荐机构的调查与查询。保荐机构每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。银行按月向公司出具对账单，并抄送保荐机构。银行应保证对账单内容真实、准确、完整。公司一次或１２ 个月内累计从专户中支取的金额超过１０００万元或募集资金净额的５％的，银行应及时知会保荐人及其指定的保荐代表人，同时提供专户的支出清单。

截至２０１３年６月３０日，本公司、相关商业银行及本公司之保荐机构均已按照三方监管协议履行各项职责和义务。

自募集资金到位以来，国家宏观经济形势发生了比较明显的变化，在房地产市场中表现为２００９年下半年的成交活跃和２０１０年上半年由于政策变化而导致的市场调整，调整对公司业务将会产生多大的影响暂无法予以准确评估。一方面，顾问代理业务全国布局需要根据目标城市的实际市场情况选择增资现有子公司和新设子公司的时机；另一方面，集成服务管理平台项目、人力发展与培训中心项目、品牌建设项目这三个项目的支出多体现为当期费用，而其价值贡献又需要一段时间才能体现，为了兼顾公司的长远战略规划和当期利润这两者之间的平衡，公司有意控制了相关的资金投入节奏：对于时间短见效快的事项，将在节省成本的原则下尽快投入；对于投入大、时间长见效慢的事项，将结合公司当期的盈利情况逐步推进。因此，公司募集资金项目的投入速度慢于原计划。本着维护全体股东利益的根本原则，为适应宏观经济和房地产市场的不断变化，从有利于实现公司长期战略的目标出发，本公司先后两次对募集资金投资项目的资金使用计划进行了调整：

１、２０１０年９月１５日，本公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过了《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行调整的议案》，公司在不改变原计划４个募投项目各自的投入总额、预计完成时间和实施地点的前提下，对募投项目资金使用计划做以下调整：

１）将Ｔ＋１２个月内实际没有按原计划投入的资金，顺延到Ｔ＋２４个月内继续投入。

２）募投计划中的４个募投项目，其项目具体的明细内容已在本公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露。为便于实际操作，进一步提高募集资金的使用效果，公司拟在每个募投项目原投资范围内，根据实际情况的需要对其内部明细内容所对应的投入金额实行调剂使用。

３）对于顾问代理业务全国布局项目，公本司拟在Ｔ＋１２个月至Ｔ＋３６个月之内的期间，根据目标城市的实际市场情况选择增资现有子公司和新设子公司的时机；同时，在本募投项目原投资范围内，对原计划用于办公场所投入、固定资产投入、启动成本和分支机构备用金等四类投入规划中所确定的面积、设备数量、人数、平均薪酬和单价等具体实施方案，允许公司根据实际情况的需要进行调整。

４）对于人力发展与培训中心项目，本公司拟在本募投项目原投资范围内，在“人才招聘”部分的投入计划中纳入差旅费、物料采购、实习生津贴等费用的开支，并且不再严格限制有关的院校数量、场次、人数和单位场次的费用；对“培训中心”项下的开办费、固定资产和运营成本投入中所规定的面积、设备数量、人数、平均薪酬和单价等具体实施方案，允许本公司根据实际情况的需要进行调整。

５）对于品牌建设项目，本公司拟在本募投项目原投资范围内，根据实际情况的需要增加其项下的“会展运营”部分中“品牌论坛 － 大型论坛”、“展销会”和“专业评选”的次数。

２、２０１２年１月１３日，本公司２０１２年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行二次调整的议案》，在第一次调整方案的基础上，对募集资金投资项目的资金使用计划做如下调整：

１）顾问代理业务全国布局项目将继续按《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行调整的公告》中的要求安排投入计划；

２）集成服务管理平台项目、人力发展与培训中心项目、品牌建设项目中Ｔ＋２４个月内实际未按原计划投入的资金，顺延到Ｔ＋２４个月至Ｔ＋３６个月期间继续投入。

上述调整计划并未改变募集资金投资方向，调整适应了市场政策变化，有利于实现公司整体战略目标，符合全体股东的利益。

（二）募集资金专户存储情况

截至 ２０１３年６月 ３０日，本公司募集资金具体存放情况如下：

金额单位：人民币元

项目	金额（万元）
募集资金净额	６０，０４１．０５
减：累计使用募集资金	３５，６３６．２７
其中：以前年度已使用金额	３５，６３５．１７
本年度使用金额	１．１０
加：累计募集资金利息	３，９５９．２３
尚未使用的募集资金余额	２８，３６４．０１

三、本年度募集资金实际使用情况

募集资金使用情况对照表

单位：人民币 万元

开户银行	银行账号	余额
		募集资金	利息收入	合计
招商银行深圳分行	７．５５９０３Ｅ＋１４	２６１，７９５．５８	１２６，８０４．８４	３８８，６００．４２
招商银行深圳分行	７．５５９０３Ｅ＋１４	３０，１０６．６１	１１１，４３１．７１	１４１，５３８．３２
招商银行深圳分行	７．５５９０３Ｅ＋１４		２６５，２９２．３９	２６５，２９２．３９
招商银行深圳分行	７．５５９０３Ｅ＋１４	８５，５２７．４０	１５８，３５７．０６	２４３，８８４．４６
上海浦东发展银行深圳分行	７．９１７０２Ｅ＋１６	９１８，１３７．８０	１，１８３，５６４．６２	２，１０１，７０２．４２
中国建设银行深圳市分行田背支行	４．４２０１５Ｅ＋１９		８９６．７４	８９６．７４
上海浦东发展银行深圳分行	募集资金转存通知存款及定期存款	１４１，０１４，５６２．２０	１２，９８３，６８２．３５	１５３，９９８，２４４．５５
招行深圳分行		１０１，７３７，７２０．７０	２４，７６２，２７９．３０	１２６，５００，０００．００
中国建设银行深圳市分行田背支行
合 计		２４４，０４７，８５０．２９	３９，５９２，３０９．０１	２８３，６４０，１５９．３０

备注一：

１、顾问代理业务全国布局项目募集资金总额为１７，３９３．２７万元，截止本报告期末累计投入３，２００万元；账户余额为１５，６０９．９９万元，其中本金可用余额１４，１９３．２７万元，利息收入１，４１６．７２万元。由于不同城市的房地产市场在宏观调控下呈现出不同的发展特征，使得原募投计划涉及的资金投放进度和城市选择变得不能适应当前的市场变化情况，所以公司在原募投计划之内适当调整了不同城市资金投放的先后顺序，并针对原募投计划未覆盖的城市，根据公司战略和市场情况运用自有资金１２，３０５万元进行布局，两部分合计投入１５，５０５万元，基本与原募投项目的资金总额一致。原募投计划实施和自有资金实现布局的情况详见公司公告的《２０１２年募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》中备注一的相关内容。

目前公司顾问代理业务全国布局已经基本完成，原募投计划涉及需增资的核心城市子公司和绝大多数新设的子公司经过几年的发展和沉淀，目前流动资金充足，无需额外再投入资金。按照战略，公司将以上述子公司为基础继续布局三四线城市，由于这些区域市场业务发展不太成熟，公司的发展策略是现有子公司先就近支持，待市场成熟后再考虑开设分支机构，这样可以最大程度地节省子公司的中后台运营成本，提高资金使用效率，比原募投计划实施的效果更好。对于上述无需继续投入的募集资金，公司正在考虑新的方案，待方案成熟后提交董事会和股东大会审批。

２、集成服务管理平台项目、人力发展与培训中心项目及品牌建设项目募集资金总额为１４，５３０．４０万元，截至本报告期末累计投入４，９４７．８９万元；账户余额为１０，６２７．４９万元，其中本金可用余额９，５８２．５２万元，利息收入１，０４４．９７万元。公司自２００９年上市以来，房地产市场在持续的宏观调控政策下运行，公司代理收入结算周期加长，从而影响公司收入，进而影响公司利润。由于上述三个项目系费用化支出，如果仍然按照原募投计划投入，将会影响公司当期利润，所以公司有意控制了投入进度，并采取以下措施完成相应的工作：

１）软件采购主要由外购方式转为自行开发。

２）人力资源的日常培训工作利用公司现有场所，培训中心项目未启动。

３）图书出版、品牌运营等的主要工作由内部自行完成。

因此，上述三个项目对应的募集资金在使用进度上远远慢于原募投计划。目前因为原募投计划资金的使用期限已经到期，公司暂停了原募投计划的资金使用，对于确需投入的项目，公司正在使用自有资金继续投入。针对如何使用剩余募集资金的问题，公司正在考虑新的方案，待方案成熟后提交董事会和股东大会审批。

备注二：

本次发行取得超募资金２８，１１７．３８万元，其使用情况如下：

１、公司第一届股东大会于２０１０年４月１５日召开，审议通过了《关于使用部分超募资金收购济南信立怡高物业顾问有限公司的议案》，公司已于２０１０年按合同约定支付了部分股权转让款项２，６３１．８４万元，２０１１年按协议约定支付了股权转让款项共计７６８．１６万元；２０１２年按协议约定支付了股权转让款项共计６００万元。

２、公司第一届股东大会于２０１０年４月１５日召开，审议通过了《关于使用部分超募资金对深圳盛泽担保有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，公司已于２０１０年５月２４日按合同约定支付了增资扩股款４，６０８万元。

３、２０１１年８月１０日公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金收购青岛雅园物业管理有限公司的议案》，同意公司使用超募资金支付青岛雅园物业管理有限公司的股权转让款２，１００万元，本报告期内，公司已按协议约定于２０１１年支付了第一、第二期股权转让款共计１，２６０万元，，２０１２年已按协议约定支付了第三、第四期股权转让款共计８４０万元。

４、２０１１年８月１０日公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金支付四川嘉联兴业地产顾问有限公司和重庆纬联地产顾问有限公司剩余股权转让款的议案》，同意公司在满足股权转让协议约定条件的前提下使用超募资金支付四川嘉联股权转让款余款１，０００万元以及重庆纬联的股权转让款余款１，３００万元。根据协议约定，重庆纬联２０１１年的经营业绩未达到要求，该笔余款将不再支付；四川嘉联的款项根据协议约定须按比例支付，调整后的应付金额为９９０．８３万元，该笔款项已于２０１２年５月１８日支付。

５、２０１２年５月４日公司召开２０１１年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金收购深圳盛泽融资担保有限责任公司６２．５％股权、收购深圳市世联小额贷款有限公司２９％股权以及收购深圳世联投资有限公司１００％股权暨关联交易的议案》，同意公司使用超募资金支付深圳盛泽融资担保有限责任公司６２．５％股权的转让款 １０，５６９．８８万元，支付深圳市世联小额贷款有限公司２９％股权的转让款 ２，８７１．１６万元，支付深圳世联投资有限公司１００％股权的转让款 ２，３４８．５１万元，２０１２年公司已经按协议约定全额支付了股权转让款。本次收购完成后，公司将直接或间接持有这三家公司１００％的股权。

综上所述，超募资金已经基本使用完毕，截止本报告期末，超募资金账户余额２，１２６．５３万元，其中本金可使用余额６２９万元，利息收入１，４９７．５３万元。

备注三：

募集资金项目结余资金２４，４０４．７９万元（不包括利息收入），结余的原因详见上文“未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）”栏目中的相关内容。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，本公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至２０１３年６月３０日，本公司严格按照《募集资金管理办法》的规定使用募集资金，相关信息的披露及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理的违规情形。

深圳世联地产顾问股份有限公司

二○一三年八月二十二日

　证券代码：００２２８５ 证券简称：世联地产 公告编号：２０１３－０３１