１、重要提示

（１）本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

（２）公司简介

■

２、主要财务数据及股东变化

（１）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

（２）前１０名股东持股情况表

■

（３）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

√ 适用 □ 不适用

■

实际控制人报告期内变更

√ 适用 □ 不适用

■

３、管理层讨论与分析

２０１３年上半年，水泥行业受宏观经济等因素影响，总体市场形势低迷，价格处于较低水平。公司成功实施重大资产重组，完成了资产注入和恢复上市工作，成立新一届董事会，全面理顺公司管理机制，建立各项基础管理和内部控制基础制度。通过严控成本，开拓市场，克服困难，优化产品结构，使公司竞争力日益提升。

报告期内，公司逐步改善了产品销售结构，水泥产品和混凝土产品销售量有所增加，实现销售收入１０１，０７２．１４万元，比上年同期上升８．３７％，随销售量增加，营业成本上升８．０３％，生产成本保持了稳定趋降，实现营业利润１，７２６．６０万元，比上年同期１，０８９．３４万元上升５８．５０％，归属于母公司的净利润３，６４５．７１万元，比上年同期３，７５０．９５万元下降２．８１％。

４、涉及财务报告的相关事项

与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

２０１３年４月，根据中国证监会核准本次重大资产重组的方案，公司向上峰控股发行２４５，３５０，１６４股，向铜陵有色控股发行１０３，９２９，７１３股，向南方水泥发行１７７，１０７，３１５股，向浙江富润发行７１，７６０，９３２股，上峰控股、铜陵有色控股、南方水泥、浙江富润以持有的上峰建材１００％股权及铜陵上峰３５％股权作为对价，认购该等股份，相应增加注册资本５９８，１４８，１２４元，变更后本公司注册资本为８１３，６１９，８７１元，总股本为８１３，６１９，８７１股。２０１３年４月１８日公司完成了发行股份注入资产事项，取得对注入资产的财务和经营政策的控制权，本次交易构成反向购买。

根据财政部财会便［２００９］１７号《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》和《企业会计准则第２０号—企业合并》及其相关讲解的规定，本公司是法律上的母公司，会计上的被购买方，会计上母公司为注入的水泥资产包，合并报表的比较数为注入水泥资产包的上年同期模拟合并数据，合并报表的本期数为实施购买后的合并数据，法律上的母公司数据为持续经营数据。

证券代码：０００６７２ 证券简称：上峰水泥 公告编号：２０１３－４２

甘肃上峰水泥股份有限公司

第七届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年８月２２日上午９：００时以通讯表决方式召开了第七届董事会第四次会议。本次会议通知于２０１３年８月１５日以通讯方式送达各位董事，会议应参加表决董事９名，实际参加表决董事９名（其中独立董事３名）。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过《公司２０１３年半年度报告全文及其摘要》；

表决结果：同意票９张，反对票０张，弃权票０张，表决通过。（详细内容请见与本决议公告同时刊登在２０１３年８月２６ 日《中国证券报》及巨潮资讯网站上的《２０１３年半年度报告全文及其摘要》摘要公告号［２０１３－４３］）

二、审议通过《关于２０１３年度公司对外担保额度的议案》；

表决结果：同意票９张，反对票０张，弃权票０张，表决通过。（详细内容请见与本决议公告同时刊登在２０１３年８月２６ 日《中国证券报》及巨潮资讯网站上的《关于２０１３年度公司对外担保额度的公告》公告号［２０１３－４４］）

公司全体独立董事已就该项议案发表独立意见，具体详见附件一。

本议案需经公司２０１３年度第三次临时股东大会表决批准。

三、审议通过《关于设立铜陵上峰建材有限公司的议案》；

公司全资子公司铜陵上峰水泥股份有限公司（以下简称“铜陵上峰公司”）拟设立铜陵上峰建材有限公司（具体名称以工商注册为准），将铜陵上峰公司的水泥产品业务剥离至新设公司经营。

铜陵上峰公司拥有三条４５００Ｔ／Ｄ新型干法熟料生产线（不含全资子公司怀宁上峰水泥有限公司的产能），年熟料产能５５０万吨，依托长江水运优势，熟料销售市场稳定，铜陵上峰公司同时拥有一条水泥粉磨生产线，年水泥产能１００万吨，水泥销售以本地市场为主。

拟设立子公司的基本情况：

１、公司名称：铜陵上峰建材有限公司（具体名称以工商注册为准）；

２、注册资本与出资方式：本次拟设立的子公司以固定资产加货币资金的方式出资设立，出资的固定资产为水泥粉磨生产线独立完整运行所需资产，经初步估算固定资产价值７０００万元左右，依据《公司法》相关要求，配套货币出资３０００万元左右，拟议注册资本在１００００－１２０００万元之间。

3、股权结构：全资子公司；

4、经营范围：水泥生产销售（具体经营范围以工商注册为准）。

出资固定资产的价值拟委托安徽国信资产评估有限责任公司进行评估，安徽国信资产评估有限责任公司具有证券、期货相关业务许可证，提请同意该评估机构进行本次出资固定资产的评估。

铜陵上峰公司剥离水泥产品业务实行独立经营，目的是为加强水泥产品业务经营管理，扩大水泥产品市场占有率，提升水泥产品盈利能力；有利于推进公司水泥产品业务经营管理的标准化建设，符合公司延伸产品链条、提高产品盈利能力的经营发展方向，提请同意设立铜陵上峰建材有限公司。

表决结果：同意票９张，反对票０张，弃权票０张，表决通过。

本议案需经公司２０１３年度第三次临时股东大会表决批准。

四、审议通过《关于注销原白银铜城商厦（集团）股份有限公司上海分公司的议案》；

公司重大资产重组前原白银铜城商厦（集团）股份有限公司于２０１２年８月１３日设立白银铜城商厦（集团）股份有限公司上海分公司。鉴于目前公司经营业务已转变为水泥生产制造，该分公司亦无实际业务，且无遗留的债权债务，提请同意注销该分公司，并授权公司管理层按照法定程序具体办理注销该公司的相关事宜。

表决结果：同意票９张，反对票０张，弃权票０张，表决通过。

五、审议通过《关于变更会计事务所的议案》；

表决结果：同意票９张，反对票０张，弃权票０张，表决通过。（详细内容请见与本决议公告同时刊登在２０１３年８月２６ 日《中国证券报》及巨潮资讯网站上的《关于重新聘任２０１３年度审计机构的公告》公告号［２０１３－４５］）

公司全体独立董事已就该项议案发表独立意见，具体详见附件一。

本议案需经公司２０１３年度第三次临时股东大会表决批准。

六、审议通过《关于召开公司２０１３年度第三次临时股东大会的议案》。

公司提议于２０１３年９月１１日（星期三）在浙江诸暨次坞镇大院里村浙江上峰建材有限公司会议室召开公司２０１３年度第三次临时股东大会，审议上述第二项、第三项和第五项议案。（具体内容详见与本决议公告同时刊登在２０１３年８月２６日《中国证券报》及巨潮资讯网站上的《甘肃上峰水泥股份有限公司关于召开２０１３年度第三次临时股东大会的通知》公告号［２０１３－４６］）

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对，表决通过。

特此公告。

附件一：独立董事意见

甘肃上峰水泥股份有限公司

董 事 会

二〇一三年八月二十二日

附件一：

甘肃上峰水泥股份有限公司独立董事意见

本人参加了甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议，认真全面审议了《公司２０１３年半年度报告全文及其摘要》、《关于２０１３年度公司对外担保额度的议案》、《关于设立铜陵上峰建材有限公司的议案》、《关于注销原白银铜城商厦（集团）股份有限公司上海分公司的议案》、《关于变更会计事务所的议案》、《关于召开公司２０１３年度第三次临时股东大会的议案》等议案。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的通知》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，就有关事项发表如下独立意见：

一、对公司对外担保及关联方资金占用情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会证监发［２００３］５６号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、中国证监会证监发［２００５］１２０号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（以下简称“《通知》”）及《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定和要求，作为公司的独立董事，我们阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，按照实事求是的原则对公司与大股东及其他关联方资金往来和公司对外担保进行了认真的检查，现就截止２０１３年６月３０日，公司控股股东及其他关联方占用和对外担保情况进行说明并发表如下独立意见：

１、报告期内，公司与关联方之间的资金往来为正常的经营性往来，没有损害公司和全体股东利益的情形。公司控股股东及其关联方不存在占用公司资金的情况，也未发现以其他方式变相占用资金的情况。

２、报告期内，公司没有为股东、实际控制人、持股５０％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。

我们认为，公司能够认真贯彻执行《通知》的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险，能有效维护公司资金安全，维护广大投资者的利益。

二、关于公司２０１３年度对外担保额度的意见

根据中国证监会证监发［２００３］５６号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、中国证监会证监发［２００５］１２０号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定和要求，作为公司的独立董事，我们对《关于２０１３年度对外担保额度的议案》的担保事项及公司对外担保情况进行了认真核查，现就相关情况进行说明并发布独立意见如下：

１、公司对外担保情况如下：公司目前融资主要由重组注入资产原股东提供担保或控股子公司为其他控股孙公司提供担保。截止２０１３年６月３０日，公司控股子公司为其他控股子公司或孙公司实际担保总额为４４３００万元，公司目前实际担保总额占重大资产重组注入资产２０１２年１２月３１日经审计总资产的比例为１２．３２％，占净资产的比例为３７．７３％。至目前，无逾期贷款情况，亦无逾期担保情况。除了对全资子公司的担保外，公司不存在对合并报表以外的其他公司的担保。

本次年度担保额为２０１３年度公司计划的担保额，原由股东提供的担保改由公司或子公司提供担保，年度担保计划总额为１３９８００万元，占公司重大资产重组注入资产２０１２年１２月３１日经审计总资产的比例为３８．８８％，占净资产的比例为１１９．０６％。

２、公司不存在为控股股东及公司持股 ５０％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司对全资子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，没有损害公司及全体股东的利益。

３、公司能够认真执行相关法律法规等有关规定，较为严格和审慎地控制对外担保，所有担保事项均履行了审议程序，担保决策程序合法，没有出现违反中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司对外担保的相关规定。

４、同意公司及所属全资子公司在合理公允的合同条款下，向银行申请综合授信业务，担保总额不超过本次授予的担保额度，同意授权公司董事长俞锋先生在２０１３年度批准并签署担保额度内担保合同及相关法律文件，同意将该担保事项提交公司２０１３年度第三次临时股东大会审议。

三、关于变更会计师事务所的独立董事意见

经核查，公司经２０１３年度第二次临时股东大会决议聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度审计机构。关于本次变更会计师事务所事项，我们认为：

本次因中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了业务合并与更名，中瑞岳华的人员和业务转入新成立的瑞华会计师事务所，并以瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的名义为客户提供服务。

鉴于与公司年度审计工作相关的中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）人员和业务已转入瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，我们同意聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度外部审计机构，并同意将该事项提交公司２０１３年度第三次临时股东大会审议。

独立董事：汪家常、孔祥忠、张本照

二〇一三年八月二十二日

证券代码：０００６７２ 证券简称：上峰水泥 公告编号：２０１３－４４

甘肃上峰水泥股份有限公司

关于２０１３年度公司对外担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１３年８月２２日，甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议审议通过了《关于２０１３年度公司对外担保额度的议案》，同意为公司控股子公司提供连带担保责任，该议案尚需提交公司２０１３年度第三次临时股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。现将有关事项公告如下：

一、计划对外担保事项

（一）担保概述

鉴于公司已于今年４月实施了重大资产重组，注入的水泥资产主体已成为公司的控股子公司，为促进主业经营发展融资需要，现公司所属各控股子公司将继续保有或新增一定额度的融资，其中保有融资的担保方也将相应调整。根据公司章程及《对外担保管理制度》的规定，公司拟在２０１３年度银行综合授信时，由公司或控股子公司为各自控股子公司提供总金额不超过人民币１３９，８００万元的连带责任担保。具体明细如下：

单位：万元

■

以上对外担保全部为公司对全资子公司或全资子公司对全资孙公司的担保，全部为公司合并报表范围内子公司，担保总额为１３９８００万元。

授权公司董事长俞锋先生在２０１３年度批准并签署担保额度内担保合同及相关法律文件。

（二）被担保人情况

１、浙江上峰建材有限公司

企业类型：有限责任公司

企业住所：浙江省诸暨市次坞镇

法定代表人：俞锋

注册资本：１６６，０００，０００ 元

经营范围：水泥熟料、水泥、水泥制品生产

股权结构：本公司持有其１００％股权

财务情况：截止 ２０１２ 年 １２ 月 ３１ 日，浙江上峰建材资产总额 ３５７，９１１．９３万元，净资产 １１６，５１０．９２ 万元，资产负债率 ６７．４５％。２０１２年主营业务收入为 ２１０，２５９．５２万元，净利润为１０，５７０．８１万元。以上数据经中瑞岳华会计师事务所审计。

２、铜陵上峰水泥股份有限公司

企业类型：股份公司

企业住所：安徽省铜陵县天门镇

法定代表人：俞锋

注册资本：２５８，９８０，０００ 元

经营范围：水泥熟料、水泥、水泥制品生产

股权结构：本公司持有其１００％股权

财务情况：截止 ２０１２ 年 １２ 月 ３１ 日，铜陵上峰资产总额 ３０６，３４３．８１万元，净资产９３，９１９．４９万元，资产负债率６９．３４％。２０１２年主营业务收入为 １８０，８２０．８６万元，净利润为 ９，９７１．４２ 万元。以上数据经中瑞岳华会计师事务所审计。

３、怀宁上峰水泥有限公司

企业类型：有限责任公司

企业住所：安徽省怀宁县高河镇

法定代表人：俞锋

注册资本：２００，０００，０００ 元

经营范围：水泥熟料、水泥、水泥制品生产

股权结构：铜陵上峰公司持有其公司持有其１００％股权

财务情况：截止 ２０１２ 年 １２ 月 ３１ 日，怀宁上峰资产总额 １３８，６０５．３６万元，净资产 ２９，７９７．８４ 万元，资产负债率 ７８．５０％。２０１２年主营业务收入为 ５８，７９５．８６ 万元，净利润为 －３０８．９８ 万元。以上数据经中瑞岳华会计师事务所审计。

４、铜陵上峰节能发展有限公司

企业类型：有限责任公司

企业住所：安徽省铜陵县天门镇

法定代表人：孟维忠

注册资本：３７，１５０，０００ 元

经营范围：生物质能、太阳能应用开发，电力节能技术和产品应用开发；热电联产供热和发电，余热和余压发电

股权结构：铜陵上峰公司持有其公司持有其１００％股权

财务情况：截止 ２０１２ 年 １２ 月 ３１ 日，铜陵上峰节能发展公司资产总额 ２３，２９５．８９万元，净资产１７，１１８．２３万元，资产负债率２６．５２％。２０１２年主营业务收入为８，８５８．１０万元，净利润为５，０９９．８２万元。以上数据经中瑞岳华会计师事务所审计。

公司与上述公司股权结构图如下：

■

二、董事会意见

１、上述四家公司均为本公司直接或间接控股子公司，近三年来经营状况良好，具备偿还债务能力，２０１３年的计划融资均为正常生产经营融资所需，有利于上述公司的长效、有序、发展，符合全体股东的利益。

２、本次担保无反担保情况。

３、同意以上担保并提交股东大会审议，有效期为自公司股东大会通过后一年。

三、累计对外担保情况

公司目前融资主要由重组注入资产原股东提供担保或控股子公司为其他控股孙公司提供担保。截止２０１３年６月３０日，公司控股子公司为其他控股子公司或控股孙公司实际担保总额为４４３００万元，公司目前实际担保总额占重大资产重组注入资产２０１２年１２月３１日经审计总资产的比例为１２．３２％，占净资产的比例为３７．７３％。（因公司于２０１３年４月实施了重大资产重组，根据相关会计准则，构成反向收购，公司的比较数据为经审计的重大资产重组注入资产模拟报表的数据，若按公司重大资产重组前的数据比较，目前实际担保额占重组前公司总资产的比例为４５８．９７％，占重组前净资产的比例为１，６８６．１６％）。至目前，无逾期贷款情况，亦无逾期担保情况。

本次年度担保额为２０１３年度公司计划的担保额，原由股东提供的担保改由公司或子公司提供担保，年度担保计划总额为１３９，８００万元，占公司重大资产重组注入资产２０１２年１２月３１日经审计总资产的比例为３８．８８％，占净资产的比例为１１９．０６％。（因公司于２０１３年４月实施了重大资产重组，根据相关会计准则，构成反向收购，公司的比较数据为经审计的重大资产重组注入资产模拟报表的数据，若按公司重大资产重组前的数据比较，本次年度计划担保总额占重组前公司经审计的２０１２年度总资产的１４４８．３８％；占重组前净资产的比例为５，３２１．１２％ ）。

特此公告。

甘肃上峰水泥股份有限公司

董 事 会

二〇一三年八月二十二日

证券代码：０００６７２ 证券简称：上峰水泥 公告编号：２０１３－４５

甘肃上峰水泥股份有限公司

关于重新聘任２０１３年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关于变更审计机构情况的说明

甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）的通知。该通知称，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并。合并后，名称变更为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）成立后，原中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）的员工及业务转移到瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），并以瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的名义提供服务。

鉴于与公司年度审计工作相关的中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）人员和业务已转入瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），为保证公司审计工作的连续性和稳定性，决定聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为２０１３年度审计机构。

公司聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为２０１３年度审计机构的事项应提交公司股东大会审议。

二、拟聘任审计机构的基本情况

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）是由中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并成立的。合并后，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）拥有９０００多名员工，注册会计师近２０００名，２３名全国会计领军人才，３３４名合伙人，２０１２年度业务收入２８亿元。

三、董事会决议情况

公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度审计机构。（具体内容详见刊登在２０１３年８月２６ 日《中国证券报》及巨潮资讯网站上的《甘肃上峰水泥股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告》公告号［２０１３－４２］）

四、独立董事意见

本次因中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了业务合并与更名，中瑞岳华的人员和业务转入新成立的瑞华会计师事务所，并以瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的名义为客户提供服务。

鉴于与公司年度审计工作相关的中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）人员和业务已转入瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，我们同意聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度外部审计机构，并同意将该事项提交公司２０１３年度第三次临时股东大会审议。

五、备查文件

１、公司第七届董事会第四次会议决议；

２、独立董事意见。

特此公告。

甘肃上峰水泥股份有限公司

董 事 会

二〇一三年八月二十二日

证券代码：０００６７２ 证券简称：上峰水泥 公告编号：２０１３－４６

甘肃上峰水泥股份有限公司关于召开２０１３年度第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年８月２２日召开的第七届董事会第四次会议审议决定，公司定于２０１３年９月１１日召开２０１３年度第三次临时股东大会，本次股东大会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，现将本次会议有关事项通知如下：

一、会议基本情况

１、召开时间：２０１３年９月１１日（星期三）上午９：３０时

２、召开地点：浙江诸暨次坞镇大院里村浙江上峰建材有限公司会议室

３、会议召集人：甘肃上峰水泥股份有限公司第七届董事会

４、召开方式：现场投票表决

５、出席对象：

（１）公司董事、监事、高级管理人员及律师。

（２）截止２０１３年９月５日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）。

６、会议召开的合法、合规性

公司董事会于２０１３年８月２２日召开的第七届董事会第四次会议，审议通过了定于２０１３年９月１１日召开２０１３年度第三次临时股东大会。

公司董事会认为：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。本次股东大会的召开无需相关部门批准或履行必要程序。

二、会议审议事项

（一）、提案名称：

本次股东大会将审议公司第七届董事会第四次会议提交的三项议案：

１、《关于２０１３年度公司对外担保额度的议案》；

本议案应经出席会议有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。

２、《关于设立铜陵上峰建材有限公司的议案》；

３、《关于变更会计事务所的议案》。

（二）、提案具体内容：

详见刊登于２０１３年８月２６日《中国证券报》和巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司 “第七届董事会第四次会议决议公告”等相关内容。

（三）、特别强调事项：无。

三、现场股东大会登记方式

（一）登记方式：股东可以亲自到公司董事会办公室办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

１、个人股东：个人股东亲自出席，须持有本人有效身份证件、证券帐户卡办理登记手续；委托代理人出席，代理人还须持有本人有效身份证件、股东授权委托书（附件一）办理登记手续。

２、法人股东：法定代表人亲自出席，须持有本人有效身份证件、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、证券帐户卡办理登记手续；委托代理人出席，代理人还须持有本人有效身份证件和法人授权委托书（附件一）办理登记手续。

（二）登记时间：２０１３年９月９日（星期一）、９月１０日（星期二）上午８：３０－１１：３０，下午１３：３０－１７：００。

（三）登记地点：浙江诸暨次坞镇大院里村浙江上峰建材有限公司会议室

四、会议联系方式

联系地址：浙江诸暨次坞镇大院里村浙江上峰建材有限公司会议室

邮政编码：３１１８１５

联系电话：０５６２－８７５８０３７ 传真：０５６２－８７５８１１７

联 系 人：瞿辉

出席本次临时股东大会现场会议的所有股东费用自理，会期半天。

五、备查文件

１、公司第七届董事会第四次会议决议。

特此公告。

附件一：授权委托书

甘肃上峰水泥股份有限公司

董 事 会

二○一三年八月二十二日

附件一：

授权委托书

兹委托 （先生、女士）参加甘肃上峰水泥股份有限公司２０１３年度第三次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

一、会议通知中议案的表决意见（请选择“赞成”、“反对”、“弃权”中的一项打“√”）

■

本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

委托人（签字）： 受托人（签字）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人证券帐户号码： 委托人持股数：

委托日期： 年 月 日

证券代码：０００６７２ 证券简称：上峰水泥 公告编号：２０１３－４７

甘肃上峰水泥股份有限公司

第七届监事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年８月２２日上午９：００时以通讯表决方式召开了第七届监事会第三次会议。本次会议通知于２０１３年８月１２日以通讯方式送达各位监事，会议应参加表决监事５名，实际参加表决监事５名。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议经表决以５票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《公司２０１３年半年度报告全文及其摘要》，并对《公司２０１３年半年度报告全文及其摘要》发表如下意见：

一、《公司２０１３年半年度报告全文及其摘要》的编制符合有关政策规定；

二、《公司２０１３年半年度报告全文及其摘要》全面、真实地反映了公司的资产状况和经营业绩，不存在重大遗漏、误导性陈述和虚假记载。

特此公告。

甘肃上峰水泥股份有限公司

监 事 会

二〇一三年八月二十二日

股票简称	上峰水泥	股票代码		０００６７２
变更后的股票简称（如有）	上峰水泥
股票上市交易所	深圳证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	瞿辉		杨旭
电话	０５６２－８７５８０３７		０５６２－８７５８０３７
传真	０５６２－８７５８１１７		０５６２－８７５８１１７
电子信箱	ｑｕｈｕｉ１２３＠ｓｉｎａ．ｃｏｍ		ｙａｎｇｘｕ０２１＠１２６．ｃｏｍ

	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（％）
营业收入（元）	１，０１０，７２１，４２４．１０	９３２，６２６，２７３．３８	８．３７％
归属于上市公司股东的净利润（元）	３６，４５７，０７１．６５	３７，５０９，５０２．６２	－２．８１％
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	１７，６１９，３７７．５８	１３，３７５，０１２．１７	３１．７３％
经营活动产生的现金流量净额（元）	２００，３６７，２１６．５７	２５２，４１２，２６４．４２	－２０．６２％
基本每股收益（元／股）	０．０５４４	０．０６２７	－１３．２４％
稀释每股收益（元／股）	０．０５４４	０．０６２７	－１３．２４％
加权平均净资产收益率（％）	３．０５％	３．３％	－０．２５％
	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减（％）
总资产（元）	３，５９２，５１８，７０１．０４	３，５７９，１１９，２９２．５９	０．３７％
归属于上市公司股东的净资产（元）	１，２２１，７９９，１０５．８２	１，１６５，１０９，２６６．２４	４．８７％

报告期末股东总数		１６９８８
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
						股份状态	数量
浙江上峰控股集团有限公司	境内非国有法人		３０．１６％	２４５，３５０，１６４	２４５，３５０，１６４
南方水泥有限公司	境内非国有法人		２１．７７％	１７７，１０７，３１５	１７７，１０７，３１５
铜陵有色金属集团控股有限公司	国有法人		１２．７７％	１０３，９２９，７１３	１０３，９２９，７１３
浙江富润股份有限公司	境内非国有法人		８．８２％	７１，７６０，９３２	７１，７６０，９３２
北京兴业玉海投资有限公司	境内非国有法人		４．５５％	３７，０００，０００	３７，０００，０００
甘肃金合投资有限公司	境内非国有法人		４．３５％	３５，４１４，４３７	３５，４１４，４３７	冻结	３５，４１４，４３７
深圳市天兴投资发展有限公司	境内非国有法人		０．５９％	４，７８０，３７３	４，７８０，３７３	冻结	４，７８０，３７３
张士芬	境内自然人		０．２６％	２，１３７，０９０
顾鹤富	境内自然人		０．２５％	２，０５９，４４８
北京鸿尚投资中心（有限合伙）	境内非国有法人		０．２５％	２，０００，０００
上述股东关联关系或一致行动的说明			浙江上峰控股集团有限公司与上述股东不存在关联关系或一致行动，未知上述除该公司外其余股东之间是否存在关联关系或一致行动。

新控股股东名称	浙江上峰控股集团有限公司
变更日期	２０１３年０４月１２日
指定网站查询索引	巨潮资讯网《重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》
指定网站披露日期	２０１３年０４月１８日

新实际控制人名称	俞锋
变更日期	２０１３年０４月１２日
指定网站查询索引	巨潮资讯网《重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》
指定网站披露日期	２０１３年０４月１８日

担保人名称	被担保人名称	投资类型	持股比例	担保额度	担保性质
甘肃上峰水泥股份有限公司	铜陵上峰水泥股份有限公司	全资子公司	１００％	８９，５００．００	新增担保
	浙江上峰建材有限公司	全资子公司	１００％	２，０００．００	新增担保
铜陵上峰水泥股份有限公司	怀宁上峰水泥有限公司	铜陵上峰下属全资子公司	１００％	３４，３００．００	续保
				４，０００．００	新增担保
	铜陵上峰节能发展有限公司	铜陵上峰下属全资子公司	１００％	５，０００．００	续保
浙江上峰建材有限公司	怀宁上峰水泥有限公司	浙江上峰下属控股孙公司	６４．５０％	５，０００．００	续保
合计				１３９，８００．００

序号	提 案	赞成	反对	弃权
１	《关于２０１３年度公司对外担保额度的议案》
２	《关于设立铜陵上峰建材有限公司的议案》
３	《关于变更会计事务所的议案》

　证券代码：０００６７２ 证券简称：上峰水泥 公告编号：２０１３－４３