证券代码：０００５５３ ２００５５３ 证券简称：沙隆达Ａ 沙隆达Ｂ 公告编号：２０１３－４４号

　湖北沙隆达股份有限公司

　２０１３年第１次临时董事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　湖北沙隆达股份有限公司２０１３年第１次临时董事会议于２０１３年８月２２日以通讯表决方式召开，会议通知已于８月１６日通过邮件方式发出。会议应到董事８人，实到董事８人。会议的召开及程序符合国家有关法律法规及公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：

　１、《关于将公司所持湖北沙隆达天门农化有限责任公司１００％股权转让给天门市经济贸易委员会国有资产经营管理公司的议案》。

　公司曾于２０１２年６月６日第六届董事会２０１２年第２次临时会议上审议通过的关于《拟对湖北沙隆达天门农化有限责任公司（以下简称“天门农化”）进行解散清算》的决议 （具体内容刊登在２０１２年６月８日的《中国证券报》、《证券时报》、《大公报》及巨潮资讯网上）。按上级公司要求，为加快推进对该公司的清理工作，公司决定终止对天门农化的解散清算，并决定将天门农化１００％股权转让给天门市经济贸易委员会国有资产经营管理公司。

　本事项的具体内容详见同日披露的相关公告（公告编号：２０１３－４５号）。

　表决情况：８票同意、０票反对、０票弃权。

　２、《关于从控股子公司荆州隆华石油化工有限公司退资的议案》。

　按照上级公司关于清理三级以下企业工作的要求，公司拟从控股子公司荆州隆华石油化工有限公司退资，收回全部投资和收益从该公司退出。

　本事项的具体内容详见同日披露的相关公告（公告编号：２０１３－４６号）。

　表决情况：８票同意、０票反对、０票弃权。

　公司独立董事对上述两项议案发表了独立意见，详见同日披露的相关内容。

　特此公告。

　湖北沙隆达股份有限公司董事会

　２０１３年８月２３日

　证券代码：０００５５３ ２００５５３ 证券简称：沙隆达Ａ 沙隆达Ｂ 公告编号２０１３－４５号

　湖北沙隆达股份有限公司

　关于转让天门农化１００％股权的公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、交易概述

　１、公司拟与天门市经济贸易委员会资产经营管理公司签订《股权转让协议》，将持有的湖北沙隆达天门农药化工有限责任公司（以下简称“天门农化公司”）１００％的股权转让给天门市经济贸易委员会国有资产经营管理公司（以下简称“天门市国资管理公司”）。转让价款１８６８．７万元。本次股权转让不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　２、公司于２０１３年８月２２日召开的２０１３年第１次临时董事会，以８票同意，０票弃权，０票反对，审议通过了《关于将公司所持湖北沙隆达天门农化有限责任公司１００％股权转让给天门市经济贸易委员会国有资产经营管理公司的议案》。公司独立董事就该事项发表独立意见认为：公司董事会审议和表决此议案的程序合法有效；本次股权转让交易遵循了公平、公正的客观原则，未损害公司及股东的利益。

　３、本次股权转让交易无须提交股东大会审议。经转让双方正式签署转让协议后，按转让协议约定条款履行。

　二、交易对方情况介绍

　天门市国资管理公司为国家事业单位，注册地址：天门市竟陵办事处庆云街；法定代表人：胡建波；执照注册号：事证第１４２９００６００２４３号；开办资金：２２０万元；业务范围：经营管理天门市工业贸易总公司机关及所属企业的国有资产／债权债务等；举办单位：天门市经济贸易委员会。

　天门市国资管理公司与本公司及公司前十名股东在产权、业务、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　三、交易标的的基本情况

　（一）交易标的资产情况

　１、本次交易标的为天门农化公司１００％股权。

　２、权属状况说明

　本次交易标的为公司合法拥有。公司不存在将此股权进行抵押、质押或被其他第三方有争议、诉讼等。本次交易不存在实质性妨碍权属转移的状况。

　截止２０１３年４月３０日，经中瑞岳华会计师事务所审计（出具的［２０１３］第２２７３号《湖北沙隆达天门农药化工有限责任公司审计报告》），天门农化公司的净资产为１８，６８７，２５８．７８元。

　（二）天门农化公司主营业务：农药及相关化工产品的生产和销售等。注册资本：３０００万元，成立日期：１９９４年９月，注册地点：湖北省天门市皂市镇古都大街１７９号。

　２０１２年末，该公司经审计的总资产１９２６．１万元，总负债－９１８元，净资产１９２６．２万元，２０１２年实现营业收入２３２８万元，营业利润－９４８万元，净利润－１４０９万元，无应收账款，经营活动的现金流量净额－８７万元。

　（三）由于天门农化公司为本公司的全资子公司，本次交易将导致本公司的合并报表范围发生变更。截止２０１３年６月３０日，本公司不存在为其提供担保、委托其理财，以及该子公司占用本公司资金的情形。

　四、本次交易协议的主要内容

　（一）交易主体

　出让方（甲方）：湖北沙隆达股份有限公司

　受让方（乙方）：天门市经济贸易委员会国有资产经营管理公司

　（二）主要条款

　第五条：转让标的及价款

　５．１ 甲方转让标的为甲方持有的湖北沙隆达天门农化有限责任公司１００％股权。

　５．２ 转让价格以天门农化公司２０１３年４月３０日经中瑞岳华会计师事务所审计（出具的［２０１３］第２２７３号《湖北沙隆达天门农化有限责任公司审计报告》）的净资产为准，转让价款为人民币壹仟捌佰陆拾捌万柒仟贰佰伍拾捌元柒角捌分（￥１８，６８７，２５８．７８元）。

　５．３ 乙方确认：在签订本协议时，已经充分知悉了本协议项下股权的所有信息，并且对于该股权目前的价值以及日后可能产生的价值波动已经给予了充分的估计，同意按本协议约定的股权转让价格受让上述股权。

　第六条：股权转让价款的支付方式及期限

　本协议签订之日起１０日内，乙方向甲方一次性支付全部股权转让价款１８，６８７，２５８．７８元。

　第十一条： 协议的生效及其他

　１１．１ 本协议经双方签字盖章，且乙方按本协议约定向甲方支付的股权转让价款到达甲方指定的帐户之日起生效。

　五、涉及出售资产的其他安排

　天门农化公司所涉及的人员安置工作已完成，不存在土地租赁等情况。

　本公司转让该股权后，将转让的资金主要用于公司本部和化工新区的项目建设和发展，为公司新的效益增长点提供资金支持。

　六、转让股权的目的和对公司的影响

　公司本次转让天门农化公司１００％股权的主要为贯彻执行国资委关于中央企业缩短管理链条，减少管理层级有关要求，以及中国化工清理三级以下企业的工作安排，同时有利于增强可持续发展能力，为公司的长远发展奠定了基础。

　本次交易价格是以天门农化公司２０１３年４月３０日经审计的净资产为准，该项交易对公司经营成果造成的影响不大。

　本公司董事会认为：交易对方为天门市政府所属的天门市国资管理公司，具备履约能力及付款能力，本次交易款项回收风险不大。

　七、备查文件目录

　１、公司２０１３年第１次临时董事会议决议

　２、股权转让协议

　３、审计报告

　４、独立董事意见

　湖北沙隆达股份有限公司董事会

　２０１３年８月２３日

　证券代码：０００５５３ ２００５５３ 证券简称：沙隆达Ａ 沙隆达Ｂ 公告编号２０１３－４６号

　湖北沙隆达股份有限公司

　关于从荆州市隆华石油化工有限公司退资的公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、交易概述

　１． 根据中国化工集团公司清理三级以下企业的工作安排以及公司发展战略规划，公司拟从控股子公司荆州市隆华石油化工有限公司（以下简称“隆华公司”）退资，收回的投资及投资收益总额按隆华公司２０１３年５月３１日为基准日的净资产评估值１３２７．７万元计算，公司持有其６５％股权，对应的价格为８６２．６万元。

　２．公司于２０１３年８月２２日召开的２０１３年第１次临时董事会，以８票同意，０票弃权，０票反对，审议通过了《关于从控股子公司荆州市隆华石油化工有限公司退资的议案》。公司独立董事就该事项发表独立意见认为：公司董事会审议和表决此议案的程序合法有效；本次交易定价合理，未损害公司及股东的利益。本次交易不属于关联交易，交易金额在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议，也不构成重大资产重组。

　３．本事项已经上级公司中国化工集团公司批准，尚须隆华公司股东会审议通过。

　二、交易对方情况介绍

　荆州市隆华石油化工有限公司，注册地址：荆州市沙市区北京东路９５号；法定代表人：刘安平；注册资本：５００万元；业务范围：生产、销售农药乳化剂、石油破乳剂、油田助剂、聚醚、脱黑剂。股东情况：本公司持股６５％，陈太平持股３５％。

　三、交易标的基本情况

　（一）交易标的资产情况

　１、本次交易标的为隆华公司６５％股权。

　２、权属状况说明

　本次交易标的为公司合法拥有。公司不存在将此股权进行抵押、质押或被其他第三方有争议、诉讼等。本次交易不存在实质性妨碍权属转移的状况。

　以２０１３年５月３１日为基准日，经中瑞岳华会计师事务所审计（中瑞岳华专审字［２０１３］第２５４８号），隆华公司净资产的账面价值为 １２８５．２０万元。经中联资产评估集团有限公司评估（中联评报字［２０１３］第５９２号），隆华公司净资产的评估值为１３２７．０７万元，增值４１．８７万元，增值率３．２６％。

　（二）２０１２年末，隆华公司经审计的总资产３１７５．５万元，总负债１４５３．８万元，净资产１７２１．６万元，２０１２年实现营业收入１０８９１．２万元，净利润１９７．８万元，经营活动的现金流量净额３１２．７万元。

　（三）由于隆华化公司为本公司的控股子公司，本次交易将导致本公司的合并报表范围发生变更。截止本公告日，本公司不存在为其提供担保、委托其理财，以及该子公司占用本公司资金的情形。

　四、本次交易的主要内容

　公司对隆华公司出资３２５万元，占股６５％。隆华公司的另一股东陈太平（持股３５％）已原则上同意公司从隆华公司退资。公司退资后，隆华公司注册资本金从原５００万元变更为１７５万元，公司股东变更为陈太平一人。

　本公司应收回投资及投资收益总额以公司２０１３年５月３１日为基准日所进行的审计报告为依据，以２０１３年５月３１日为基准日进行的资产评估报告确定的资产评估价格为准。

　隆华公司资产评估基准日至其实际向公司支付投资及投资收益首付款之日之间形成的公司经营性损益，公司不再承担和享有。

　五、本次交易的目的和对公司的影响

　公司本次从隆华公司退资主要为贯彻执行国资委关于中央企业缩短管理链条，减少管理层级有关要求，以及中国化工集团公司清理三级以下企业的工作安排。

　本次交易价格是以隆华公司２０１３年５月３１日经评估的净资产为准，与经审计后的净资产相差不大，该项交易对公司经营成果造成影响不大。

　本公司董事会认为：隆华公司目前财务状况和资信情况良好，具备履约能力及付款能力，本次交易款项回收风险不大。

　六、备查文件目录

　１．公司２０１３年第１次临时董事会议决议

　２．审计报告

　３．评估报告

　４．独立董事意见

　５．中国化工集团公司批复

　特此公告。

　湖北沙隆达股份有限公司董事会

　２０１３年８月２３日