(上接A12版)

本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００ 元。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

５、发行方式及发行对象

本次交易通过非公开发行方式发行股份，其中：

（１）发行股份购买资产的发行对象为：王波、张崇元、颜志红、王贺、张维岳、刘雪松、赵宜军、王龙虎、吴永江、栾连军、陈勇、牛亚军、聂凯、邵成国、陈肖俊、丁顺权、方志、柯贤佳等１８名自然人和晨亨投资；

（２）募集配套资金的发行对象为：符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过１０名的其他特定投资者。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

６、发行价格

本次交易涉及向王波等１８名自然人和晨亨投资发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为新华医疗第七届董事会第四十九次会议决议公告日。

公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》（２０１１年修订）第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。

定价基准日前２０个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

公司发行股份的价格为本次向特定对象发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，即３９．３２元／股。经２０１３年５月１７日召开的公司２０１２年度股东大会审议通过，公司向全体股东每１０股派发现金红利１元（含税），股权登记日为２０１３年５月３１日，除息日为２０１３年６月３日。经除息调整后，公司本次发行股票的发行价格为３９．２２元／股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

向不超过１０名其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即３５．３９元／股。经上述除息调整后，发行底价为３５．３０元／股。最终发行价格将在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

在定价基准日至发行日期间，新华医疗如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

７、发行数量

（１）向王波等１８名自然人和晨亨投资发行股份数量

根据《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》及其补充协议，交易中公司向王波等１８名自然人、晨亨投资发行股份数量的计算公式为：

发行数量＝（各交易对方以接受新华医疗发行新股方式转让所持远跃药机股权的交易价格）÷发行价格

按照交易各方根据远跃药机８０％股份的评估值协商确定的交易价格３１，３６０万元计算，本次交易向王波等１８名自然人和晨亨投资合计发行股份数为７，９９５，９１３股，具体情况见下表：

序号	姓名／名称	新华医疗拟向其发行股份数（股）	拟出让所持远跃药机股份数量（股）	出让股份占远跃药机股份总数的比例
１	王 波	２，５４４，４１８	１５，２７４，３００	２５．４６％
２	张崇元	８９２，４２８	５，３５７，３００	８．９３％
３	颜志红	８５４，１１４	５，１２７，３００	８．５５％
４	王 贺	７５４，１６５	４，５２７，３００	７．５５％
５	张维岳	７５４，１６５	４，５２７，３００	７．５５％
６	刘雪松	１８０，８４１	１，０８５，６００	１．８１％
７	赵宜军	７０，７９７	４２５，０００	０．７１％
８	王龙虎	５２，５５６	３１５，５００	０．５３％
９	吴永江	２６，６５３	１６０，０００	０．２７％
１０	栾连军	２５，８２０	１５５，０００	０．２６％
１１	陈 勇	２０，０７３	１２０，５００	０．２０％
１２	牛亚军	１３８，２６２	８３０，０００	１．３８％
１３	聂 凯	４４６，４３８	２，６８０，０００	４．４７％
１４	邵成国	３６１，４６５	２，１６９，９００	３．６２％
１５	陈肖俊	１２４，１０３	７４５，０００	１．２４％
１６	丁顺权	８２，４５７	４９５，０００	０．８３％
１７	方 志	６９，１３１	４１５，０００	０．６９％
１８	柯贤佳	６９，１３１	４１５，０００	０．６９％
１９	晨亨投资	５２８，８９６	３，１７５，０００	５．２９％
合计		７，９９５，９１３	４８，０００，０００	８０．００％

注：依据上述公式计算发行数量的过程中精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准。

（２）向不超过１０名其他特定投资者发行股份数量

按照拟募集配套资金总额不超过交易总金额的２５％计算，本次交易的募集配套资金不超过１０，４５３．３２万元。按照本次发行底价３５．３０元／股计算，向不超过１０名其他特定投资者发行股份数量不超过２，９６１，２８０股。最终发行数量将根据最终发行价格，由董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。

（３）在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因新华医疗出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

８、募集资金用途

本次募集的配套资金将用于：

（１）向徐中华、牛亚军、王帅等３名自然人支付远跃药机１０％股份的现金对价款。根据远跃药机的交易价格计算，将使用配套募集资金３，９２０万元。

（２）其余募集配套资金将用于补充上市公司流动资金，以提高本次整合的绩效。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

９、认购方式

王波等１８名自然人和晨亨投资以其拥有的远跃药机８０％的股份认购公司本次拟发行的股份，其他特定投资者以现金方式认购。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

１０、锁定期安排

（１）王波等１８名自然人和晨亨投资的锁定期安排

新华医疗发行股份购买资产的交易对方王波等１８名自然人和晨亨投资以资产认购而取得的新华医疗股份自正式发行后１２个月内不转让。１２个月之后，在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，则按照下表所示分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

单位：股

序号	名称	第一年	第二年	第三年	合计
１	王 波	８１５，４００	９３８，２００	７９０，８１８	２，５４４，４１８
２	张崇元	２８６，０００	３２９，０００	２７７，４２８	８９２，４２８
３	颜志红	２７３，７００	３１５，０００	２６５，４１４	８５４，１１４
４	王 贺	２４１，６００	２７８，１００	２３４，４６５	７５４，１６５
５	张维岳	２４１，６００	２７８，１００	２３４，４６５	７５４，１６５
６	刘雪松	－	－	１８０，８４１	１８０，８４１
７	赵宜军	－	－	７０，７９７	７０，７９７
８	王龙虎	－	－	５２，５５６	５２，５５６
９	吴永江	－	－	２６，６５３	２６，６５３
１０	栾连军	－	－	２５，８２０	２５，８２０
１１	陈 勇	－	－	２０，０７３	２０，０７３
１２	牛亚军	１３８，２６２	－	－	１３８，２６２
１３	聂 凯	４４６，４３８	－	－	４４６，４３８
１４	邵成国	１１５，８００	１３３，２００	１１２，４６５	３６１，４６５
１５	陈肖俊	３９，８００	４５，７００	３８，６０３	１２４，１０３
１６	丁顺权	２６，４００	３０，４００	２５，６５７	８２，４５７
１７	方 志	２２，２００	２５，４００	２１，５３１	６９，１３１
１８	柯贤佳	２２，２００	２５，４００	２１，５３１	６９，１３１
１９	晨亨投资	５２８，８９６	－	－	５２８，８９６
合计		３，１９８，２９６	２，３９８，５００	２，３９９，１１７	７，９９５，９１３

（２）其他特定投资者锁定期安排

其他特定投资者认购的新华医疗的股份，自股份发行之日起１２个月内不转让，此后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

（３）本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

１１、交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属

自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产所产生的盈利由新华医疗享有，所产生的亏损由王波等２０名自然人和晨亨投资按照其各自所转让股份数占本次转让的远跃药机总股份数的比例，以现金方式补偿给新华医疗。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

１２、本次交易中的支付现金

本次交易中，新华医疗以现金购买徐中华、牛亚军、王帅等３名自然人所持远跃药机合计１０％的股份，支付现金来源于配套募集资金。本次发行股份购买远跃药机８０％股份实施完毕后６个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由新华医疗以自有资金先行支付，配套募集资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。按照交易各方根据远跃药机８０％股份的评估值协商确定的交易价格，需支付现金３，９２０万元。根据远跃药机评估值并经交易各方协商结果所计算的现金购买资产情况如下：

序号	名称	新华医疗拟支付现金（万元）	转让远跃药机股份数（万股）	其所转让股份数占远跃药机股份总数的比例
１	徐中华	１，９５０．２０	２９８．５０	４．９８％
２	牛亚军	１，３６８．７３	２０９．５０	３．４９％
３	王帅	６０１．０７	９２．００	１．５３％
合计		３，９２０．００	６００．００	１０．００％

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

１３、上市地点

上海证券交易所上市交易。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

１４、本次发行前本公司滚存未分配利润的处置方案

本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

１５、发行决议有效期

与本次发行股份购买资产并募集配套资金事项有关议案的决议有效期为自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的审慎判断的议案》

公司监事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条作出审慎判断，认为：

１、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项；本次交易行为涉及有关报批事项的，已在《山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

２、资产出让方均合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司为依法设立和存续的股份有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

３、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

４、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

三、审议通过《关于＜发行股份及支付现金购买资产的框架协议之补充协议＞的议案》

《发行股份及支付现金购买资产的框架协议之补充协议》就本次交易标的资产的价格、发行股份数量、锁定期等事项进行了补充约定。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

四、审议通过《关于＜发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议＞的议案》

为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，日前公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》，协议约定了利润补偿期间、利润预测数、利润差额的确定、保证责任及补偿义务、利润补偿方式及数额、协议生效及变更、违约责任等事项。

本次交易事项经本公司董事会、股东大会批准，山东省人民政府国有资产监督管理委员会对评估报告所确定的标的资产评估结果的备案，本次发行股份购买资产并配套融资方案获山东省人民政府国有资产监督管理委员会批准，并经中国证券监督管理委员会核准，且《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》及其补充协议生效后，《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》即生效。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

五、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

在本次交易前，新华医疗与远跃药机股东之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

六、审议通过《关于＜山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书＞及其摘要的议案》

公司监事会经审议同意《山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要，并同意将其作为公司董事会决议的附件予以公告。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

七、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、审核报告与资产评估报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请的具有证券从业资格的中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易事宜涉及的标的资产出具了中瑞岳华专审字［２０１３］第２７０９号《审计报告》；公司聘请的具有证券从业资格的上海上会会计师事务所有限公司就远跃药机编制的盈利预测报告出具了上会师报字（２０１３）第２１８４号《盈利预测审核报告》，就新华医疗编制的备考盈利预测报告出具了上会师报字（２０１３）第２１８５号《备考盈利预测审核报告》；公司聘请的具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司就本次交易事宜涉及的标的资产出具了中企华评报字（２０１３）第３２７７号《山东新华医疗器械股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海远跃制药机械股份有限公司股权项目所涉及上海远跃制药机械股份有限公司股东全部权益价值评估报告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

北京中企华资产评估有限责任公司对本次交易拟购买资产进行了评估，并出具了中企华评报字（２０１３）第３２７７号《山东新华医疗器械股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海远跃制药机械股份有限公司股权项目所涉及上海远跃制药机械股份有限公司股东全部权益价值评估报告》。

公司监事会认为：

１、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、远跃药机，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

２、拟购买资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

３、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

４、根据《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》与《发行股份及支付现金购买资产的框架协议之补充协议》，本次交易各方协商确定以交易标的截至２０１３年５月３１日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑远跃药机财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格，符合中国证监会的相关规定。

综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份并募集配套资金购买上海远跃制药机械股份有限公司股份相关事宜的议案》

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，现提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次向特定对象发行股份购买远跃药机股份的有关事宜，包括：

１、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次向特定对象发行股份及支付现金购买远跃药机９０％股份，并募集配套资金的具体方案；

２、根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

３、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

４、本次交易完成后，相应修改与公司股本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记；

５、如有关监管部门对本次交易有新的规定，根据新规定对本次交易的方案进行调整；

６、聘请本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关中介机构；

７、办理与本次交易有关的其他事宜；

８、本授权自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

特此公告。

山东新华医疗器械股份有限公司

监事会

二○一三年八月二十三日

证券代码：６００５８７ 证券简称：新华医疗 公告编号：临 ２０１３－０３４

山东新华医疗器械股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山东新华医疗器械股份有限公司第七届董事会第五十三次会议审议通过了关于修改《公司章程》的议案。鉴于非公开发行股票后公司股本结构发生变化及公司经营许可证经营范围变更，根据《公司法》和相关法律法规规定，公司拟对《公司章程》相关条款进行修改。具体内容修改如下：

一、公司章程第六条修改为：“ 公司注册资本为人民币１８８５７．７９０１万元。”

二、公司章程第十三条修改为：“经依法登记，公司的经营范围：

前置许可经营项目：二类消毒和灭菌设备及器具（６８５７）、三类医用高能射线设备（６８３２）、三类医用核素设备（６８３３）、二三类医用Ｘ射线设备（６８３０）、二、三类手术室、急救室、诊疗室设备及器具（６８５４）、二类口腔科设备及器具（６８５５）、二类医用超声波仪器及有关设备（６８２３）、二类病房护理设备及器具（６８５６）、二类医用激光仪器设备（６８２４）、二、三类软件（６８７０）、二类口腔科材料（６８６３）生产（有效期至２０１５年３月９日）；三类：植入材料和人工器官（６８４６）、介入器材（６８７７）；二、三类：基础外科手术器械（６８０１）、医用电子仪器设备（６８２１）、医用光学器具、仪器及内窥镜设备（６８２２，其中角膜接触镜及护理用液（６８２２－１）除外）、医用高频仪器设备（６８２５）、医用×射线设备（６８３０）医用高能射线设备（６８３２）、医用核素设备（６８３３）、手术室、急救室、诊疗室设备及器具（６８５４）、医用卫生材料及敷料（６８６４）、医用缝合材料及粘合剂（６８６５）。二类：矫形外科（骨科）手术器械（６８１０）、医用超声仪器及有关设备（６８２３）、医用激光仪器设备（６８２４）、口腔科设备及器具（６８５５）、病房护理设备及器具（６８５６）、消毒和灭菌设备及器具（６８５７）、口腔科材料（６８６３）、销售（有效期至２０１８年７月９日）；许可证批准范围内的消毒剂、消毒器械生产、销售（有效期２０１５年６月２１日）。二、三类软件（６８７０）销售。

一般经营项目：制药设备、环保设备销售；仪器仪表及配套软件生产；房屋建筑工程、空气净化工程及室内装饰工程设计、施工，装饰装修，医疗、制药设备安装及建筑智能化施工。

经营范围以山东省工商行政管理局核准为准。”

此次《公司章程》的修改尚需经公司 ２０１３ 年第一次临时股东大会审议通过。

特此公告。

山东新华医疗器械股份有限公司

２０１３年８月２３日