证券代码：６００２７７ 证券简称：亿利能源 公告编号：２０１３－０４６

　内蒙古亿利能源股份有限公司

　非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　１、发行数量：５５，６３０万股人民币普通股（Ａ股）

　２、发行价格：５．３５元／股

　３、发行对象配售数量和限售期

　■

　４、预计上市时间：本次发行新增股份已于２０１３年８月２２日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，以上股东认购的股份预计上市时间为２０１４年８月２２日（自２０１３年８月２２日起限售１２个月的相应股份），如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　５、资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

　一、本次发行概况

　（一）本次发行履行的相关程序

　１、董事会审议通过

　２０１０年１０月１９日，发行人第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。

　２０１１年７月６日，发行人第五届董事会第二次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票发行底价的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。

　２０１１年１０月３１日，发行人第五届董事会第七次会议审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。

　２０１１年１２月１２日，发行人第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司以自筹资金预先投入募投项目的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。

　２０１２年３月８日，发行人第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司２０１０年非公开发行股票方案的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。

　２０１３年２月１８日，发行人第五届董事会第三十一次会议审议通过了《 关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。

　２、股东大会审议通过

　２０１０年１１月１７日，发行人２０１０年第二次临时股东大会审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。

　２０１１年７月２２日，发行人２０１１年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整非公开发行股票发行底价的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。

　２０１１年１１月１６日，发行人２０１１年第四次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。

　２０１１年１２月２８日，发行人２０１１年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司以自筹资金预先投入募投项目的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。

　２０１２年３月２６日，发行人２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司２０１０年非公开发行股票方案的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。

　２０１３年３月６日，发行人２０１３年第一次临时股东大会审议通过了《关关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。

　３、审核发行申请的发审会时间：２０１３年２月４日，经中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会２０１３年第１７次会议审核，亿利能源非公开发行股票的申请获得有条件通过。

　４、核准批文的取得时间及文号：２０１３年４月１１日，中国证监会出具了《关于核准内蒙古亿利能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１３］３１６号），核准本次非公开发行。该批复自核准发行之日起６个月内有效。

　（二）本次发行股票情况

　１、股票类型：人民币普通股（Ａ股）

　２、股票数量：５５，６３０万股

　３、股票面值：１元

　４、发行价格：５．３５元／股

　定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日，即２０１２年３月８日。本次发行底价为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。

　定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量，即发行价格不低于９．２８元／股。

　公司２０１１年度利润分配及公积金转增股本方案实施完成后，本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于５．４０元／股。

　经公司２０１２年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行的底价相应调整为５．３５元／股。

　公司本次非公开发行股票价格为５．３５元／股，该发行价格等于发行底价；相当于申购报价截止日（２０１３年８月１３日）前２０个交易日公司股票交易均价７．０１元／股的７６．３２％。

　５、募集资金总额：人民币２，９７６，２０５，０００元

　６、发行费用：人民币３９，２４０，０９０元

　７、募集资金净额：人民币２，９３６，９６４，９１０元

　８、保荐机构：中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）

　９、主承销商：中信建投证券股份有限公司

　（三）募集资金验资和股份登记情况

　１、募集资金验资情况

　２０１３年８月１９日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（２０１３）第１１０ＺＣ０１１９号《验资报告》。根据《验资报告》，截至２０１３年８月１９日，发行人募集资金总额为２，９７６，２０５，０００元，扣除发行费用３９，２４０，０９０元后，募集资金净额为２，９３６，９６４，９１０元，其中注册资本为５５６，３００，０００元，资本公积为２，３８０，６６４，９１０元。

　２、股权登记情况

　２０１３年８月２２日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股票的股权登记相关事宜。

　（四）保荐机构和律师关于本次非公开发行股票过程和认购对象合规性的结论意见

　１、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　中信建投证券对于本次发行的结论性意见如下：

　（１）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

　（２）本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次发行过程合法、有效；

　（３）本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人２０１０年度第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

　（４）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

　２、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　北京市康达律师事务所认为：发行人本次非公开发行已经履行了必要的法定程序，并获得了中国证监会的核准，具备了发行的条件；本次非公开发行的询价及配售过程符合《发行管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》的相关规定，合法、有效；本次非公开发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行方案的规定，合法、有效；发行人询价及配售过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购协议》等有关法律文件均合法、有效；本次非公开发行的结果公平、公正。

　二、发行结果及对象简介

　（一）发行结果

　本次非公开发行最终确定的发行对象和发行数量如下表所示：

　■

　（二）发行对象情况

　１、昆明盈鑫壹柒投资中心（有限合伙）

　（１）基本情况

　公司名称：昆明盈鑫壹柒投资中心（有限合伙）

　企业性质：有限合伙企业

　执行事务合伙人：深圳华鑫盈信资产管理有限公司

　主要经营场所：昆明经开区经开路３号科技创新园Ａ２７－２７室

　经营范围： 除国家法律禁止和需要前置审批范围以外的投资，项目投资及管理，经济信息、商务信息咨询。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

　（２）与公司的关联关系

　本次发行前，昆明盈鑫壹柒投资中心（有限合伙）与公司不存在关联关系。

　（３）本次发行认购情况

　认购股数：７，９３０万股

　锁定期安排：自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

　（４）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　２０１２年度，昆明盈鑫壹柒投资中心（有限合伙）与公司未发生重大交易。

　（５）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　２、汇添富基金管理有限公司

　（１）基本情况

　公司名称：汇添富基金管理有限公司

　企业性质： 有限责任公司（国内合资）

　注册资本：人民币壹亿元

　注册地址：上海市大沽路２８８号６幢５３８室

　法定代表人： 潘鑫军

　经营范围： 基金管理业务，发起设立基金，经中国证监会批准的其他业务（涉及许可的凭许可证经营）。

　（２）与公司的关联关系

　本次发行前，汇添富基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

　（３）本次发行认购情况

　认购股数：７，４７０万股

　锁定期安排：自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

　（４）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　２０１２年度，汇添富基金管理有限公司与公司未发生重大交易。

　（５）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　３、昆明盈鑫伍捌投资中心（有限合伙）

　（１）基本情况

　公司名称：昆明盈鑫伍捌投资中心（有限合伙）

　企业性质：有限合伙企业

　执行事务合伙人：深圳华鑫盈信资产管理有限公司

　主要经营场所：昆明经开区经开路３号科技创新园Ａ２４－１２室

　经营范围： 除国家法律禁止和需要前置审批范围以外的投资，项目投资及管理，经济信息、商务信息咨询。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

　（２）与公司的关联关系

　本次发行前，昆明盈鑫伍捌投资中心（有限合伙）与公司不存在关联关系。

　（３）本次发行认购情况

　认购股数：６，６６０万股

　锁定期安排：自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

　（４）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　２０１２年度，昆明盈鑫伍捌投资中心（有限合伙）与公司未发生重大交易。

　（５）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　４、昆明盈鑫伍肆投资中心（有限合伙）

　（１）基本情况

　公司名称：昆明盈鑫伍肆投资中心（有限合伙）

　企业性质：有限合伙企业

　执行事务合伙人：深圳华鑫盈信资产管理有限公司

　主要经营场所：昆明经开区经开路３号科技创新园Ａ２９－４室

　经营范围： 除国家法律禁止和需要前置审批范围以外的投资，项目投资及管理，经济信息、商务信息咨询。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

　（２）与公司的关联关系

　本次发行前，昆明盈鑫伍肆投资中心（有限合伙）与公司不存在关联关系。

　（３）本次发行认购情况

　认购股数：７，９１０万股

　锁定期安排：自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

　（４）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　２０１２年度，昆明盈鑫伍肆投资中心（有限合伙）与公司未发生重大交易。

　（５）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　５、昆明盈鑫伍叁投资中心（有限合伙）

　（１）基本情况

　公司名称：昆明盈鑫伍叁投资中心（有限合伙）

　企业性质：有限合伙企业

　执行事务合伙人：深圳华鑫盈信资产管理有限公司

　主要经营场所：昆明经开区经开路３号科技创新园Ａ２９－３室

　经营范围： 除国家法律禁止和需要前置审批范围以外的投资，项目投资及管理，经济信息、商务信息咨询。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

　（２）与公司的关联关系

　本次发行前，昆明盈鑫伍叁投资中心（有限合伙）与公司不存在关联关系。

　（３）本次发行认购情况

　认购股数：７，４４０万股

　锁定期安排：自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

　（４）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　２０１２年度，昆明盈鑫伍叁投资中心（有限合伙）与公司未发生重大交易。

　（５）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　６、昆明盈鑫伍陆投资中心（有限合伙）

　（１）基本情况

　公司名称：昆明盈鑫伍陆投资中心（有限合伙）

　企业性质：有限合伙企业

　执行事务合伙人：深圳华鑫盈信资产管理有限公司

　主要经营场所：昆明经开区经开路３号科技创新园Ａ２４－１０室

　经营范围： 除国家法律禁止和需要前置审批范围以外的投资，项目投资及管理，经济信息、商务信息咨询。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

　（２）与公司的关联关系

　本次发行前，昆明盈鑫伍陆投资中心（有限合伙）与公司不存在关联关系。

　（３）本次发行认购情况

　认购股数：８，６１０万股

　锁定期安排：自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

　（４）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　２０１２年度，昆明盈鑫伍陆投资中心（有限合伙）与公司未发生重大交易。

　（５）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　７、昆明盈鑫壹捌投资中心（有限合伙）

　（１）基本情况

　公司名称：昆明盈鑫壹捌投资中心（有限合伙）

　企业性质：有限合伙企业

　执行事务合伙人：深圳华鑫盈信资产管理有限公司

　主要经营场所：昆明经开区经开路３号科技创新园Ａ２７－２８室

　经营范围： 除国家法律禁止和需要前置审批范围以外的投资，项目投资及管理，经济信息、商务信息咨询。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

　（２）与公司的关联关系

　本次发行前，昆明盈鑫壹捌投资中心（有限合伙）与公司不存在关联关系。

　（３）本次发行认购情况

　认购股数：９，６１０万股

　锁定期安排：自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

　（４）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　２０１２年度，昆明盈鑫壹捌投资中心（有限合伙）与公司未发生重大交易。

　（５）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　三、本次发行前后公司前１０名股东变化

　（一）本次发行前公司前１０名股东情况

　截至２０１３年８月５日，本公司前１０名股东情况如下：

　■

　（二）本次发行后公司前１０名股东情况

　■

　截至２０１３年８月２２日（本次非公开发行股票股份登记日），本公司前１０名股东情况如下：

　■

　（三）本次发行对公司控制权的影响

　本次发行前，亿利资源集团有限公司为亿利能源的控股股东，直接持有１，２３１，８５０，８９４股股份，占总股本的比例为８０．３４％。发行后，亿利资源集团有限公司共持有１，２３１，８５０，８９４股股份，占总股本比例为５８．９５％。

　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　本次发行前后股本结构变动情况如下表所示

　■

　五、管理层讨论与分析

　（一）本次发行对公司资产结构的影响

　本次发行将充实公司的股权资本，优化公司资本结构，扩充公司净资产规模，降低公司资产负债率，提高公司长期偿债能力，对公司财务状况带来积极影响。

　本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，公司在煤炭产销、煤炭物流等领域的利润贡献将有所增加，公司的盈利能力将进一步提高；同时公司经营活动产生的现金流量净额将进一步增大，公司的竞争优势及整体实力将得到进一步增强，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。

　（二）本次发行对公司业务结构的影响

　本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于收购煤炭公司股权、新建煤炭物流项目和补充流动资金。项目实施完毕后，可进一步完善公司能源循环经济产业链，提高公司的盈利能力，改善公司资产结构，进一步提升公司的核心竞争力。

　本次发行完成后，公司的能源循环经济产业业务收入将大幅提升，其中，煤炭产销及煤炭物流业务收入将相应增加。

　（三）本次发行对公司治理的影响

　本次发行有利于优化亿利能源的治理结构，提高公司决策的科学性，有利于更为顺利地实施公司未来发展战略，有利于维护并增加全体股东的利益。

　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　本次发行不会对公司高管人员结构构成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

　（五）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

　本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

　（六）募集资金投资项目对公司后续经营的影响

　本次募投项目实施后，将有利于公司的可持续发展、强化和突出公司的主营业务、提升公司的盈利能力和抗御市场风险的能力，实现股东利益最大化，为进一步提升公司竞争优势和盈利空间奠定坚实的基础。

　六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

　■

　七、备查文件目录

　（一）备查文件

　１、内蒙古亿利能源股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；

　２、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

　３、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

　４、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

　５、其他与本次发行有关的重要文件。

　（二）查阅地点

　地址：北京市西城区宣武门西大街甲１２９号金隅大厦Ｆ１５Ａ

　联系人：索跃峰

　电话：０１０－５６６３２４５１

　特此公告。

　内蒙古亿利能源股份有限公司董事会

　２０１３年８月２３日

　内蒙古亿利能源股份有限公司

　详式权益变动报告书

　上市公司名称：内蒙古亿利能源股份有限公司

　股票上市地点：上海证券交易所

　股票简称：亿利能源

　股票代码：６００２７７

　信息披露义务人名称：昆明盈鑫壹柒投资中心（有限合伙）

　住所：昆明经开区经开路３号科技创新园Ａ２７－２７室

　通讯方式：北京市西城区宣内大街西绒线胡同２８号 天安国汇１０１０室

　股份变动性质：增加

　信息披露义务人名称：昆明盈鑫壹捌投资中心（有限合伙）

　住所：昆明经开区经开路３号科技创新园Ａ２７－２８室

　通讯方式：北京市西城区宣内大街西绒线胡同２８号 天安国汇１０１０室

　股份变动性质：增加

　信息披露义务人名称：昆明盈鑫伍叁投资中心（有限合伙）

　住所：昆明经开区经开路３号科技创新园Ａ２９－３室

　通讯方式：北京市西城区宣内大街西绒线胡同２８号 天安国汇１０１０室

　股份变动性质：增加

　信息披露义务人名称：昆明盈鑫伍肆投资中心（有限合伙）

　住所：昆明经开区经开路３号科技创新园Ａ２９－４室

　通讯方式：北京市西城区宣内大街西绒线胡同２８号 天安国汇１０１０室

　股份变动性质：增加

　信息披露义务人名称：昆明盈鑫伍陆投资中心（有限合伙）

　住所：昆明经开区经开路３号科技创新园Ａ２４－１０室

　通讯方式：北京市西城区宣内大街西绒线胡同２８号 天安国汇１０１０室

　股份变动性质：增加

　信息披露义务人名称：昆明盈鑫伍捌投资中心（有限合伙）

　住所：昆明经开区经开路３号科技创新园Ａ２４－１２室

　通讯方式：北京市西城区宣内大街西绒线胡同２８号 天安国汇１０１０室

　股份变动性质：增加

　签署日期：２０１３年８月２３日

　声 明

　一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为《证券法》）、

　《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》（以下简称《信息披露准则第１５号》）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》（以下简称《信息披露准则第１６号》）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　三、依据《证券法》、《收购办法》、《信息披露准则第１５号》及《信息披露准则第１６号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在内蒙古亿利能源股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书刊登披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在内蒙古亿利能源股份有限公司中拥有权益。

　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　第一节 释 义

　本权益变动报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　■

　第二节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人昆明盈鑫壹柒投资中心（有限合伙）

　（一）基本情况

　１、名称：昆明盈鑫壹柒投资中心（有限合伙）

　２、注册地址：昆明经开区经开路３号科技创新园Ａ２７－２７室

　３、执行事务合伙人：深圳华鑫盈信资产管理有限公司（委派代表：李其德）

　４、企业法人营业执照注册号：５３０１００１００２８５９２６

　５、企业类型：有限合伙企业

　６、出资额：５亿元

　７、主要经营范围：除国家法律禁止和需要前置审批范围以外的投资；项目投资及管理；经济信息、商务信息咨询。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

　８、经营期限：３０年

　９、税务登记证号码：云地税字５３０１１１５８９６１３１９１号

　１０、主要出资人：

　■

　１１、通讯地址：北京市西城区西绒线胡同２８号天安国汇大厦１０１０室。

　（二）执行事务合伙人代表

　姓名：李其德

　性别：男

　身份证件号码：２３０４２２１９８２＊＊＊＊１９１９

　国籍：中国

　长期居住地：北京

　是否取得其他国家或地区的居留权：无

　职务：执行事务合伙人代表

　其他公司兼职情况：除在该系列投资中心兼任执行事务合伙人代表外，无其他兼职。

　（三）信息披露义务人最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况

　信息披露义务人最近五年以来未曾受过行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁。

　（四）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益情况

　截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有、控制其他境内外上市公司５％以上股份。

　二、信息披露义务人昆明盈鑫壹捌投资中心（有限合伙）

　（一）基本情况

　１、名称：昆明盈鑫壹捌投资中心（有限合伙）

　２、注册地址：昆明经开区经开路３号科技创新园Ａ２７－２８室

　３、执行事务合伙人：深圳华鑫盈信资产管理有限公司（委派代表：李其德）

　４、企业法人营业执照注册号：５３０１００１００２８５９６７

　５、企业类型：有限合伙企业

　６、出资额：５亿元

　７、主要经营范围：除国家法律禁止和需要前置审批范围以外的投资；项目投资及管理；经济信息、商务信息咨询。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

　８、经营期限：３０年

　９、税务登记证号码：云地税字５３０１１１５８９６１３２１２号

　１０、主要出资人：

　■

　１１、通讯地址：北京市西城区西绒线胡同２８号天安国汇大厦１０１０室。

　（二）执行事务合伙人代表

　姓名：李其德

　性别：男

　身份证件号码：２３０４２２１９８２＊＊＊＊１９１９

　国籍：中国

　长期居住地：北京

　是否取得其他国家或地区的居留权：无

　职务：执行事务合伙人代表

　其他公司兼职情况：除在该系列投资中心兼任执行事务合伙人代表外，无其他兼职。

　（三）信息披露义务人最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况

　信息披露义务人最近五年以来未曾受过行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁。

　（四）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益情况

　截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有、控制其他境内外上市公司５％以上股份。

　三、信息披露义务人昆明盈鑫伍叁投资中心（有限合伙）

　（一）基本情况

　１、名称：昆明盈鑫伍叁投资中心（有限合伙）

　２、注册地址：昆明经开区经开路３号科技创新园Ａ２９－３室

　３、执行事务合伙人：深圳华鑫盈信资产管理有限公司（委派代表：李其德）

　４、企业法人营业执照注册号：５３０１００１００２８５００９

　５、企业类型：有限合伙企业

　６、出资额：５亿元

　７、主要经营范围：除国家法律禁止和需要前置审批范围以外的投资；项目投资及管理；经济信息、商务信息咨询。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

　８、经营期限：３０年

　９、税务登记证号码：云地税字５３０１１１５８９６１３６５０号

　１０、主要出资人：

　■

　１１、通讯地址：北京市西城区西绒线胡同２８号天安国汇大厦１０１０室。

　（二）执行事务合伙人代表

　姓名：李其德

　性别：男

　身份证件号码：２３０４２２１９８２＊＊＊＊１９１９

　国籍：中国

　长期居住地：北京

　是否取得其他国家或地区的居留权：无

　职务：执行事务合伙人代表

　其他公司兼职情况：除在该系列投资中心兼任执行事务合伙人代表外，无其他兼职。

　（三）信息披露义务人最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况

　信息披露义务人最近五年以来未曾受过行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁。

　（四）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益情况

　截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有、控制其他境内外上市公司５％以上股份。

　四、信息披露义务人昆明盈鑫伍肆投资中心（有限合伙）

　（一）基本情况

　１、名称：昆明盈鑫伍肆投资中心（有限合伙）

　２、注册地址：昆明经开区经开路３号科技创新园Ａ２９－４室

　３、执行事务合伙人：深圳华鑫盈信资产管理有限公司（委派代表：李其德）

　４、企业法人营业执照注册号：５３０１００１００２８６０１７

　５、企业类型：有限合伙企业

　６、出资额：５亿元

　７、主要经营范围：除国家法律禁止和需要前置审批范围以外的投资；项目投资及管理；经济信息、商务信息咨询。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

　８、经营期限：３０年

　９、税务登记证号码：云地税字５３０１１１５８９６１３６６９号

　１０、主要出资人：

　■

　１１、通讯地址：北京市西城区西绒线胡同２８号天安国汇大厦１０１０室。

　（二）执行事务合伙人代表

　姓名：李其德

　性别：男

　身份证件号码：２３０４２２１９８２＊＊＊＊１９１９

　国籍：中国

　长期居住地：北京

　是否取得其他国家或地区的居留权：无

　职务：执行事务合伙人代表

　其他公司兼职情况：除在该系列投资中心兼任执行事务合伙人代表外，无其他兼职。

　（三）信息披露义务人最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况

　信息披露义务人最近五年以来未曾受过行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁。

　（四）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益情况

　截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有、控制其他境内外上市公司５％以上股份。

　五、信息披露义务人昆明盈鑫伍陆投资中心（有限合伙）

　（一）基本情况

　１、名称：昆明盈鑫伍陆投资中心（有限合伙）

　２、注册地址：昆明经开区经开路３号科技创新园Ａ２４－１０室

　３、执行事务合伙人：深圳华鑫盈信资产管理有限公司（委派代表：李其德）

　４、企业法人营业执照注册号：５３０１００１００２９７８８１

　５、企业类型：有限合伙企业

　６、出资额：５亿元

　７、主要经营范围：除国家法律禁止和需要前置审批范围以外的投资；股权投资；项目投资及管理；经济信息、商务信息咨询。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

　８、经营期限：３０年

　９、税务登记证号码：云地税字５３０１１１５９４５７９０６３号

　１０、主要出资人：

　■

　１１、通讯地址：北京市西城区西绒线胡同２８号天安国汇大厦１０１０室。

　（二）执行事务合伙人代表

　姓名：李其德

　性别：男

　身份证件号码：２３０４２２１９８２＊＊＊＊１９１９

　国籍：中国

　长期居住地：北京

　是否取得其他国家或地区的居留权：无

　职务：执行事务合伙人代表

　其他公司兼职情况：除在该系列投资中心兼任执行事务合伙人代表外，无其他兼职。

　（三）信息披露义务人最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况

　信息披露义务人最近五年以来未曾受过行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁。

　（四）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益情况

　截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有、控制其他境内外上市公司５％以上股份。

　六、信息披露义务人昆明盈鑫伍捌投资中心（有限合伙）

　（一）基本情况

　１、名称：昆明盈鑫伍捌投资中心（有限合伙）

　２、注册地址：昆明经开区经开路３号科技创新园Ａ２４－１２室

　３、执行事务合伙人：深圳华鑫盈信资产管理有限公司（委派代表：李其德）

　４、企业法人营业执照注册号：５３０１００１００２９７９１２

　５、企业类型：有限合伙企业

　６、出资额：５亿元

　７、主要经营范围：除国家法律禁止和需要前置审批范围以外的投资；股权投资；项目投资及管理；经济信息、商务信息咨询。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

　８、经营期限：３０年

　９、税务登记证号码：云地税字５３０１１１５９４５７９０８Ｘ号

　１０、主要出资人：

　■

　１１、通讯地址：北京市西城区西绒线胡同２８号天安国汇大厦１０１０室。

　（二）执行事务合伙人代表

　姓名：李其德

　性别：男

　身份证件号码：２３０４２２１９８２＊＊＊＊１９１９

　国籍：中国

　长期居住地：北京

　是否取得其他国家或地区的居留权：无

　职务：执行事务合伙人代表

　其他公司兼职情况：除在该系列投资中心兼任执行事务合伙人代表外，无其他兼职。

　（三）信息披露义务人最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况

　信息披露义务人最近五年以来未曾受过行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁。

　（四）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益情况

　截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有、控制其他境内外上市公司５％以上股份。

　第三节 持股目的

　一、本次权益变动目的

　经中国证监会证监许可［２０１３］３１６号文核准，亿利能源于２０１３年８月向特定对象非公开发行人民币普通股（Ａ股）５６，４８１．４８万股，信息披露义务人因看好公司发展前景，合计以现金认购其中的４８，１６０万股，导致持股比例由发行前的０％上升至发行后的２３．０５％。

　二、未来１２个月内继续增持或者处置亿利能源的股份情况

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无意在未来１２个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份。

　第四节 本次权益变动的方式

　一、本次权益变动前，信息披露义务人持有亿利能源股票情况

　本次权益变动前，信息披露义务人未持有亿利能源股份。

　二、本次权益变动方式及变动后，信息披露义务人持有亿利能源的股份情况

　经中国证监会证监许可［２０１３］３１６号文核准，亿利能源于２０１３年８月向特定对象非公开发行人民币普通股（Ａ股）５６，４８１．４８万股，信息披露义务人昆明盈鑫壹柒投资中心（有限合伙）以现金认购其中的７，９３０万股，昆明盈鑫壹捌投资中心（有限合伙）以现金认购其中的９，６１０万股，昆明盈鑫伍叁投资中心（有限合伙）以现金认购其中的７，４４０万股，昆明盈鑫伍肆投资中心（有限合伙）以现金认购其中的７，９１０万股，昆明盈鑫伍陆投资中心（有限合伙）以现金认购其中的８，６１０万股，昆明盈鑫伍捌投资中心（有限合伙）以现金认购其中的６，６６０万股，合计以现金认购其中的４８，１６０万股导致持股比例由发行前的０％上升至发行后的２３．０５％。有关亿利能源本次非公开发行的详细情况，请参见巨潮咨询网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《内蒙古亿利能源股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》

　三、信息披露义务人在发行人中拥有权益的股份权利限制情况

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人合计认购的亿利能源向其非公开发行的４８，１６０万股股份，为有限售条件流通股，自上市之日起１２个月内不得上市交易转让；此外，不存在其他股份权利限制情况，如质押、冻结等。

　第五节 资金来源

　鉴于信息披露义务人认购亿利能源非公开发行的股份资金来自于合伙人缴付的认缴资金。

　第六节 后续计划

　一、信息披露义务人对上市公司主营业务改变或调整的计划

　信息披露义务人目前尚无在未来１２个月内对亿利能源的主营业务进行重大调整的计划。若未来信息披露义务人对上市公司主营业务作出重大变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　二、信息披露义务人对上市公司的重组计划

　信息披露义务人目前尚无在未来１２个月内对亿利能源及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或者与亿利能源购买、置换资产有关的重组计划。若未来信息披露义务人对上市公司存在重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　三、信息披露义务人对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划

　信息披露义务人目前尚无在未来１２个月内对亿利能源的董事会、高级管理人员进行调整的计划；信息披露义务人与亿利能源股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免亦不存在任何合同或默契。

　四、信息披露义务人对上市公司章程进行修改的计划

　信息披露义务人目前尚无在未来１２个月内对亿利能源的章程进行修改的计划。

　五、信息披露义务人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划

　信息披露义务人目前尚无对亿利能源员工聘用计划进行修改的计划。

　六、信息披露义务人对上市公司分红政策进行调整的计划

　信息披露义务人目前尚无对亿利能源分红政策进行调整的计划。

　七、信息披露义务人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

　信息披露义务人目前尚无对亿利能源业务和组织结构有重大影响的其他计划。

　第七节 对上市公司的影响分析

　一、本次权益变动完成后对上市公司独立性的影响

　本次权益变动前，信息义务披露人未持有上市公司股份。

　本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照法人治理结构的要求行使股东权利，对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。亿利能源仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍然保持独立。

　二、信息披露义务人与上市公司之间的关联交易和同业竞争

　（一）信息披露义务人与上市公司之间的关联交易

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人与亿利能源不存在任何关联交易。

　本次权益变动完成后，信息披露义务人承诺：

　１、信息披露义务人将尽量避免与上市公司发生不必要的关联交易，对必要的关联交易，将遵循市场化原则，确保关联交易的公允性和交易行为的透明度，切实保护上市公司及其他股东利益。

　２、信息披露义务人将严格根据相关证券法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，在与上市公司发生交易时，严格执行关联交易决策程序并妥善履行信息披露义务；在确保关联交易定价公平、公允的基础上，严格控制、努力降低与上市公司间发生的关联交易的金额水平。

　（二）信息披露义务人与上市公司之间的同业竞争

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人与亿利能源不存在同业竞争。

　本次权益变动完成后，信息披露义务人承诺：

　１、信息披露义务人在同一市场上将不从事与亿利能源相同或类似的生产、经营业务，以避免对亿利能源的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；

　２、信息披露义务人保证将促使其下属、控股或其他具有实际控制权的企业在同一市场上不直接或间接从事、参与或进行与亿利能源的生产、经营相竞争的任何活动。

　第八节 与上市公司之间的重大交易

　在本报告书签署之日前２４个月内，信息披露义务人不存在以下重大交易：

　１、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于３，０００ 万元或者高

　于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易的具体情况；

　２、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币５

　万元以上的交易；

　３、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

　４、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　第九节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

　本报告书签署之日前６个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

　第十节 其他重要事项

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及本信息披露人应当披露而未披露的其他重要事项。

　第十一节 备查文件

　一、信息披露义务人的营业执照（复印件）

　二、执行事务合伙人代表身份证明文件；

　三、详式权益变动报告书

　声明

　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人：昆明盈鑫壹柒投资中心（有限合伙）

　信息披露义务人：昆明盈鑫壹捌投资中心（有限合伙）

　信息披露义务人：昆明盈鑫伍叁投资中心（有限合伙）

　信息披露义务人：昆明盈鑫伍肆投资中心（有限合伙）

　信息披露义务人：昆明盈鑫伍陆投资中心（有限合伙）

　信息披露义务人：昆明盈鑫伍捌投资中心（有限合伙）

　信息披露义务人：昆明盈鑫壹柒投资中心（有限合伙）

　信息披露义务人：昆明盈鑫壹捌投资中心（有限合伙）

　信息披露义务人：昆明盈鑫伍叁投资中心（有限合伙）

　信息披露义务人：昆明盈鑫伍肆投资中心（有限合伙）

　信息披露义务人：昆明盈鑫伍陆投资中心（有限合伙）

　信息披露义务人：昆明盈鑫伍捌投资中心（有限合伙）

　执行事务合伙人授权代表：

　李其德

　年 月 日

　附表：

　详式权益变动报告书

　■

　信息披露义务人：昆明盈鑫壹柒投资中心（有限合伙）

　信息披露义务人：昆明盈鑫壹捌投资中心（有限合伙）

　信息披露义务人：昆明盈鑫伍叁投资中心（有限合伙）

　信息披露义务人：昆明盈鑫伍肆投资中心（有限合伙）

　信息披露义务人：昆明盈鑫伍陆投资中心（有限合伙）

　信息披露义务人：昆明盈鑫伍捌投资中心（有限合伙）

　执行事务合伙人授权代表：

　李其德 年 月 日