一、 重要提示

１．１ 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

１．２ 公司简介

股票简称	柳钢股份	股票代码	６０１００３
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	班俊超	黄胜松
电话	（０７７２）２５９５９７１	（０７７２）２５９５９７１
传真	（０７７２）２５９５９９８	（０７７２）２５９５９９８
电子信箱	ｌｉｓｃｌ＠１６３．ｃｏｍ	ｌｉｓｃｌ＠１６３．ｃｏｍ

二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减（％）
总资产	２６，４３２，７１０，９１２．４６	２２，５３９，７３３，２０４．２５	１７．２７
归属于上市公司股东的净资产	５，３１２，７３４，９４５．８５	５，３９６，２６０，８６３．４９	－１．５５
	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额	２，００１，４５３，８９９．５１	－７１７，０１５，９３９．９３	不适用
营业收入	１８，１５４，３３９，５１２．４６	１８，８３６，４５４，１３５．２８	－３．６２
归属于上市公司股东的净利润	－８３，８９５，６８９．４７	１，７９２，１５４．５１	－４，７８１．２８
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	－９３，３０６，６１８．６２	２１８，４３５．９１	－４２，８１５．７９
加权平均净资产收益率（％）	－１．５７	０．０３４	减少１．６０个百分点
基本每股收益（元／股）	－０．０３２７	０．０００７	－４，７７１．４３
稀释每股收益（元／股）	－０．０３２７	０．０００７	－４，７７１．４３

２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数				９３，２６２
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量		持有有限售条件的股份数量	质押或冻结的股份数量
广西柳州钢铁（集团）公司	国有法人	８２．５１	２，１１４，４３３，１３５		０	无
柳州化学工业集团有限公司	国有法人	０．１６	４，０００，０００		０	无
郑彩苓	境内自然人	０．０９	２，３７５，３６０		０	无
西藏自治区信托投资公司	未知	０．０８	１，９８１，３３８		０	无
王金海	境内自然人	０．０７	１，６７４，４８０		０	无
大通证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户	未知	０．０７	１，６７３，２９０		０	无
林春英	境内自然人	０．０５	１，３５０，１１２		０	无
中国工商银行股份有限公司－汇添富上证综合指数证券投资基金	未知	０．０４	１，０９１，３３６		０	无
浦跃伦	境内自然人	０．０４	１，０８３，０００		０	无
周少财	境内自然人	０．０４	１，０１８，０８６		０	无

２．３ 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、管理层讨论与分析

３．１ 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

报告期内，国内整体经济形势不好，很多行业的整体效益都在下滑，其中钢铁行业由于产能严重过剩而导致的效益下滑尤为严重。钢铁行业产能过剩还造成上游原燃料价格居高不下，下游的机械、造船、家电等行业进入低迷时期，钢材成本上升而市场需求不旺。正是因为上下游的两头挤压，造成钢铁行业面临前所未有的困难。据中钢协的统计数据显示，１～４月份，中钢协会员钢铁企业仅实现利润２６．９５亿元，处在所有行业的最后一名，亏损面达４０％，而５、６月亏损面的进一步扩大，导致上半年钢企主业亏损面超过８０％。２０１３年上半年，面对不断恶化的钢材市场形势，公司紧紧围绕优质增效工作主线和＂精细管理年＂主题，科学部署、有序开展各项工作，通过灵活调整采购、生产和销售策略，加大内部挖潜力度等措施，确保公司及各单位年初目标的完成。上半年，公司铁、钢、钢材产量分别完成５１９万吨、５３６万吨、２５４万吨，同比分别上升１４．７％、１５．０３％、－１．２８％。主营业务收入达１７４．０５亿元，同比下降３．２７％；净利润为－０．８４亿元。

３．１．１ 主营业务分析

１、 财务报表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（％）
营业收入	１８，１５４，３３９，５１２．４６	１８，８３６，４５４，１３５．２８	－３．６２
营业成本	１７，４１８，５１０，９３４．１１	１７，８３４，４４３，０９９．１６	－２．３３
销售费用	８，００６，８１０．９４	９，０２０，２４３．２４	－１１．２４
管理费用	５７６，８７７，６４３．４９	５０７，９５４，９７８．２２	１３．５７
财务费用	２２５，１９６，６２４．１８	４４９，３０２，８６６．９５	－４９．８８
经营活动产生的现金流量净额	２，００１，４５３，８９９．５１	－７１７，０１５，９３９．９３	不适用
投资活动产生的现金流量净额	－１，１３８，５１５，６２１．６２	－４１０，９７８，１０３．４７	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	４３４，２３９，７２０．２９	７０３，３８８，５０６．４０	－３８．２６
研发支出	３９，６４１，１８９．６７	３６，０３１，９６０．５６	１０．０２

（１）财务费用变动原因说明：上半年发生额为２．２５亿元，比上年同期减少２．２４亿元，主要是公司通过加大商业汇票融资力度，增加进口原燃料信用证签发等措施，多渠道降低融资成本。

（２）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：今年上半年为２０．０１亿元，比去年同期增加２７．１８亿元，主要是公司期末经营性应收款项大幅减少和应付款项大幅增加，使经营活动现金流入量增加和流出量减少，致使经营活动产生的现金流量净额大幅增加。

（３）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：今年上半年为 －１１．３９亿元，比去年同期增加 －７．２８亿元，主要是今年上半年技改支出较大。

（４）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：今年上半年４．３４亿元，比去年同期减少２．６９亿元，主要是公司为降低资金成本，强化了票据支付能力，相应减少了银行借款。

２、 其它

（１） 经营计划进展说明

上半年，公司深入推进优质增效工作，积极应对钢铁危机。去年底和今年初，公司基于政府换届有利好政策出台的因素判断２０１３年行业形势会整体好于２０１２年，但在２月２０日国家调控房地产的＂新国五条＂出台后，钢材价格一路下跌，对此公司及时调整对市场走势的判断，认为今年形势比去年还要差。钢价逐月下跌，而原料价格在元旦后一路狂涨，之后就在高位震荡。钢铁企业的生产成本与销售价格严重倒挂。

面对钢铁危机的延续，广大干部职工扎实深入推进优质增效工作，制订有效措施，积极应对市场形势变化，努力完成各单位的策划目标。上半年，公司基本完成了董事会提出的降本增效目标。

（２） 其他

资产及负债构成情况

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	占总资产比重％	年初余额	占总资产比重％
流动资产：	１５，５０２，００７，４４４．８０	５８．６５	１２，４３１，９１１，０３１．７１	５５．１６
其中：货币资金	２，２０８，４６２，７６０．７５	８．３６	８４３，５０６，２９７．４１	３．７４
应收票据	３，２４２，５１０，９１４．２９	１２．２７	３，８４７，７４５，０９４．８０	１７．０７
预付款项	５４５，３８８，５２２．１３	２．０６	１，１０８，１７８，５４５．５６	４．９２
存货	９，３１４，７５５，２９２．３８	３５．２４	６，３１９，５２９，４６６．８２	２８．０４
非流动资产：	１０，９３０，７０３，４６７．６６	４１．３５	１０，１０７，８２２，１７２．５４	４４．８４
其中：固定资产	１０，３７８，０５１，３７８．３９	３９．２６	９，６８４，８３０，４１２．５１	４２．９７
在建工程	３９７，３９１，２４６．４８	１．５０	３９２，８０９，３５０．７２	１．７４
资产总计	２６，４３２，７１０，９１２．４６	１００．００	２２，５３９，７３３，２０４．２５	１００．００
流动负债：	１８，５７０，７９３，６０１．７５	７０．２６	１４，４０５，４９６，１６７．７７	６３．９１
其中：短期借款	１０，４６８，６７３，０４６．９０	３９．６０	９，６２６，２４１，４２４．２１	４２．７１
应付票据	３，２６６，４６８，４２２．００	１２．３６	１，０３５，５２１，５１０．００	４．５９
应付账款	３，０６４，２１７，７９７．４２	１１．５９	１，８８６，６４８，９８４．５９	８．３７
预收款项	４１４，０９４，２０１．４９	１．５７	２７０，６０２，１１９．２６	１．２０
一年内到期的非流动负债	１，２５８，３７０，０００．００	４．７６	１，３６６，４８５，０００．００	６．０６
非流动负债：	２，５４９，１８２，３６４．８６	９．６４	２，７３７，９７６，１７２．９９	１２．１５
其中：长期借款	５０８，１５３，３７３．３９	１．９２	６９６，４８８，２２５．５６	３．０９
应付债券	１，９７４，２３２，１５３．２６	７．４７	１，９７２，４０１，８６５．３８	８．７５
负债合计	２１，１１９，９７５，９６６．６１	７９．９０	１７，１４３，４７２，３４０．７６	７６．０６
股东权益合计	５，３１２，７３４，９４５．８５	２０．１０	５，３９６，２６０，８６３．４９	２３．９４
负债和股东权益合计	２６，４３２，７１０，９１２．４６	１００．００	２２，５３９，７３３，２０４．２５	１００．００

资产或负债金额变动较大的项目主要原因如下：

（１）货币资金：本期末余额为２２．０８亿元，比年初增加１３．６５亿元，主要是公司为应对６月份＂钱荒＂，增加资金保有量，保证生产经营的正常进行。

（２）预付款项：本期末余额为５．４５亿元，比年初减少５．６３亿元，主要是公司继续加强预付款管理，原燃料预付货款减少。

（３）存货：本期末余额为９３．１５亿元，比年初增加２９．９５亿元，主要是原燃料储备增加。

（４）应付票据：本期末余额为３２．６６亿元，比年初增加２２．３１亿元，主要是公司为降低资金成本，强化汇票支付能力。

（５）应付账款：本期末余额为３０．６４亿元，比年初增加１１．７８亿元，主要是公司近期采购量加大，结算时间差形成应付国内煤、矿货款增加。

（６）预收款项：本期末余额为４．１４亿元，比年初增加１．４３亿元，主要是公司期末预收钢材款增加。

３．１．２ 行业、产品或地区经营情况分析

１、 主营业务分行业、分产品情况

单位：元 币种：人民币

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
冶金行业	１７，４０４，７０６，５１２．１５	１６，８１９，３７１，４９３．６９	３．３６	－３．２７	－１．８２	减少１．４３个百分点

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
中板材	１，６８８，５２６，９１０．５８	１，７２７，３６１，６５６．６９	－２．３０	－３１．１１	－３０．１２	减少１．４５个百分点
小型材	５，７５８，４５４，６０６．６２	５，６５９，６４７，０８１．３１	１．７２	－７．７６	－２．６８	减少５．１２个百分点
钢坯	８，５９７，９７６，８５１．４２	８，１１９，４５２，１９１．８０	５．５７	１２．３１	１４．４３	减少１．７５个百分点

本公司现主要从事焦化、烧结、铁、钢冶炼及钢板、型材等钢压延加工业务，可根据市场的需要，生产多品种的焦化系列、连铸方坯、板坯，以及碳素结构钢板、低合金高强度钢板、船用钢板、锅炉用钢板、压力容器用钢板、汽车大梁钢板、桥梁钢板、耐候钢板、中型及特轻型角钢、槽钢、工字钢、轻轨、球扁钢、普通碳素结构圆钢（螺纹钢）、优质碳素结构圆钢（螺纹钢）、冷镦钢、锚链钢、弹簧钢等五大钢种四大系列一百多种规格的钢压延加工产品。本公司是国家（原冶金部）专用板（含船板）定点生产厂之一，是广西最大的钢压延类加工企业。

公司轧钢能力大于炼钢能力，产品结构调节能力较强，可以灵活根据市场需求调整生产，多生产效益好的品种。

２、 主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
广西地区	１４，１６７，２９０，３６２．２７	３．２８
广东地区	１，９５０，０２３，７０１．４１	－６．３７
湖南、湖北地区	１３５，４２２，７７４．９６	４５６．０２
云南、贵州、四川地区	３４８，２９２，８５２．２４	－２８．９３
华东及其他地区	７２２，８６４，７９８．１１	－５２．６７
出口国外	８０，８１２，０２３．１６	－４６．８２
合计	１７，４０４，７０６，５１２．１５	－３．２７

３．１．３ 投资状况分析

１、 对外股权投资总体分析

（１） 证券投资情况

序号	证券品种	证券代码	证券简称	最初投资金额（元）	持有数量 （股）	期末账面价值 （元）	占期末证券总投资比例（％）	报告期损益 （元）
１	Ａ股	０００４０３	＊ＳＴ生化	７９３，３９６．５０	５０，０００	６７５，０００．００		－１１８，３９６．５０
２	Ａ股	６００１２３	兰花科创	１，２５２，１１２．５３	７６，７００	９７０，２５５．００		－２８１，８５７．５３
期末持有的其他证券投资				０．００	／	０．００		０．００
报告期已出售证券投资损益				／	／	／	／	５８９，７９７．５７
合计				２，０４５，５０９．０３	／		１００	１８９，５４３．５４

２、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

（１） 委托理财情况

本报告期公司无委托理财事项。

（２） 委托贷款情况

本报告期公司无委托贷款事项。

３、 募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

４、 非募集资金项目情况

报告期内，公司无重大非募集资金投资项目。

３．２ 利润分配或资本公积金转增预案

３．２．１ 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

根据致同会计师事务所有限公司出具的本公司二○一二年度财务审计报告，二○一二年度本公司实现净利润１．２３亿元。根据《公司章程》，董事会拟对上述利润作如下分配：

１．提取１０％的法定公积金１２２５．８８万元；

２．不提取任意盈余公积金；

３．包括历年未分配利润，截至二○一二年期末，可供股东分配利润为１，７０４，６５４，２５９．４７ 元。

４．包括历年累积资本公积金，截至二○一二年期末，累计资本公积金２０８，４３６，１６９．０８元。

５．包括历年累积盈余公积金，截至二○一二年期末，累计盈余公积金９１４，２５４，６７８．５６ 元。

６． 经审计，公司２０１２年末合并报表资产负债率为７６．０６％，已超过７０％，根据《公司章程》第一百八十一条公司利润分配政策的相关规定，可不进行年度利润分配，且由于现阶段国内外经济仍不景气，市场需求低迷，钢铁行业形势依然十分严峻，公司生产面临着巨大挑战。根据公司经营发展需要，２０１３年，公司在优化品种结构、环境治理、节能减排、技术研发等方面需要大量资金，因此２０１２年度利润不分配，结转下年度，资本公积金不转增。

此分配方案经２０１２年度股东大会审议通过。

３．３ 其他披露事项

３．３．１ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用

董事长：

柳州钢铁股份有限公司

２０１３年８月２１日

证券代码：６０１００３ 证券简称：柳钢股份 公告编号：２０１３－０１１

柳州钢铁股份有限公司第五届董事会

第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

柳州钢铁股份有限公司第五届董事会第六次会议于２０１３年８月１９日—２１日通过电话、传真及材料送达方式召开。本次会议的通知已于２０１３年８月１５日以书面及传真的方式送达公司各位董事、监事及高管人员。出席会议的董事应到１５人，实到１５人。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。本次董事会会议审议情况如下：

一、以１５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过二○一三年半年度报告及其摘要

报告期内，国内整体经济形势不好，很多行业的整体效益都在下滑，其中钢铁行业由于产能严重过剩而导致的效益下滑尤为严重。钢铁行业产能过剩还造成上游原燃料价格居高不下，下游的机械、造船、家电等行业进入低迷时期，钢材成本上升而市场需求不旺。正是因为上下游的两头挤压，造成钢铁行业面临前所未有的困难。据中钢协的统计数据显示，１～４月份，中钢协会员钢铁企业仅实现利润２６．９５亿元，处在所有行业的最后一名，亏损面达４０％，而５、６月亏损面的进一步扩大，导致上半年钢企主业亏损面超过８０％。２０１３年上半年，面对不断恶化的钢材市场形势，公司紧紧围绕优质增效工作主线和＂精细管理年＂主题，科学部署、有序开展各项工作，通过灵活调整采购、生产和销售策略，加大内部挖潜力度等措施，确保公司及各单位年初目标的完成。上半年，公司铁、钢、钢材产量分别完成５１９万吨、５３６万吨、２５４万吨，同比分别上升１４．７％、１５．０３％、－１．２８％。主营业务收入达１７４．０５亿元，同比下降３．２７％；净利润为－０．８４亿元。

公司二○一三年半年度报告及其摘要已经完成，经董事会审议通过后，定于２０１３年８月２２日在《上海证券报》、《中国证券报》上公告披露并报上海证券交易所备案。

二、以１５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过调整董事会审计委员会成员的议案

鉴于董事会新增补了独立董事，拟对审计委员会成员进行调整。第五届董事会审计委员由蒋素荣、钟柳才、赵刚、梁景理、施沛润组成，其中蒋素荣为审计委员会主任委员。

三、以１５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过调整董事会战略委员会成员的议案

鉴于董事会新增补了独立董事，拟对战略委员会成员进行调整。第五届董事会战略委员由梁景理、施沛润、梁永和、程守义、钟柳才组成，其中梁景理为战略委员会主任委员。

四、以１５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过调整董事会薪酬委员会成员的议案

鉴于董事会新增补了独立董事，拟对薪酬委员会成员进行调整。第五届董事会审计委员由王文建、黄国君、温培、钟柳才、张志伟组成，其中王文建为薪酬委员会主任委员。

五、以１５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过调整董事会提名委员会成员的议案

鉴于董事会新增补了独立董事，拟对提名委员会成员进行调整。第五届董事会提名委员由梁永和、王文建、黄国君、梁景理、施沛润组成，其中梁永和为提名委员会主任委员。

上网公告附件：

《柳州钢铁股份有限公司独立董事关于公司调整董事会审计委员会、战略委员会、薪酬委员会与提名委员会成员的议案的独立意见》

特此公告。

柳州钢铁股份有限公司董事会

２０１３年 ８ 月 ２１ 日

●报备文件

（一）董事会决议