一、 重要提示

１．１ 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

１．２ 公司简介

股票简称	首创股份	股票代码	６００００８
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	郭鹏	霍道臣
电话	０１０－６４６８９０３５	０１０－６４６８９０３５
传真	０１０－６４６８９０３０	０１０－６４６８９０３０
电子信箱	ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ＠ｃａｐｉｔａｌｗａｔｅｒ．ｃｎ	ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ＠ｃａｐｉｔａｌｗａｔｅｒ．ｃｎ

二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减（％）
总资产	２５，０２６，５６６，７８９．３７	２１，９５４，９８１，３９３．８２	１３．９９
归属于上市公司股东的净资产	５，４６８，９７６，６０２．０３	５，７０３，２４８，８４１．９７	－４．１１
	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额	３７，４３１，９２９．２６	１２１，０９６，１７２．１０	－６９．０９
营业收入	１，４２６，２４４，１５０．６０	１，２４１，６９３，７１５．３３	１４．８６
归属于上市公司股东的净利润	１２８，３２５，７３７．２３	１５７，００３，８７８．５３	－１８．２７
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	１２９，２５７，１００．１２	１５７，３４２，４８８．１４	－１７．８５
加权平均净资产收益率（％）	２．３０	２．９５	减少０．６５个百分点
基本每股收益（元／股）	０．０５８３	０．０７１４	－１８．２７
稀释每股收益（元／股）	０．０５８３	０．０７１４	－１８．２７

２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）				２０６，３７６
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量		持有有限售条件的股份数量	质押或冻结的股份数量
北京首都创业集团有限公司	国有法人	５９．５２	１，３０９，２９１，７０９		０
北京高校房地产开发总公司	其他	０．３７	８，１００，０００		０	未知
楼文胜	其他	０．２８	６，１８８，８８８		０	未知
郑鸿福	其他	０．２６	５，７１７，２１８		０	未知
沈冬梅	其他	０．２０	４，５００，９０４		０	未知
黄金森	其他	０．１５	３，２９７，３２５		０	未知
刘峰	其他	０．１５	３，２５５，５３５		０	未知
中国农业银行股份有限公司－中证５００交易型开放式指数证券投资基金	其他	０．１４	２，９９７，０４６		０	未知
中国建设银行－上证１８０交易型开放式指数证券投资基金	其他	０．１３	２，８１６，９６３		０	未知
安保资本投资有限公司－安保资本中国成长基金	其他	０．１２	２，７４０，９３４		０	未知
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司未知上述股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

２．３ 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、 管理层讨论与分析

３．１董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

报告期内，公司面对复杂的宏观经济形势，紧紧围绕年度经营目标，客观分析当前经营形势，以战略目标和公司愿景为指导，立足水务等环保领域市场的开拓，不断提升公司在环保领域的影响力。公司发挥现代企业管理机制的优势，加大力度提升公司管理水平，持续深挖内部管理潜力，同时开展多渠道融资，积极应对刚性成本上升等经营压力。

报告期内，公司实现营业收入１４２，６２４．４２万元，同比增长１４．８６％；实现利润总额２３，７２１．０３万元，同比下降９．３２％；实现归属于母公司所有者的净利润１２，８３２．５７万元，同比下降１８．２７％。

１、水务等环保业务：公司继续积极开拓水务等环保市场，同时深化精细管理，鼓励下属水务公司依照自身特点提高运营管理水平，寻找利润增长点。报告期内，公司水务等环保项目的运营管理能力和盈利能力得到了稳步提升，实现营业收入１２１，０７１．９５万元，同比增加２４，５０４．８６万元，实现利润总额２２，８６３．０４万元，同比增加４，１５６．９５万元。

２、快速路收费业务：京通快速路通过加强内部管理、提高服务质量，弥补了部分公交专用道开通、节假日小客车免费通行等政策因素影响，报告期内实现营业收入１６，９７２．２３万元，同比增加２１７．４０万元；实现利润总额７，８４５．５８万元。

３、酒店业务：报告期内，新大都饭店实现营业收入４，２８９．０２万元；当期亏损５１３．８９万元。

４、土地开发业务：报告期内，实现营业收入２９１．２２万元；当期亏损７２５．８５万元。

（一） 主营业务分析

１、财务报表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（％）
营业收入	１，４２６，２４４，１５０．６０	１，２４１，６９３，７１５．３３	１４．８６
营业成本	８０４，０２７，０９８．９５	６３７，５５４，２４７．３０	２６．１１
销售费用	１５，２０８，４４５．１６	１５，２８７，４６５．７９	－０．５２
管理费用	２３０，１３６，９９０．３２	２０６，５４５，４２９．７１	１１．４２
财务费用	１８７，７２４，８９８．３８	１６４，３５１，５３２．２２	１４．２２
经营活动产生的现金流量净额	３７，４３１，９２９．２６	１２１，０９６，１７２．１０	－６９．０９
投资活动产生的现金流量净额	－１，１１３，５５４，４４４．３６	－７４０，５４０，４３０．９１	－５０．３７
筹资活动产生的现金流量净额	１，３２２，０５９，９５０．３５	３２１，５４５，２９０．１４	３１１．１６

（１）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期购买商品、接受劳务支付的现金增加所致；

（２）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期投资支付的现金增加所致；

（３）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期取得借款收到现金增加所致。

２、其它

（１）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

报告期内公司主营业务稳定，公司利润构成及利润来源未发生重大变动，土地开发收入因工程结算等原因，比去年同期有所减少。

（２）经营计划进展说明

２０１３年上半年，公司专注水务等环保业务的拓展，成功签约山东省临沂市苍山县第二污水处理厂、湖南省娄底市第一污水处理厂项目，并有条不紊地推动已投资项目的建设与整合；下半年，公司将遵循既定的发展战略和经营计划的安排，妥善应对竞争日益激烈的市场环境，继续扩大水务等环保领域的投资，进一步提升公司在行业中的竞争力和影响力。

（二） 行业、产品或地区经营情况分析

１、主营业务分行业、分产品情况

单位：元 币种：人民币

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
污水处理	６３８，１５１，３１６．５０	３３６，９０７，６０９．４７	４７．２１	１９．０６	２８．４５	减少３．８６个百分点
自来水生产销售	４３７，６３９，５３２．６３	３３１，９３０，２１８．０７	２４．１５	３７．７８	４６．４６	减少４．４９个百分点
水务建设	１０２，９８６，７８０．３１	６４，８４０，５４７．１９	３７．０４	３２．５３	４０．９３	减少３．７５个百分点
京通快速路通行费	１６７，７３３，９２０．２５	４７，５１２，５８０．１３	７１．６７	０．７５	７．０７	减少１．６７个百分点
饭店经营	４２，８９０，１６１．３６	３，０７６，８５２．９９	９２．８３	－３．０３	－２２．６２	增加１．８２个百分点
土地开发	２，７８４，５７３．００	１，６５０，９４５．２７	４０．７１	－９５．６２	－９５．０３	减少７．０１个百分点
垃圾处理	１４，７５９，９８７．００	６，８８６，８９２．１３	５３．３４	４０．６５	６５．１６	减少６．９２个百分点
其他	２，０５７，４４５．５１	５，４０７，５３６．３３	－１６２．８３	－２４．８９	－７．２０	减少５０．１０个百分点

说明：

（１）污水处理营业收入较上年增长１９．０６％，营业成本较上年增长２８．４５％，主要为本期污水处理量增加所致；

（２）自来水生产销售营业收入较上年增长３７．７８％，营业成本较上年增长４６．４６％，主要为本期新增３家包头项目公司所致；

（３）水务建设营业收入较上年增长３２．５３％，营业成本较上年增长４０．９３％，主要为本期水务工程建设项目增加所致；

（４）饭店经营成本较上年同期减少２２．６２％，主要是本期加强成本控制，部分成本降低所致；

（５）土地开发营业收入较上年减少９５．６２％，营业成本较上年减少９５．０３％，主要为本期土地开发业务完工量减少所致；

（６）垃圾处理营业收入较上年增加４０．６５％，营业成本较上年增加６５．１６％，主要为本期垃圾处理量增加所致。

２、主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
华北地区	７７８，０１６，６５７．３９	２４．００
华东地区	４７０，６８８，４３３．３６	１５．２７
中南地区	１４９，５４８，２０５．２３	－３．９３
东北地区	１０，２７８，３０２．５８	－６０．５６
西南地区	４７２，１１８．００	－６５．５５

（三） 核心竞争力分析

公司经过十余年的拼搏与发展，已成为目前国内水务行业处理规模、运营管理能力领先，产业链拓展最为完善的公司之一。自２００３ 年开始的水务行业＂水业十大影响力企业＂媒体评选活动以来，公司已连续十年位列十大影响力企业前茅。

随着国家＂十二五＂规划的逐步推进，公司制定了清晰的发展战略，深入拓展环境产业，全力打造全产业链运作模式，以进一步提升企业价值。公司致力于成为＂具有世界影响力的国内领先的城市环境综合服务商＂，并以此为未来战略发展目标而努力开拓。公司目前的项目分布于全国１６个省、市、自治区，共计３７个城市，已基本形成了全国性布局，合计拥有超过１４００万吨／日的处理能力，服务人口约３０００万人，为目前国内规模最大的水务公司之一。

公司拥有良好的社会资源和品牌影响力，拥有雄厚的技术优势与人才储备。作为北京市国资委下属的大型上市企业，公司拥有丰富的社会资源；通过十余年来的努力和坚持，公司在行业内树立了良好的口碑，同时通过多种途径积极履行社会责任，拥有良好的社会声誉，从而具备了相当程度的品牌影响力。经过多年的积累，公司拥有了高素质的技术人才储备和专家库，报告期内持续推进下属水务公司的技术升级改造及国家专项课题等工作，公司承担的国家十一五水专项＂水源季节性重污染的城市饮用水安全保障共性技术研究与示范＂课题顺利通过验收，成功彰显了公司的研发实力和技术水平，课题成果也为其它常规工艺水厂的升级改造提供了典型示范。

公司具有优秀的产业价值链延伸能力和突出的产业整合能力，目前已经成功涉足水务及固废领域，形成了集设计、工程、投资和运营为一体的基本完整的产业链架构，并能够有效整合公司控股、参股企业的各种资源，能够按照不同需求为其提供技术、管理、人力、资金、市场开拓、企业文化等等多方面的资源支持。

此外，公司结合内控制度体系的建设与完善，实现了企业管理水平的不断升级，拥有了市场化创新的现代企业管理机制，目前公司已建立起一套与国际惯例接轨、具有自身特色的现代企业管理制度体系，逐步形成了国际化与本土化相结合的经营管理体制。

（四） 投资状况分析

１、对外股权投资总体分析

单位：万元

报告期内投资额	８２，８５０
投资额增减变动数	７６，５５０
上年同期投资额	６，３００
投资额增减幅度（％）	１２１５．０８％

被投资公司的情况：

被投资的公司名称	主要经营活动	占被投资公司权益的比例（％）	备注
东营首创水务有限公司	投资、建设、拥有、维护和运营污水处理厂	１００	本期增资１８５０万元
包头市申银水务有限公司	自来水的生产和销售、水处理、给水工程维修等	６０	本期投资３３８８０万元
包头市黄河水源供水有限公司	水处理、水源地开发建设、工业用水的生产及销售、给水工程维修等	８０	本期投资３３３６０万元
包头市黄河城市制水有限公司	城市污水制水；工业用水、生活饮用水生产和销售	８０	本期投资１３７６０万元

（１）证券投资情况

序号	证券品种	证券代码	证券简称	最初投资金额（元）	持有数量（股）	期末账面价值（元）	占期末证券总投资比例（％）	报告期损益（元）
１	基金	１６０１０２	南方宝元	１８１，１６３．７３	１９８，４００．００	２４８，２９７．６０	３．２３	１１，５０７．２０
２	基金	１６０１０３	南方避险	１１１，００３．７９	１２８，７５２．００	３１６，８０７．１７	４．１２	１，０９４．３９
３	股票	３９８８	中国银行	２，４７５，７７８．２６	１，１０２，００６．００	２，８００，１９１．１８	３６．４２	－２３９，０２７．０９
４	股票	０６４６	中国环保科技	６，３０７，１２２．３６	１９，８００，０００．００	２，６９６，９５８．９９	３５．０７	－４６１，２７７．８３
５	股票	３９８９	新环保能源	２，３４０，９３０．９９	９，２８４，０００．００	１，６２６，９９０．９３	２１．１６	－９３２，６０１．７６
合计				１１，４１５，９９９．１３	／	７，６８９，２４５．８７	１００	－１，６２０，３０５．０９

（２）持有其他上市公司股权情况

单位：元

证券代码	证券简称	最初投资成本	期初持股比例（％）	期末持股比例（％）	期末账面价值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
６０１３２８	交通银行	５６９，２９４．４０	０．１０	０．１０	１，９６３，９１７．４５		－３１４，８５４．０９	可供出售金融资产
１０６２	国开国际投资有限公司	１７，５３８，９１１．３７	２．７３	２．７３	３５，３８１，５７８．４８		－２０，２１８，０４４．８４	可供出售金融资产
０６４６	中国环保科技	１８，７８１，２５２．４５	２．５９	２．５９	８，８３３，０４１．４０		－１，４９８，００１．１７	可供出售金融资产
合计		３６，８８９，４５８．２２	／	／	４６，１７８，５３７．３３		－２２，０３０，９００．１０	／	／

２、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

（１）委托理财情况

本报告期公司无委托理财事项。

（２）委托贷款情况

委托贷款项目情况

单位：万元 币种：人民币

借款方名称	委托贷款金额	贷款期限	贷款利率	借款用途	抵押物或担保人	是否逾期	是否关联交易	是否展期	是否涉诉	资金来源并说明是否为募集资金	关联关系
徐州首创水务有限责任公司	９，０００．００	１年	６．６００	补充流动资金	无	否	是	否	否	否	控股子公司
临沂首创博瑞水务有限公司	７６０．００	１年	６．６００	补充流动资金	无	否	是	否	否	否	全资子公司
临沂首创博瑞水务有限公司	３，７００．００	１年	６．６００	补充流动资金	无	否	是	否	否	否	全资子公司
安阳首创水务有限公司	２，２００．００	１年	６．６００	补充流动资金	无	否	是	否	否	否	全资子公司
呼和浩特首创春华水务有限责任公司	１８０．００	５年	６．３３６	补充流动资金	无	否	是	否	否	否	控股子公司
呼和浩特首创春华水务有限责任公司	１０，０００．００	５年	６．３３６	补充流动资金	无	否	是	否	否	否	控股子公司
呼和浩特首创春华水务有限责任公司	３，７００．００	１年	６．６００	补充流动资金	无	否	是	否	否	否	控股子公司
山东蓝清环境科技开发有限公司	２，５００．００	２年	６．７６５	补充流动资金	无	否	是	否	否	否	全资子公司
沂南首创水务有限公司	２，５００．００	１年	６．６００	补充流动资金	无	否	是	否	否	否	全资子公司
通用首创水务投资有限公司	５，６００．００	１年半	６．７６５	补充流动资金	无	否	是	否	否	否	合营公司

３、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

４、主要子公司、参股公司分析

公司名称	注册资本（万元）	经营范围	持股比例（％）	资产规模（万元）
马鞍山首创水务有限责任公司	１５，０００	净水生产、销售	６０．００	６５，７４２．７５
余姚首创水务有限公司	２１，０００	净水生产、销售	９５．２４	５０，３９７．８８
徐州首创水务有限责任公司	１８，０００	城镇自来水生产、销售等	８０．００	８２，１１９．１１
淮南首创水务有限责任公司	１８，０００	自来水的生产、供应、污水处理	９２．００	１０１，７８３．３３
秦皇岛首创水务有限责任公司	２８，３７５．０９	自来水的生产、供应；给水设计、安装、维护等	５０．００	６５，０５８．０５
北京京城水务有限责任公司	４０２，０８４．３６	水务投资、投资管理；技术开发、咨询、培训等	５１．００	４７７，９３７．９７
铜陵首创水务有限责任公司	８，７００	自来水的生产、销售；供水工程的设计安装等	７０．００	５２，１２７．１７
临沂首创水务有限公司	６，６００	污水处理及相关业务	７０．００	２０，９０１．１８
安阳首创水务有限公司	５，１２０	污水处理及与水处理相关业务	１００．００	１８，９２８．８８
北京首创东坝水务有限责任公司	３，６６１．２３	污水处理及相关业务	８０．００	１０，６６０．８２
首创（新加坡）有限公司	２新加坡元	贸易、顾问服务、中介服务	１００．００	３４，３４１．０２
首创（香港）有限公司	３１，６６０万港币	水务项目投、融资，咨询服务等	１００．００	１４８，５７７．７７
北京水星投资管理有限责任公司	４０，０００	投资管理	１００．００	？５８３，７８９．５９
东营首创水务有限公司	８，３００	投资、建设、拥有、维护和运营污水处理厂	１００．００	１５，００２．６３
湖南首创投资有限责任公司	６５，０００	公用基础设施项目的开发投资及咨询服务	１００．００	１６３，３０１．５８
安庆首创水务有限责任公司	７，２００	污水处理及相关业务	１００．００	１６，５２４．１６
贵州首创远大置业建设有限公司	１０，０００	房地产开发及销售、物业管理	５１．００	１３，０９６．５６
九江市鹤问湖环保有限公司	４，８００	污水处理厂的投资、建设和运营	６５．００	１２，９９５．５６
深圳首创水务有限责任公司	２２，７３１	污水处理及与水处理相关业务	１００．００	７５，８８６．８５
太原首创污水处理有限责任公司	１６，０００	市污水处理及污水处理设备的研发、设计、咨询、安装	９３．７５	３４，９０９．７４
定州市中诚水务有限公司	２，４００	污水处理及与污水处理相关的业务	９０．００	８，９８９．９７
呼和浩特首创春华水务有限责任公司	１６，８００	污水处理及与污水处理相关的业务	８０．００	４６，５１１．４１
郑州首创水务有限公司	５００	污水处理及与污水处理相关的业务	１００．００	５６０．９３
临沂博瑞首创水务有限公司	５，４２０	污水处理及与污水处理相关的业务	１００．００	２２，４１０．９７
恩施首创水务有限公司	４，０００	污水处理及与污水处理相关的业务	１００．００	１５，４０８．７１
绍兴市嵊新首创污水处理有限公司	２５，３０６	污水处理及与污水处理相关的业务	５１．００	４７，４００．１９
临猗首创水务有限责任公司	６，６９０	自来水的生产、供应；给水设计、安装、维护等	１００．００	２０，３９７．６０
盘锦首创红海水务有限责任公司	１６，５８６	自来水的生产、供应；给水设计、安装、维护等	５１．００	２２，０１０．８３
山东蓝清环境科技开发有限公司	４，０００	污水处理及与污水处理相关的业务	１００．００	１４，１０５．０２
包头市申银水务有限公司	４３，２４３	自来水的生产和销售、水处理、给水工程维修等	６０．００	７８，９４３．１３
包头市黄河水源供水有限公司	３，０００	水处理、水源地开发建设、工业用水的生产及销售、给水工程维修等	８０．００	１０９，６７８．９４
包头市黄河城市制水有限公司	２４，０００	城市污水制水；工业用水、生活饮用水生产和销售	８０．００	３０，９３０．８６

５、非募集资金项目情况

（１）投资山东省临沂市苍山县第二污水处理厂ＢＯＴ项目：公司第五届董事会２０１３年度第一次会议审议通过了《关于公司投资山东省临沂市苍山县第二污水处理厂ＢＯＴ项目的议案》，同意公司投资山东省临沂市苍山县第二污水处理厂ＢＯＴ项目并出资１，４００万元设立全资子公司苍山首创水务有限公司，负责该项目的投资、建设及运营，并于项目二期启动时，向其增加注册资本１，２８０万元；项目规模共计４万吨／日，其中一期规模２万吨／日，二期２万吨／日；项目特许经营期３０年（自项目一期开始商业运营日之起计）；截至本报告披露日，全资子公司苍山首创水务有限公司工商注册手续已完成；

（２）首创（香港）有限公司增资：公司第五届董事会２０１３年度第一次会议审议通过了《关于公司向首创（香港）有限公司增资的议案》，同意公司适时分批为下属全资子公司首创（香港）有限公司进行增资，增资总额为相当于３亿人民币的美元；

（３）通用首创水务投资有限公司增资：公司第五届董事会２０１３年度第五次临时会议审议通过了《关于公司向通用首创水务投资有限公司增资的议案》，同意公司向通用首创水务投资有限公司增加注册资本９３０万美元。

四、 涉及财务报告的相关事项

４．１ 报告期内，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

４．２ 报告期内，公司无重大会计差错更正情况。

４．３ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

（１）本期新增３家子公司：包头市申银水务有限公司、包头市黄河水源供水有限公司、包头市黄河城市制水有限公司。

（２）持有半数及半数以上表决权比例，但未纳入合并范围的公司

公司名称	表决权比例％	未纳入合并报表原因
北京市绿化隔离地区基础设施开发建设有限公司	５１．２８	不具备实质控制权

（３）持有半数及半数以下表决权比例，但纳入合并范围的子公司

公司名称	表决权比例％	纳入合并报表原因
秦皇岛首创水务有限责任公司	５０	具备实质控制权

董事长：刘晓光

北京首创股份有限公司

２０１３年８月１９日

证券代码：６００００８ 证券简称：首创股份 公告编号：临２０１３－０２１

北京首创股份有限公司

重大事项复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年８月１４日发布公告：因公司拟议非公开发行股票事宜，已于２０１３年８月１４日起停牌。２０１３年８月１９日，公司召开第五届董事会２０１３年度第二次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案并形成决议。公司第五届董事会２０１３年度第二次会议决议公告及非公开发行股票的相关文件将于２０１３年８月２１日刊载于上海证券交易所网站 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

依据有关规定，公司于２０１３年８月２１日复牌。

公司郑重提醒广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

北京首创股份有限公司董事会

２０１３年８月２１日

证券代码：６００００８ 证券简称：首创股份 公告编号：临２０１３－０２２

北京首创股份有限公司第五届董事会２０１３年度第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会２０１３年度第二次会议于２０１３年８月９日以专人送达方式发出召开董事会会议的通知，２０１３年８月１９日在公司会议室召开第五届董事会２０１３年度第二次会议，应到董事１１人，实到董事１０人，独立董事冷克委托独立董事邓小丰代为出席并行使表决权。会议由董事长刘晓光主持，公司部分监事会成员和高级管理人员列席了会议。

会议符合《公司法》和《公司章程》之规定。会议经书面表决后形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司前次募集资金截至２０１３年６月３０日使用情况报告的议案》

详见刊登于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《北京首创股份有限公司关于公司前次募集资金截至２０１３年６月３０日使用情况报告》。

表决结果：赞成１１票；反对０票；弃权０票

本议案需提交股东大会审议通过后方有效并实施，股东大会召开时间另行通知。

二、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行Ａ股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，对照上市公司非公开发行Ａ股股票的条件，经公司自查，认为公司满足上述相关法规的要求，符合非公开发行Ａ股股票的基本条件。

表决结果：赞成１１票；反对０票；弃权０票

本议案需提交股东大会审议通过后方有效并实施，股东大会召开时间另行通知。

三、审议通过了《关于公司２０１３年非公开发行Ａ股股票方案的议案》

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

表决结果：赞成１１票；反对０票；弃权０票。

（二）发行方式与时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过十名特定对象发行。

表决结果：赞成１１票；反对０票；弃权０票。

（三）发行对象及认购方式

公司本次非公开发行的对象为不超过１０名的特定对象，公司控股股东不参与认购。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象。

在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。

公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：赞成１１票；反对０票；弃权０票。

（四）发行数量

本次发行股票数量为不超过４０，０００万股。在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。

表决结果：赞成１１票；反对０票；弃权０票。

（五）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会２０１３年度第二次会议决议公告日。

本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即不低于６．３３元／股。

在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。

表决结果：赞成１１票；反对０票；弃权０票。

（六）本次发行股票的限售期

本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

表决结果：赞成１１票；反对０票；弃权０票。

（七）募集资金数额及用途

本次发行募集资金总额拟不超过２５０，０００万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	总投资金额	拟使用募集资金额
１	江苏省徐州市区区域供水中心水厂（刘湾水厂）改扩建工程	４９，９９８	３９，９９８
２	安徽省淮南市山南新区自来水厂项目	２０，３４２	１２，５５０
３	安徽省铜陵市第五水厂一期工程	１７，１７５	１２，０２２
４	湖南省张家界市永定城区杨家溪污水处理厂二期工程	６，９４９	６，９４９
５	山东省临沂市沂南县第二污水处理厂项目	６，５００	４，９００
６	山东省临沂市苍山县第二污水处理厂项目	４，４９７	３，６００
７	安徽省淮南市淮南首创水务第一污水处理厂提标改造工程	２，５４１	２，３３８
８	湖南省岳阳市岳阳县生活垃圾无害化填埋场项目	７，０００	７，０００
９	其他关于水处理及固废处理等环保领域的项目投资		８５，６４３
１０	补充流动资金及归还银行贷款	７５，０００	７５，０００
合计			２５０，０００

如果本次实际募集资金不足上述项目投资需要，公司将通过自筹方式弥补不足部分；如果本次实际募集资金出现剩余，剩余部分将全部用于补充公司流动资金。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。

募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

表决结果：赞成１１票；反对０票；弃权０票。

（八）上市地点

本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：赞成１１票；反对０票；弃权０票。

（九）未分配利润的安排

本次发行前的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：赞成１１票；反对０票；弃权０票。

（十）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起１８个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

表决结果：赞成１１票；反对０票；弃权０票。

本议案需提交公司股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，股东大会召开时间另行通知。

四、审议通过了《关于公司２０１３年度非公开发行Ａ股股票预案的议案》

同意公司依据中国证监会证监发行字［２００７］ ３０３号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２５号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关法律法规编制的《北京首创股份有限公司２０１３年度非公开发行Ａ股股票预案》。

详见刊登于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《北京首创股份有限公司２０１３年度非公开发行Ａ股股票预案》。

表决结果：赞成１１票；反对０票；弃权０票

本议案需提交股东大会审议通过后方有效并实施，股东大会召开时间另行通知。

五、审议通过了《北京首创股份有限公司未来三年（２０１３年－２０１５年）股东回报规划》

同意《北京首创股份有限公司未来三年（２０１３年－２０１５年）股东回报规划》，详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：赞成１１票；反对０票；弃权０票

本议案需提交股东大会审议通过后方有效并实施，股东大会召开时间另行通知。

六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行Ａ股股票相关事宜的议案》

为保证本次向特定对象非公开发行Ａ股股票工作顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

１、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次非公开发行的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；

２、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象非公开发行股票有关的一切协议、合约和文件；

３、决定并聘请本次非公开发行股票的中介机构；

４、全权办理本次非公开发行股票的申报事宜；

５、全权办理本次非公开发行股票募集资金到位后对下属控股子公司的增资、工商登记变更等相关事宜；

６、根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；

７、在本次非公开发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

８、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与非公开发行股票有关的其他事项；

９、如证券监管部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，对本次向特定对象非公开发行股票的方案进行调整；

１０、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十八个月内有效。

股东大会审议通过本议案后，由公司管理层根据公司章程、股东大会、董事会的决议和授权具体负责实施和执行本次非公开发行方案及其他相关事宜，并组织公司相关部门和人员办理本次非公开发行所涉及的相关手续。

表决结果：赞成１１票；反对０票；弃权０票

本议案需提交股东大会审议通过后方有效并实施，股东大会召开时间另行通知。

七、审议通过了《公司２０１３年半年度报告全文及摘要》

全文详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：赞成 １１ 票；反对 ０ 票；弃权 ０ 票。

八、审议通过了《关于公司董事变更的议案》

因工作需要，冯春勤先生、沈建平先生、潘文堂先生不再担任公司董事及所任专门委员会的相关职务，同时冯春勤先生不再担任公司副董事长一职，公司衷心感谢冯春勤先生、沈建平先生、潘文堂先生自任职以来对本公司做出的重大贡献。经控股股东北京首都创业集团有限公司推荐，董事会提名委员会审核通过，同意提名王灏先生、刘永政先生、苏朝晖先生为本公司第五届董事会董事候选人（简历附后），任期与本届董事会任期相同。独立董事对此发表了独立意见。

表决结果：赞成１１票；反对０票；弃权０票。

本议案尚需提交公司２０１３年度第三次临时股东大会审议。

九、审议通过了《关于公司调整独立董事津贴制度的议案》

同意公司调整后的独立董事津贴制度。

表决结果：赞成１１票；反对０票；弃权０票。

本议案尚需提交公司２０１３年度第三次临时股东大会审议。

十、审议通过了《关于召开公司２０１３年度第三次临时股东大会的议案》

同意公司于２０１３年９月５日召开２０１３年度第三次临时股东大会，审议《关于公司董事变更的议案》、《关于公司监事变更的议案》和《关于公司调整独立董事津贴制度的议案》。

详见公司临２０１３－０２４号公告。

表决结果：赞成１１票；反对０票；弃权０票。

特此公告。

北京首创股份有限公司董事会

２０１３年８月１９日

附：王灏先生、刘永政先生、苏朝晖先生简历

附：王灏先生、刘永政先生、苏朝晖先生简历

王灏先生，男，４６岁，教授、博士生导师，经济学博士后，高级经济师。曾任北京市煤炭总公司副经理，北京市境外融投资管理中心党组成员、副主任，北京市国有资产经营有限责任公司党组成员、董事、副总经理，北京地铁集团有限责任公司党委常委、董事、副总经理，北京市基础设施投资有限公司党委副书记、董事、总经理，北京市国资委党委委员、副主任（正局级）。现任北京首都创业集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理。

刘永政先生，男，４４岁，法学硕士，律师资格，证券法律业务资格。曾任北京李文律师事务所、北京嘉润律师事务所律师，北京首都创业集团有限公司审计法律部副总经理。现任北京首都创业集团有限公司党委常委、副总经理、总法律顾问。

苏朝晖先生，男，４４岁，工商管理硕士，高级经济师，法律职业资格、企业法律顾问执业资格。曾任中国黄金集团公司总法律顾问、法律事务部经理、办公室（党委办公室）主任。现任北京首都创业集团有限公司副总经理。

证券代码：６００００８ 证券简称：首创股份 公告编号：临２０１３－０２３

北京首创股份有限公司第五届监事会２０１３年度第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

北京首创股份有限公司（下称“公司”）第五届监事会２０１３年度第二次会议于２０１３年８月１９日在北京召开。会议应到监事３人，实到监事３人。会议由监事会主席曹桂杰女士主持。

公司监事会经过投票表决，通过如下监事会决议：

一、审议通过了《公司２０１３年半年度报告全文及摘要》

监事会认为公司２０１３年半年度报告全文及摘要的内容能够真实地反映出公司的经营管理状况和财务情况；报告的格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，编制和审核程序符合相关法律、法规、《公司章程》的规定；在报告的编制和审议过程中，未发现编制的人员有违反保密规定的行为。

表决结果为：赞成３票；反对０票；弃权０票。

二、审议通过了《关于公司监事变更的议案》

因工作需要，曹桂杰女士不再担任公司监事及监事长一职，公司衷心感谢曹桂杰女士自任职以来对本公司做出的重大贡献。经控股股东北京首都创业集团有限公司推荐，同意提名宋丰景先生为本公司第五届监事会监事候选人（简历附后），任期与本届监事会任期相同。

表决结果为：赞成３票；反对０票；弃权０票。

本议案尚需提交公司２０１３年度第三次临时股东大会审议。

特此公告。

北京首创股份有限公司监事会

　　　　　　　 ２０１３年８月１９日

附：宋丰景先生简历附：宋丰景先生简历

宋丰景先生，男，４８岁，经济学博士，高级经济师，曾任北京市劳动局研究室副主任，北京市劳动和社会保障局就业管理处处长、失业管理处处长，北京市职业介绍服务中心主任，北京市劳动和社会保障局党组成员、副局长，北京市人力资源和社会保障局党组成员、副局长。现任北京首都创业集团有限公司党委副书记、董事。

证券代码：６００００８ 证券简称：首创股份 公告编号：临２０１３－０２４

北京首创股份有限公司关于召开公司２０１３年度第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：２０１３年９月５日上午９：３０

●股权登记日：２０１３年８月２９日

●会议召开地点：北京新大都饭店

●会议召开方式：现场会议

●是否提供网络投票：否

北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会２０１３年度第二次会议于２０１３年８月１９日在公司会议室召开，会议决定召开公司２０１３年度第三次临时股东大会，现将具体事项通知如下：

一、会议时间：２０１３年９月５日（星期四）上午９：３０

二、会议地点：北京市新大都饭店（北京市西城区车公庄大街２１号）

三、会议召集人：北京首创股份有限公司董事会

四、会议的表决方式：现场投票方式

五、会议内容

１．审议《关于公司董事变更的议案》

本议案采用累计投票方式，每位董事分别表决：

议案序号	议案内容
１．１	选举王灏先生为公司董事
１．２	选举刘永政先生为公司董事
１．３	选举苏朝晖先生为公司董事

２．审议《关于公司监事变更的议案》

３．审议《关于公司调整独立董事津贴制度的议案》

上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于２０１３年８月２９日（星期四）在上海证券交易所网站刊登。

六、出席会议对象

１． 在股权登记日持有公司股份的股东：截止２０１３年８月２９日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或股东代理人。本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决（该委托代理人不必是公司的股东）。

２．公司董事、监事及高级管理人员。

３．公司董事会聘请的见证律师。

七、登记及出席会议方法

１． 登记手续：凡欲出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证（复印件）等办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证原件到本公司办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准。

２． 登记地点：北京市朝阳区北三环东路８号静安中心三层北京首创股份有限公司证券事务部。

３．登记时间：２０１３年８月３０日上午９：００－１１：３０、下午１３：００－１６：３０。

八、其他事项

１． 会期预计半天，出席会议者的交通及食宿费用自理

２． 联系地址：北京市朝阳区北三环东路８号静安中心三层

３． 邮政编码：１０００２８

４． 联系电话：０１０－６４６８９０３５

５． 联系传真：０１０－６４６８９０３０

  北京首创股份有限公司董事会

　　　　　　　   ２０１３年８月１９日

附件：授权委托书格式

备查文件：经与会董事签字确认的董事会决议。

附件：

１、个人股东授权委托书样式

兹委托＿＿＿＿＿＿＿先生／女士表本人出席北京首创股份有限公司２０１３年度第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

（１）对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投赞成票；

（２）对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投反对票；

（３）对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投弃权票；

委托人签名		委托人身份证号
委托人股东帐号		委托人持股数	股
受托人签名		受托人身份证号
委托日期：２０１３年 月 日

（注：上述授权委托书之打印件或复印件均为有效）

２、法人授权委托书样式

兹委托＿＿＿＿＿＿先生／女士代表本公司出席北京首创股份有限公司２０１３年度第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

（１）对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投赞成票；

（２）对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投反对票；

（３）对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投弃权票；

委托人签名		委托人营业执照注册号
委托人股东帐号		委托人持股数	股
受托人签名		受托人身份证号
委托日期：２０１３年 月 日

委托人法定代表人（签字并加盖公章）

（注：上述授权委托书之打印件或复印件均为有效）