本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、交易概述

　１、深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年８月１９日正式与深圳市高清投资有限公司（以下简称“高清投资”）签署了《股权转让协议》，将公司所持有的深圳高清文化联合网络有限公司（以下简称“高清文化”）１００％的股权以人民币８，７１０万元的价格转让给深圳市高清投资有限公司。本次转让后，公司将不再持有高清文化的股权。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，按《深圳证券交易所股票上市规则》交易标准计算并分析本次交易构成“一般购买、出售资产”类别。

　２０１３年５月３０日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于出售全资子公司深圳高清文化联合网络有限公司全部股权的议案》，同意出售全资子公司深圳高清文化联合网络有限公司全部股权。具体内容详见公司于２０１３年５月３１日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于出售全资子公司深圳高清文化联合网络有限公司全部股权的公告》（公告编号：２０１３－０２９）。

　本次交易事项涉及的金额在董事会的审批权限范围内，未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

　二、交易对方的基本情况

　１、交易对方基本情况

　公司名称：深圳市高清投资有限公司

　企业性质：有限责任公司

　注册地址：深圳市福田区益田路与福华三路交界东北深圳国际商会中心３８０１Ｃ

　法定代表人：薛秋阳

　注册资本：１，０００万元

　营业执照号：４４０３０１１０５００１３８４

　主要股东：自然人王莉、薛爱丽、周民、阎峰、李志强

　主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；通讯器材、通讯设备的购销，国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；高新技术产品的技术开发、投资项目策划，微波扩频技术、网络技术及软件的开发（不含限制项目）；经营进出口（按深贸进准字第［２００１］２２７９号资格证书办理）。

　２、交易对方与本公司及控股股东无关联关系。

　３、交易对方最近一年的财务数据：截至２０１２年１２月３１日，高清投资资产总额为８６，３４６．４６万元，负债总额为２７，７４６．５２万元，净资产为５８，５９９．９４万元，２０１２年度，高清投资实现营业收入３１，０５６．９６万元，营业利润３，８６９．８８万元，净利润２，９０２．４１万元。截至２０１３年３月３１日，高清投资资产总额为８５，８２１．１０万元，负债总额为２６，９３０．０１万元，净资产为５８，８９１．１０万元，２０１３年第一季度高清投资实现营业收入６，２０４．３８万元，营业利润３８８．２０万元，净利润２９１．１５万元。（截至２０１３年３月３１日的数据未经审计）。

　三、交易标的基本情况

　１、本次交易标的为本公司持有的高清文化１００％股权。

　２、交易标的不存在抵押、质押或者其他担保权等权利限制，也不存在重大争议、诉讼、或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

　３、本次转让高清文化１００％股权将导致公司合并报表范围变更。本公司不存在为高清文化提供担保、委托其理财的情况，高清文化不存在占用本公司资金的情况。

　４、高清文化基本情况：

　公司名称：深圳高清文化联合网络有限公司

　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　注册地址：深圳市南山区科苑大道高新区南区高新工业村Ｒ３厂房Ａ６层６１６室

　法定代表人：Ｄａｖｉｄ Ｘｕｎ Ｇｅ（葛迅）

　注册资本：７，０００万元

　营业执照号：４４０３０１１０５８２６４８３

　股东结构：本次股权转让前，高清文化系本公司全资子公司

　经营范围：通信系统、通信产品的购销与租赁；网络系统的技术开发与技术维护；股权投资、投资咨询（以上所有项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　５、高清文化主要财务数据：截至２０１２年１２月３１日，高清文化资产总额为７，００１．６９万元，负债总额为０．８７万元，净资产为７，０００．８２万元。２０１２年度，高清文化实现营业收入０．００万元，营业利润－４６．２７万元，净利润－３６．０８万元。截至２０１３年６月３０日，高清文化资产总额为６，９８６．３２万元，负债总额为０．８７万元，净资产为６，９８５．４５万元。２０１３年１－６月份，高清文化实现营业收入０万元，营业利润－１５．３７万元，净利润－１５．３７万元。（截至２０１３年６月３０日的数据未经审计）。

　四、协议的主要内容

　１、股权转让价款及支付时间：

　（１）双方同意，本次股权转让价款为人民币８，７１０万元。

　（２）本次股权转让款分三次支付：

　本协议签订后，高清投资应于１０日内向公司支付人民币１，５００万元，公司收到该款项后开始办理标的公司股权变更的工商登记手续；

　完成标的公司股权变更的工商登记手续后７日内，高清投资向公司支付人民币４，０００万元；

　本协议签订后３个月内，高清投资向公司支付余款人民币３，２１０万元。

　２、本协议的有效期为：自公司收到高清投资支付的１５００万元的预付款至全部股权转让款付清时止。

　五、出售资产的其他安排

　本次股权转让仅涉及高清文化股东的变更，不涉及高清文化的人员安置，交易完成后不会产生关联交易。

　本次股权转让所得款项用于补充公司流动资金。

　六、出售资产的目的和对公司的影响

　１、本次出售资产的目的：根据公司经营战略的需要，整合公司经营资源，减少公司核算单位，提高公司管理效率和运作效率。

　２、对公司的影响：

　本次转让高清文化股权后，公司仍主要从事专网通讯技术解决方案和交通工程相关系统集成业务，公司主营业务未发生变化。

　本次转让高清文化股权，收回投资，有利于公司节约成本，回笼资金，降低公司财务费用，提升公司盈利水平，同时也有利于提高公司管理效率和运作效率。

　本次出售资产所得款项将用于补充公司流动资金，用于公司日常生产经营。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　七、备查文件

　１、《股权转让协议》

　特此公告。

　深圳键桥通讯技术股份有限公司董事会

　２０１３年８月２０日