证券代码：００２５５６ 证券简称：辉隆股份 公告编号：２０１３－０３６

安徽辉隆农资集团股份有限公司

第二届董事会第二十三次会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽辉隆农资集团股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第二十三次会议通知于２０１３年８月６日以送达和通讯方式发出，并于２０１３年８月１６日在公司１９楼会议室以现场的方式召开。会议由公司董事长李永东先生主持，本次会议应到９位董事，现场实到９位董事。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议通过以下议案：

一、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司关于出售参股公司股权的议案》；

（《公司关于出售参股公司股权的公告》详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、备查文件

（一）公司第二届董事会第二十三次会议决议；

（二）独立董事出具的独立董事意见；

特此公告。

安徽辉隆农资集团股份有限公司董事会

二〇一三年八月十六日

证券代码：００２５５６ 证券简称：辉隆股份 公告编号：２０１３－０３７

安徽辉隆农资集团股份有限公司

关于出售参股公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

１．安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“辉隆股份”或“公司”）将持有的安徽新中远化工科技有限公司（以下简称“新中远化工科技”）９．９２５９％的股权以６２，５３３，３１０元的价格转让给贵阳中盟磷业有限公司（以下简称“中盟磷业”）。

２．辉隆股份第二届董事会第二十三次会议于２０１３年８月１６日在公司以现场的形式召开，公司９名董事一致表决通过了《公司关于出售参股公司股权的议案》，独立董事发表了相关意见，本议案不需要提请股东大会审议。本次交易不构成辉隆股份的关联交易；本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

１．贵阳中盟磷业有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：贵阳市南明区市南路５７号瓮福国际大厦１４楼

法定代表人：韦盛

注册资本：人民币壹亿元整

营业执照注册号：５２０１０２００００５５０９１

成立日期：２００９年１２月０７日

经营范围：销售：矿产品（除专项）、化肥、化工品（除专项）、矿渣、矿灰渣、铁矿粉；化工技术咨询服务；化工产品、磷矿产品的出口（不含危险品、易制毒品及国家限制和禁止的项目）。批发：硫酸、磷酸、硫磺、液氨。磷矿开采（限取得《采矿许可证》等前置许可手续的分支机构经营）。（以上经营项目涉及行政许可的，须持行政许可证经营）

２．中盟磷业与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系；中盟磷业与我公司控股子公司安徽省瑞丰化肥贸易有限公司存在业务关系。

３． 中盟磷业最近一年的主要合并财务数据（金额单位：元）

项 目	２０１２年１２月３１日
资产总额	１，１７２，４８３，６２２．４６
负债总额	８７４，３１３，０５６．８５
净资产	２９８，１７０，５６５．６１
项 目	２０１２年度
营业收入	８７４，８０６，４０４．３２
利润总额	４６，７３０，５４８．４１

三、交易标的基本情况

１．标的资产概况

（１）本次出售所持新中远化工科技９．９２５９％的股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形。

（２）辉隆股份原持有安徽新中远化工股份有限公司（以下简称“新中远股份公司”）２，６８０万股，占新中远股份公司注册资本的１１．１７％。新中远股份公司于２０１３年３月１８日召开股东大会，审议通过《安徽新中远化工股份有限公司注销清算报告》，并同意新中远股份公司剩余财产的分配原则为按其股东出资比例分配，新中远股份公司持有新中远化工科技的８８．８９％股权直接由新中远股份公司股东按其所持新中远股份公司出资比例进行折算分配，其中，辉隆股份持有新中远股份公司１１．１７％的股权可折算为新中远化工科技９．９２５９％的股权。此外，合肥市工商行政管理局已于２０１３年４月１９日准予新中远股份公司注销登记。

（３）该项资产的账面价值和评估价值（评估基准日：２０１３年５月３１日）

项 目	账面价值	评估价值
股东全部权益	３１，６１１．１１万元	５６，８９８．７６万元

２．交易标的的基本资料情况

公司全称：安徽新中远化工科技有限公司

公司类型：其他有限责任公司

公司住所：安徽庐江龙桥工业园

法定代表人：韦国良

注册资本：人民币玖仟万元整

成立时间：２００９年１２月１８日

经营范围：许可经营项目：硫酸生产、销售（凭《危险化学品安全生产许可证》经营）；中低品位硫铁矿开采（在《采矿许可证》和《安全生产许可证》有效期内经营）。一般经营项目：低位热能回收、余热利用；中低品位硫铁矿和尾矿资源综合利用技术的研发、应用、推广；磷石膏综合利用；硫铁矿石、硫精砂、铁矿石、铜矿石、磷矿石的加工和销售；精细化工产品（不含危险化学品）研发、生产、销售；磷铵生产、销售。

公司主要股东及其持股比例：

编号	股东名称或姓名	持股额（万元）	持股比例
１	佛山森阳银瑞投资中心	１，０００．０００	１１．１１１１％
２	黑龙江倍丰农业生产资料集团有限公司	２，５７８．００３	２８．６４４５％
３	安徽辉隆农资集团股份有限公司	８９３．３３３	９．９２５９％
４	黑龙江爱农复合肥料有限公司	１４３．３３３	１．５９２６％
５	黑龙江同润再生资源开发有限责任公司	１３２．０００	１．４６６７％
６	韦盛等２９名自然人	４，２５３．３３１	４７．２５９２％

３．交易标的最近一年及最近一期的资产、负债和经营情况（金额单位：元）

项 目	２０１３年６月３０日	２０１２年１２月３１日
资产总额	５８４，３９０，９８５．１４	５８１，２６４，６３７．４８
负债总额	２６３，４５３，５４９．９６	２８０，２７７，７５６．６２
净资产	３２０，９３７，４３５．１８	３００，９８６，８８０．８６
项 目	２０１３年１－６月	２０１２年度
营业收入	１４２，７８６，９３８．７１	３７９，５９２，１３６．４８
营业利润	－ １４，３０２，０５１．６７	６，６８７，５８６．４４
净利润	－１１，１８６，１５７．２１	１３，２８８，６４５．７１

以上提供的２０１２年度标的公司财务数据及其他内容已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计并出具了无保留意见审计报告（会审字［２０１３］０５３０号）。

此外，截止２０１３年６月３０日，新中远化工科技不存在其他应披露未披露的重大或有事项。

４．此次出售资产交易中不涉及债权债务转移。

四、交易协议的主要内容

１．转让标的

辉隆股份持有新中远化工科技９．９２５９％的股权。

２．转让价格及支付方式

受让方中盟磷业按协议约定以现金方式向辉隆股份支付股权转让款人民币６，２５３．３３１万元。

３．生效日期

待下列条件成就后，本协议立即生效：

（１）各方正式签署本协议；

（２）股权转让取得目标公司内部权力机构批准；

（３）安徽辉隆农资集团股份有限公司、黑龙江同润再生资源开发有限责任公司及黑龙江爱农复合肥料有限公司取得有权机构对资产评估结果的确认及对股权转让行为的批准。

４．交易定价依据

以云南恒宇资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（云恒评报字［２０１３］第２１９号）确定的每股６．３２２元人民币为依据，经交易各方协商，确定最终转让价格为每股７元人民币。

五、本次交易的目的和对公司的影响

公司鉴于目前国内化工行业的发展现状和新中远化工科技当前经营的实际情况，以及公司未来不存在增持新中远化工科技股权而达到绝对控股的可能性，因此公司决定出售所持新中远化工科技９．９２５９％的股权。

本次交易完成后，公司将不再持有新中远化工科技的股权，且收回资金６，２５３．３３１万元，有利于控制公司对外投资风险，促进资源的合理配置，未来公司将致力于做强做大农资连锁主业经营，符合公司发展的需要。根据对中盟磷业的资信情况了解，其具备支付上述受让款的能力，因此公司不存在无法收回该款项的风险。

六、备查文件

１．董事会决议。

２．股权转让协议。

３．资产评估报告。

特此公告。

安徽辉隆农资集团股份有限公司董事会

二〇一三年八月十六日