本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司第五届董事会第十五次会议审议通过了关于控股子公司四川和平药房连锁有限公司（以下简称和平连锁）主营业务调整暨资产处置的议案，根据会议决议，公司已对外公开转让和平连锁下属１８家药品零售门店及其下属子公司四川省眉山迪康中药材公司（以下简称迪康中药材）１００％的股权。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

公司于２０１３年６月２４日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了关于对控股子公司和平连锁主营业务调整暨资产处置的议案，鉴于和平连锁长期以来整体盈利能力差，为优化公司产业结构，实现公司产业聚焦的战略目标，公司决定退出药品零售行业，终止和平连锁全部经营活动和业务，并授权公司经营层以股权转让或资产出售的形式对外公开转让和平连锁及其下属子公司迪康中药材。

截止目前，和平连锁已终止全部经营活动和业务，并向自然人周鹏、刘兵、蔡丹转让了和平连锁下属的全部药品零售门店共计１８家（其中，周鹏受让了眉山地区７家药品零售门店，刘兵受让了青神地区４家药品零售门店，蔡丹受让了雅安地区７家药品零售门店）。

同时，公司还将持有的和平连锁下属子公司迪康中药材９５％的股权转让给了周鹏，另外５％的股权转让给了彭云峰。

公司已分别与上述自然人签署了门店及股权转让协议。协议签订后，双方组织人员对上述资产截止２０１３年６月３０日的帐面净值及债权债务进行清查和核算。截止目前，门店的资产清查工作已结束，１８家门店的转让金额共计４０９．８６万元，迪康中药材公司的资产清查仍在进行中，股权转让金额预计约为１００万元。

（二）上述交易已履行相关内部决策程序，获得迪康药业董事会及和平连锁、迪康中药材股东会的审批通过。

二、 交易各方当事人情况介绍

交易对方情况介绍：

本次资产受让方为自然人周鹏、彭云峰、刘兵、蔡丹。

周鹏，男，国籍中国，系拥有１４家零售药店的个体企业方通药房自然人股东；

彭云峰， 男，国籍中国，系拥有１４家零售药店的个体企业方通药房自然人股东；

刘兵，男，国籍中国，系原和平连锁眉山分公司员工；

蔡丹， 男，国籍中国，系原和平连锁雅安分公司员工。

（刘兵、蔡丹于２０１３年６月３０日与公司解除了劳动合同）

上述自然人与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系。同时，上述人员均向公司声明：与迪康药业董事、监事及高级管理人员不存在亲属关系，与和平连锁高级管理人员不存在亲属关系，与公司大股东及其附属企业董事、监事和高级管理人员不存在亲属关系。

三、交易标的基本情况

（一）和平连锁下属１８家药品零售门店

出售标的为和平连锁经营的眉山地区、雅安地区、青神地区共计１８家药品零售门店的全部效期内库存商品、门店未摊销装修费、门店固定资产、未使用租金，以及门店渠道、客户资源等无形资产。

上述门店库存商品、门店未摊销装修费、门店固定资产净值截止２０１３年６月３０日的账面净值为３０９．８６万元．门店渠道、客户资源等无形资产，经双方协商，共作价１００万元。

上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）公司控股子公司持有的迪康中药材公司１００％的股权。

迪康中药材成立于２００１年１１月２１日，注册资本５０万元，注册地为四川省眉山市东坡区，经营范围主要为销售中药材、中成药、中成饮片、化学药制剂、抗生素制剂等。其中，和平连锁持有其９５％的股权，另外５％的股权为公司下属子公司重庆迪康长江制药有限公司（以下简称迪康长江）持有。截止２０１２年１２月３１日，迪康中药材经审计的总资产为１３３６．１６万元，负债总额为１３３８．６３万元、净资产为－２．４８万元、营业收入为４１５５．３０万元、净利润为－１８．０１万元； 截止２０１３年６月３０日，迪康中药材财务报表总资产为１１９１．４６万元，负债总额为１１８９．６１ 万元、净资产为１．８５ 万元，１－６月的营业收入为１９６２．５４ 万元，净利润为４．３３ 万元。

本次股权对外转让，和平连锁和迪康长江均放弃了股份的优先受让权。

本次为和平连锁和迪康中药材公司提供审计服务的会计师事务所为天健会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙），具有证券、期货业务资格。审计报告出具的审计意见均为标准无保留意见。

（三）股权转让中涉及的债权债务处理

股权转让交接日前迪康中药材已经发生的呆账坏账、效期商品打折、及已经产生的担保、借贷业务由和平连锁承担。

迪康中药材公司与公司及下属分子公司的经营往来款项（包括应收、预收，应付、预付、其他应收及其他应付），现已经双方核算，最终确认迪康中药材应付和平连锁往来款人民币５１４．０７万元，股权受让方周鹏应确保迪康中药材在金额确认后９０日内分２次向和平连锁支付。

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）和平连锁下属１８家药品零售门店转让协议主要内容如下：

	受让方	转让标的	转让金额（万元）	作价依据	场地使用	支付方式	经营权交割
雅安７家门店转让协议	蔡丹	门店全部效期内库存商品；门店装修；门店固定资产（电脑、桌椅、货架等）；门店渠道、客户资源等无形资产。	１７１．０４	２０１３年６月３０日和平连锁账面净值＋无形资产估值３５万元。	门店均为公司租赁他人房屋经营，门店场地的使用由双方另行签订转租协议。	蔡丹应于协议签订后３个工作日内预付转让金及公司已预付但未发生的租金共９９．５２万元；双方盘点核算签字确认后３个工作日内一次性支付转让金及租金余额。	受让方协议生效后正式开始自主经营门店并自行办理其经营所需的所有资质证照，经营过程中所产生的收益与风险概由受让方享有和承担。
青神４家门店转让协议	刘兵	同上	２４．９４	２０１３年６月３０日和平连锁账面净值＋无形资产估值５万元。	同上	刘兵应于协议签订后３个工作日内预付转让金及公司已预付但未发生的租金共２１．８５万元；双方盘点核算签字确认后３个工作日内一次性支付转让金及租金余额。	同上
眉山７家门店转让协议	周鹏	同上	２１３．８８	２０１３年６月３０日和平连锁账面净值＋无形资产估值６０万元。	同意周鹏有偿使用和平连锁自有的眉山４家门店中的３家经营场地；另３家门店为和公司租赁他人房屋经营，由双方另行签订转租协议。	周鹏应于协议签订后３个工作日内预付转让金及公司已预付但未发生的租金共计１１７．２４万元；双方盘点核算签字确认后３个工作日内一次性支付转让金及租金余额。	同上
合计：			４０９．８６

（二）迪康中药材公司股权转让协议主要内容如下：

出让方	受让方	转让 标的	转让金额（万元）	作价依据	支付方式	经营权及工商变更事宜
和平连锁	周鹏	迪康中药材公司９５％的股权	１１０（注）	迪康中药材公司２０１３年６月３０日的财务报表净资产额＋股权溢价１１０万元	受让方应于本协议签订同时预付股权转让金人民币１００万元。在清算、交接完毕确认后３个工作日内支付股权转让金余额１０万元。	双方经营权交接日之后至股权工商变更手续完成期间，周鹏应确保迪康中药材公司的合法经营。
迪康长江	彭云峰	迪康中药材公司５％的股权	１０	股权作价１０万元	受让方应于协议签订后２个工作日内一次性支付股权转让金１０万元。	协议签订且出让方收到全额转让金后１０个工作日内，双方应积极配合完善本协议所载股权转让事项相应的工商变更手续。

注：股权转让的最终金额以双方核查后的迪康中药材２０１３年６月３０日财务报表净资产额加上股权溢价部分，截止目前，资产核查工作仍在进行之中。

（三）截止目前，公司已收到周鹏、刘兵、蔡丹支付的和平连锁门店转让款４０９．８６万元，以及预付的迪康中药材公司股权转让款１１０万元。

五、涉及出售资产的其他安排

（一）员工安置问题：

对于和平连锁及迪康中药材公司现有存续劳动关系的员工，和平连锁及迪康中药材公司将与上述员工解除劳动关系，并按照国家相关法律法规的规定由和平连锁一次性向员工足额支付经济补偿金。截止目前，涉及的１１９名员工安置问题已解决完毕，公司支付了全部的补偿金共计２０８．７７万元。

（二）房屋租赁事项：

１、和平连锁将原眉山地区３家门店的自有营业场地出租给周鹏，租金第一年总额为４５万元／年，以后每年租金年递增５％。截止目前，公司已收到周鹏支付的房屋租金４５万元。

２、和平连锁将位于眉山东坡区文庙街的房屋出租给周鹏用于办公和仓储。房屋租赁期限为５年，从第三年开始收取租金，首次收取租金为３０万元／年，以后每年租金年递增５％。

六、出售资产的目的和对公司的影响

（一）本次资产出售有利于优化公司产业结构，集中资源专注于核心业务的经营和拓展，实现公司产业聚焦的战略目标。

（二）本次交易预计使公司当期损益减少约２５万元，具体金额以公司年审会计师审计结果为准。

（三）本次迪康中药材公司股权出售只影响和平连锁合并范围变更，不会导致上市合并报表范围变更。公司未对迪康中药材公司提供担保及委托该公司进行理财，迪康中药材不存在占用上市公司资金的情况。

特此公告！

四川迪康科技药业股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一三年八月十六日