１、重要提示

（１） 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

（２）公司简介

股票简称	顺鑫农业	股票代码		０００８６０
股票上市交易所	深圳证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	安元芝		康涛
电话	（０１０）６９４２７１００		（０１０）６９４２８９００
传真	（０１０）６９４４３１３７		（０１０）６９４４３１３７
电子信箱	ａｙｚ００１＠ｓｉｎａ．ｃｏｍ		ｋｔ１９７５＠１６３．ｃｏｍ

２、主要财务数据及股东变化

（１）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（％）
营业收入（元）	４，７８８，０４０，１９７．５４	４，５４１，０７３，９１４．９１	５．４４％
归属于上市公司股东的净利润（元）	１４５，１４２，１４４．１９	１０９，３６４，６４６．２８	３２．７１％
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	１４４，４３９，４４３．８５	１０８，７３８，６５７．０７	３２．８３％
经营活动产生的现金流量净额（元）	５１０，９８２，７８０．９５	－２７５，２５７，９８９．７２	２８５．６４％
基本每股收益（元／股）	０．３３１	０．２４９４	３２．７２％
稀释每股收益（元／股）	０．３３１	０．２４９４	３２．７２％
加权平均净资产收益率（％）	４．７％	３．７８％	０．９２％
	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减（％）
总资产（元）	１３，０４７，３７４，１８５．３６	１２，４７９，５９７，４９０．８１	４．５５％
归属于上市公司股东的净资产（元）	３，０１９，７５２，８４４．０９	２，８８５，５７４，１９９．９０	４．６５％

（２）前１０名股东持股情况表

报告期末股东总数		４４，２３８
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
北京顺鑫农业发展集团有限公司	国有法人	４８．９９％	２１４，８５４，０２５	０	无
中国建设银行－银华－道琼斯８８精选证券投资基金	其他	２．７４％	１２，０００，０００	０	未知
泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－０１９Ｌ－ＦＨ００２深	其他	１．４１％	６，１８５，３９０	０	未知
中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金	其他	１．３７％	６，０００，０００	０	未知
中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金	其他	１．１４％	５，０００，０００	０	未知
天津谨信科技发展有限公司	其他	０．８１％	３，５５５，１４５	０	未知
唐亮	境内自然人	０．６８％	３，００３，５００	０	未知
中国工商银行－招商核心价值混合型证券投资基金	其他	０．５７％	２，４８９，９００	０	未知
中国工商银行－汇添富策略回报股票型证券投资基金	其他	０．５３％	２，３０６，０７１	０	未知
中国工商银行－汇添富优势精选混合型证券投资基金	其他	０．４７％	２，０４５，５４６	０	未知
上述股东关联关系或一致行动的说明		发起人法人股股东北京顺鑫农业发展集团有限公司与其他流通股股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人；未知其他流通股东是否属于一致行动人，也未知其他流通股东之间是否存在关联关系。
参与融资融券业务股东情况说明（如有）		无

（３）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

３、管理层讨论与分析

２０１３年是公司实施“三·五”规划承上启下关键之年和精细化管理年。上半年，公司面临的国内外宏观经济形势和市场环境十分严峻，经营压力较大：一是国内经济增速放缓，下行风险加大，二是公司所处行业形势低迷，白酒行业限制三公消费，生猪及猪肉价格持续下滑，生产成本上升等。

面对一系列困难和压力，公司以“三·五”发展战略为指导，紧紧围绕年初的各项工作部署，积极研究经营对策，强化精细化管理，深度挖潜降低成本，提升科研能力，创新营销模式，加快产品和产业结构转型升级，最大限度降低宏观经济下行以及行业低迷对公司经营业绩的影响，实现了企业的稳健发展。

报告期内公司实现主营业务收入４，７８８，０４０，１９７．５４元，同比增长５．４４％；实现营业利润２０３，５４８，５８２．９７元，同比增长２１．７２％；实现净利润１４９，６２１，９７１．０２元，同比增长３１．３３％。

４、涉及财务报告的相关事项

（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

无。

（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

无。

（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

无。

（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

不适用。

北京顺鑫农业股份有限公司

董事会

董事长：王泽

２０１３年８月１５日

股票简称：顺鑫农业 股票代码：０００８６０ 公告编号：２０１３－０３０

北京顺鑫农业股份有限公司

第五届董事会第四十次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第四十次会议通知于２０１３年８月５日以当面送达的方式通知了公司全体董事、监事，会议于２０１３年８月１５日在顺鑫国际商务中心１２层会议室召开，会议应出席董事９人，实际出席董事９人，公司３名监事列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了《北京顺鑫农业股份有限公司２０１３年半年度报告全文及摘要》的议案。

公司２０１３年半年度报告全文及摘要详见公司信息披露指定网站：巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：有效表决票数９票。其中同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

二、审议通过了《关于北京顺鑫农业股份有限公司拟向华夏银行北京分行申请４．５亿元综合授信》的议案。

为确保公司持续、稳定地发展，及时把握投资机会。公司拟向华夏银行北京分行申请４．５亿元综合授信，期限一年。其中流动资金贷款授信３．５亿元，固定资产贷款授信１亿元。

公司的控股股东“北京顺鑫农业发展集团有限公司”为公司上述授信额度提供担保。

表决结果：有效表决票数９票。其中同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

三、审议通过了《关于北京顺鑫农业股份有限公司拟向上海银行北京分行申请３亿元综合授信》的议案。

为确保公司持续、稳定地发展，及时把握投资机会。公司拟向上海银行北京分行申请３亿元综合授信，期限一年。

公司的控股股东“北京顺鑫农业发展集团有限公司”为公司上述授信额度提供担保。

表决结果：有效表决票数９票。其中同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

四、审议通过了《关于北京顺鑫农业股份有限公司拟向江苏银行北京分行申请８亿元综合授信》的议案。

为确保公司持续、稳定地发展，及时把握投资机会。公司拟向江苏银行北京分行申请８亿元综合授信，期限一年。

公司的控股股东“北京顺鑫农业发展集团有限公司”为公司上述授信额度提供担保。

表决结果：有效表决票数９票。其中同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

五、审议通过了《关于北京顺鑫农业股份有限公司拟向中国建设银行股份有限公司北京顺义支行申请１亿元固定资产贷款》的议案。

为确保公司持续、稳定地发展，及时把握投资机会。公司拟向中国建设银行股份有限公司北京顺义支行申请１亿元固定资产贷款，期限二年。

公司的控股股东“北京顺鑫农业发展集团有限公司”为公司上述贷款提供担保。

表决结果：有效表决票数９票。其中同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

六、审议通过了《关于北京顺鑫农业股份有限公司拟向中信银行股份有限公司总行营业部申请６亿元综合授信》的议案。

为确保公司持续、稳定地发展，及时把握投资机会。公司拟向中信银行股份有限公司总行营业部申请６亿元综合授信，期限一年。

公司的控股股东“北京顺鑫农业发展集团有限公司”为公司上述授信额度提供担保。

表决结果：有效表决票数９票。其中同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

七、审议通过了《关于北京顺鑫农业股份有限公司拟向天津银行股份有限公司北京分行申请３亿元综合授信》的议案。

为确保公司持续、稳定地发展，及时把握投资机会。公司拟向天津银行股份有限公司北京分行申请３亿元综合授信，其中包括流动资金贷款额度及银行承兑汇票额度，银行承兑汇票保证金比例为２０％，期限一年。

公司的控股股东“北京顺鑫农业发展集团有限公司”为公司上述授信额度提供担保。

表决结果：有效表决票数９票。其中同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

八、审议通过了《关于授权公司法定代表人王泽先生代表本公司办理向华夏银行北京分行、上海银行北京分行、江苏银行北京分行、中信银行股份有限公司总行营业部、天津银行股份有限公司北京分行及中国建设银行股份有限公司北京顺义支行申请综合授信及固定资产贷款的事宜并签署相关合同及文件》的议案。

由于公司拟向华夏银行北京分行、上海银行北京分行、江苏银行北京分行、中信银行股份有限公司总行营业部、天津银行股份有限公司北京分行及中国建设银行股份有限公司北京顺义支行申请综合授信及固定资产贷款，因此本公司董事会授权公司法定代表人王泽先生代表本公司办理上述综合授信及固定资产贷款的事宜并签署相关合同及文件。

表决结果：有效表决票数９票。其中同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

九、审议通过了关于修订《北京顺鑫农业股份有限公司董事会议事规则》的议案。

为了进一步保护公司及股东的权益，明晰董事会职责权限，规范董事会议事程序，结合公司实际经营管理需要，公司拟修订《北京顺鑫农业股份有限公司董事会议事规则》，主要增加内容包括公司董事会对交易和关联交易的审批权限、董事会对控股股东所持股份的“占用即冻结”机制。

修订后的《北京顺鑫农业股份有限公司董事会议事规则》全文详见公司信息披露指定网站：巨潮资讯网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。此议案尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

表决结果：有效表决票数９票。其中同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

十、审议通过了关于修订《北京顺鑫农业股份有限公司总经理工作细则》的议案。

为了进一步明确总经理的职权范围，规范总经理行为，结合公司实际经营管理需要，公司拟修订《北京顺鑫农业股份有限公司总经理工作细则》，主要增加内容包括经理人员的忠实勤勉义务、总经理的决策权限和经理办公会召开流程。

修订后的《北京顺鑫农业股份有限公司总经理工作细则》全文详见公司信息披露指定网站：巨潮资讯网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：有效表决票数９票。其中同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

十一、审议通过了关于修订《北京顺鑫农业股份有限公司重大事件内部报告制度》的议案。

为了进一步完善公司重大事件内部报告制度，加强公司信息披露工作的内控管理，结合公司实际经营管理需要，公司拟修订《北京顺鑫农业股份有限公司重大事件内部报告制度》，主要增加内容包括总部各部室的“申报事项审批表”和“申报部门应提供的相关材料”的汇总表。

修订后的《北京顺鑫农业股份有限公司重大事件内部报告制度》全文详见公司信息披露指定网站：巨潮资讯网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：有效表决票数９票。其中同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

十二、审议通过了关于修订《北京顺鑫农业股份有限公司关联交易内部决策规则》的议案。

为了进一步完善公司关联交易内部决策规则，确保关联交易的公允性，维护股东的利益，结合公司实际经营管理需要，公司拟修订《北京顺鑫农业股份有限公司关联交易内部决策规则》，主要增加内容包括公司与关联自然人交易的决策权限和关联交易累加计算原则。

修订后的《北京顺鑫农业股份有限公司关联交易内部决策规则》全文详见公司信息披露指定网站：巨潮资讯网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：有效表决票数９票。其中同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

十三、审议通过了关于修订《北京顺鑫农业股份有限公司投资者关系管理制度》的议案。

为了规范公司投资者关系管理制度，充分保护投资者公平获取信息的权利，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》、《信息披露业务备忘录第 ４１ 号——投资者关系管理及其信息披露》及其他有关法律、法规和规定，公司拟修订《北京顺鑫农业股份有限公司投资者关系管理制度》，主要增加与特定对象沟通的管理及信息披露机制。

修订后的《北京顺鑫农业股份有限公司投资者关系管理制度》全文详见公司信息披露指定网站：巨潮资讯网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：有效表决票数９票。其中同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

十四、审议通过了《关于公司控股子公司北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司对海南香顺房地产开发有限公司增资暨关联交易》的议案。

为避免本公司与控股股东顺鑫集团之间的同业竞争，保证公司房地产行业的可持续发展，进一步提高顺鑫佳宇的市场竞争力，北京顺鑫农业发展集团有限公司（以下简称“顺鑫集团”）与北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司（以下简称“顺鑫佳宇”） 于２０１３年８月１３日在北京顺义区签署了《海南香顺房地产开发有限公司增资协议书》（以下简称“《增资协议书》”）。顺鑫佳宇增资认购４０００万股，折合现金出资６８１２．９２万元人民币，其中：４０００万元人民币计入香顺地产的实收注册资本，其余２８１２．９２万元计入香顺地产资本公积。顺鑫集团放弃此次增资认购。

本次交易以北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的《北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司拟收购海南香顺房地产开发有限公司股权项目资产评估报告书》（天兴评报字（２０１３）第３５９号）的评估价值为定价依据。经资产基础法评估，截止到２０１２年９月３０日香顺地产总资产账面价值为１０，４６２．７０万元，评估价值为１１，２６７．４２万元，增值８０４．７３万元，增值率７．６９％；总负债账面价值为９，５６４．１９万元，评估价值为９，５６４．１９万元，无增减变化；净资产账面价值为８９８．５１万元，评估价值为１，７０３．２３万元，增值８０４．７３万元，增值率为８９．５６％。即截至评估基准日２０１２年９月３０日海南香顺房地产开发有限公司的股东全部权益的评估价值为１，７０３．２３万元，折合每股净资产１．７０３２３元为定价依据。

本次增资完成后，香顺地产注册资本将变更为人民币５０００万元；其中，顺鑫佳宇出资人民币４０００万元，占注册资本总额的８０％，顺鑫集团出资人民币１０００万元，占注册资本总额的２０％。

顺鑫佳宇以现金方式支付给香顺地产。本增资一次缴款，自本协议书生效之日起７日之内完成增资资金到位手续，并在增资到位后，由香顺地产聘请的会计师事务所进行验资并出具验资报告。该协议经双方股东会或董事会审议同意、北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会批准同意并经双方签字、盖章后生效。

公司独立董事对本次交易已进行了事前审查。关联董事王泽先生、郭妨军先生回避了该项议案的表决。此项交易的具体内容详见同日公告的《北京顺鑫农业股份有限公司控股子公司北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司对海南香顺房地产开发有限公司增资暨关联交易的公告》（２０１３－０３１）。

表决结果：有效表决票数７票。其中同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

十五、审议通过了《关于公司控股子公司北京鑫大禹水利建筑工程有限公司对北京鑫大禹华霖节水设备有限责任公司增资》的议案。

为了加快推进北京鑫大禹华霖节水设备有限责任公司（以下简称“华霖节水”）的发展，扩大主营业务，增加华霖节水的市场竞争优势。公司控股子公司北京鑫大禹水利建筑工程有限公司（以下简称“鑫大禹”）拟增资华霖节水。华霖节水是鑫大禹所属全资子公司，注册资本为人民币５００万元。此次交易由鑫大禹单方增资，鑫大禹以现金人民币７７４３．８７万元增资华霖节水。本次增资完成后，华霖节水注册资本由人民币５００万元变更为５０００万元，华霖节水仍为鑫大禹公司全资子公司。本次增资的资金来源于鑫大禹的自有资金。

本次交易以北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的《北京鑫大禹建筑工程有限公司拟增资北京鑫大禹华霖节水设备有限责任公司项目资产评估报告书》（天兴评报字（２０１３）第４３８号）的评估价值为定价依据。经资产基础法评估，截止到２０１３年５月３１日，华霖节水经专项审计后的总资产账面价值为１，８０４．９９万元，评估价值为１，８２７．３３万元，增值额为２２．３４万元，增值率为１．２４％；总负债账面价值为９６６．９０万元，评估价值为９６６．９０万元，评估值无增减；净资产账面价值为８３８．０９万元，净资产评估价值为８６０．４３万元，增值额为２２．３４万元，增值率２．６７％。

此项交易的具体内容详见同日公告的《北京顺鑫农业股份有限公司控股子公司北京鑫大禹建筑工程有限公司对北京鑫大禹华霖节水设备有限责任公司增资的公告》（２０１３－０３２）。

表决结果：有效表决票数９票。其中同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

北京顺鑫农业股份有限公司董事会

２０１３年８月１５日

股票简称：顺鑫农业 股票代码：０００８６０ 公告编号：２０１３－０３１

北京顺鑫农业股份有限公司控股子公司

北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司对

海南香顺房地产开发有限公司增资暨关联交易的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“顺鑫农业”）控股子公司北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司（以下简称“顺鑫佳宇”）

于２０１３年８月１３日与公司控股股东北京顺鑫农业发展集团有限公司（以下简称“顺鑫集团”）在北京顺义区签署了《海南香顺房地产开发有限公司增资协议书》（以下简称“《增资协议书》”）。

顺鑫集团是海南香顺房地产开发有限公司（以下简称“香顺地产”）的控股股东，持股比例为１００％。双方签署的《增资协议书》中约定：

１、双方同意香顺地产公司本次拟增加注册资本人民币４０００万元。本次增资完成后，香顺地产的注册资本将增至人民币５０００万元。

２、本次增资，顺鑫集团放弃此次增资认购。顺鑫佳宇增资认购４０００万股，折合现金出资６８１２．９２万元人民币，其中：４０００万元人民币计入香顺地产的实收注册资本，其余２８１２．９２万元计入香顺地产资本公积。

（二）截至《增资协议书》签署日，顺鑫集团持有本公司股份２１４，８５４，０２５ 股，占公司总股本的 ４８．９９３％，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此项交易构成公司的关联交易。

（三）关于本次顺鑫佳宇与顺鑫集团达成的对香顺地产进行增资的事项，公司独立董事已进行了事前审查，认为增资方案以及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，同意将该事项提交公司董事会审议。

公司于２０１３年８月１５日召开了第五届董事会第四十次会议，会议审议通过了《关于公司控股子公司北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司对海南香顺房地产开发有限公司增资暨关联交易》的议案。关联董事王泽先生、郭妨军先生进行了回避。本公司独立董事一致同意此项交易事项，并出具了专项意见。

（四）根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次增资事项不需要提交股东大会审议。

（五）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需经过北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会批准。

二、关联方基本情况

（一）北京顺鑫农业发展集团有限公司

１、基本情况

名称：北京顺鑫农业发展集团有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地：北京市顺义区站前街１号院１号楼１１层

主要办公地点：北京市顺义区站前街１号院１号楼１１层

法定代表人：王泽

注册资本：人民币８５０００万元

税务登记证号：１１０２２２１０２５５１１７Ｘ

主营业务：种植业、养殖业及其产品加工销售；农业技术开发；农业产前、产中、产后服务；销售百货、日用杂品、五金交电、化工、针纺织品；房地产开发；销售自行开发的商品房；出租办公用房；出租商业用房；投资管理；物业管理；园林绿化服务；施工总承包；专业承包。

股东：北京市顺义区国有资本经营管理中心（持有顺鑫集团１００％股权）

２、顺鑫集团历史沿革及主要业务最近三年发展状况

顺鑫集团成立于１９９４年９月７日，原名为北京市泰丰现代农业发展中心。２００２年５月，经北京市顺义区经济委员会顺经字［２００２］第 ３７ 号《关于对〈关于北京市泰丰现代农业发展中心整体改制为北京顺鑫农业发展（集团）有限公司的请示〉的批复》批准，北京市泰丰现代农业发展中心由原隶属于北京市顺义区经济委员会的全民所有制企业改制为由北京顺鑫投资管理公司、北京霞光饲料总公司（后改名为北京霞光食品工业公司）共同出资的有限公司，整体改制后名称变更为北京顺鑫农业发展集团有限公司。

２００９年７月１日，北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会以顺国资复［２００９］２１ 号《顺义区人民政府国有资产监督管理委员会关于北京燕京啤酒集团公司等企业无偿划转的批复》批准，分别将北京顺鑫投资管理公司持有的顺鑫集团 ９２．８％股权、北京霞光食品工业公司持有的顺鑫集团 ７．２％股权无偿划转给北京市顺义区国有资本经营管理中心（以下简称“国资中心”）。本次划转已于２００９年７月２日完成工商变更登记手续。本次划转完成后，国资中心持有顺鑫集团 １００％的股权。

目前，顺鑫集团主要控参股企业有：北京顺鑫农业股份有限公司、北京顺鑫鲲鹏食品有限公司、北京顺鑫鑫悦面粉有限公司、北京顺鑫绿色度假村有限公司等。

３、顺鑫集团最近一年及一期的相关财务数据

截止２０１２年１２月３１日，顺鑫集团总资产为１，５９８，２２０ 万元，净资产３３１，７７４ 万元，实现营业收入 ８６３，５３０万元，净利润 ７，２２５ 万元。

截止２０１３年６月３０日，顺鑫集团总资产为１，６４０，２０２万元，净资产３１７，９１５万元，实现营业收入４９３，２５５万元，净利润５，７８３万元。

４、顺鑫集团为公司控股股东，其与本公司控股子公司的关系构成《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３ 条规定的关联法人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

名称：海南香顺房地产开发有限公司

注册时间：１９９４年１１月１日

注册地址：文昌清澜经济开发区文清路青头山地段

注册资本：１０００万元

企业性质：有限责任公司

股东持股比例：顺鑫集团持股１００％。

主营业务：房地产开发

（二）香顺地产最近一年及一期主要的财务状况：

金额单位：人民币元

年度	２０１２年１２月３１日	２０１３年６月３０日
资产总额	１０６，０７５，８３２．５７	１０６，２５７，７７９．９４
负债总额	９８，８２６，０６５．５６	１０１，２６０，７９７．５１
净资产	７，２４９，７６７．０１	４，９９６，９８２．４３
或有事项涉及的总额（担保、诉讼、仲裁）	０	０
应收款项总额	５１１，２５８．７５	５４６，２１０．３２
营业收入	０	０
营业利润	－２，７４９，６２０．９９	－２，２５２，７８４．５８
净利润	－２，７５０，２３２．９９	－２，２５２，７８４．５８
经营活动产生的现金流量净额	－９，２５４，４８１．７３	４９９，２７１．１１

注：香顺地产２０１２年度和２０１３年半年度财务数据未经审计。

目前海南香顺房地产开发有限公司正处于待开发阶段，因此香顺地产的营业利润仍为负值，截止到２０１３年６月３０日的资产负债率为９５％。

（三）交易标的评估情况

本次交易的标的经具有从事证券业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）的评估。天健兴业于２０１３年６月１５日出具天兴评报字（２０１３）第３５９号《北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司拟收购海南香顺房地产开发有限公司股权项目资产评估报告书》（以下简称：“《资产评估报告书》”）。经资产基础法评估，海南香顺房地产开发有限公司总资产账面价值为１０，４６２．７０万元，评估价值为１１，２６７．４２万元，增值８０４．７３万元，增值率７．６９％，增值主要原因是企业取得土地时较早，取得的初始成本较低，造成评估增值；总负债账面价值为９，５６４．１９万元，评估价值为９，５６４．１９万元，无增减变化；净资产账面价值为８９８．５１万元，评估价值为１，７０３．２３万元，增值８０４．７３万元，增值率为８９．５６％。各类资产及负债的评估结果见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００％
１	流动资产	１０，４６２．７０	１１，２６７．４２	８０４．７３	７．６９
２	非流动资产	－	－	－
３	资产总计	１０，４６２．７０	１１，２６７．４２	８０４．７３	７．６９
４	流动负债	９，５６４．１９	９，５６４．１９	－	－
５	非流动负债	－	－	－
６	负债合计	９，５６４．１９	９，５６４．１９	－	－
７	净资产（所有者权益）	８９８．５１	１，７０３．２３	８０４．７３	８９．５６

即截至评估基准日２０１２年９月３０日海南香顺房地产开发有限公司的股东全部权益的评估价值为１，７０３．２３万元。

（四）根据有关法律法规、部门规章、深交所《股票上市规则》等规定，本次交易聘请的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有执行证券、期货相关业务资格。本次交易不涉及债权债务转移。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易以天健兴业出具的《资产评估报告书》为定价依据。根据《资产评估报告书》，香顺地产在评估基准日２０１２年９月３０日的净资产账面值为８９８．５１万元，采用资产基础法评估后的净资产价值为１，７０３．２３万元，评估增值８０４．７３万元，增值率８９．５６％。

五、交易协议的主要内容

（一）增资方式及数额

经香顺地产的股东顺鑫集团同意，香顺地产拟增加注册资本人民币４０００万元。本次增资完成后，香顺地产的注册资本将增至人民币５０００万元。顺鑫集团和顺鑫佳宇双方共同确认以天健兴业出具的《资产评估报告书》（天兴评报字【２０１３】第３５９号）的评估结果作为《增资协议书》签署的前提。

根据《资产评估报告》，本次增资以香顺地产经评估后的净资产值１，７０３．２３万元，折合每股净资产１．７０３２３元为定价依据。经顺鑫集团和顺鑫佳宇双方协商一致同意，顺鑫集团放弃此次增资认购。顺鑫佳宇增加认购４０００万股，折合现金出资６８１２．９２万元人民币，其中：４０００万元人民币计入香顺地产的实收注册资本，其余２８１２．９２万元计入香顺地产资本公积。

本次增资完成后，香顺地产注册资本将变更为人民币５０００万元；其中，顺鑫佳宇出资人民币４０００万元，占注册资本总额的８０％，顺鑫集团出资人民币１０００万元，占注册资本总额的２０％。

（二）支付方式及期限

顺鑫佳宇以现金方式支付给香顺地产。本增资一次缴款，自本协议书生效之日起７日之内完成增资资金到位手续，并在增资到位后，由香顺地产聘请的会计师事务所进行验资并出具验资报告。增资情况如下：

单位：万元

股东名称	增资认缴情况
	出资数额	其中实收资本	其中资本公积
北京顺鑫农业发展集团有限公司	０	０	０
北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司	６８１２．９２	４０００	２８１２．９２
合计	６８１２．９２	４０００	２８１２．９２

（三）协议生效

该协议经双方股东会或董事会审议同意、北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会批准同意并经双方签字、盖章后生效。

六、涉及交易的其他安排

本次增资的资金来源于顺鑫佳宇的自有资金。

七、交易目的及对上市公司的影响

（一）本次增资目的是为了避免本公司与控股股东顺鑫集团之间的同业竞争。

（二）本次增资同时有效保证公司房地产业务的持续发展，进一步提高了顺鑫佳宇的市场竞争力和盈利能力。

（三）本次增资完成后，顺鑫佳宇成为香顺地产控股股东，对公司持续经营能力没有不良影响。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

２０１３年年初至本次交易披露日，本公司与顺鑫集团未发生除本公告交易以外其他应披露的关联交易事项。

九、独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。

公司独立董事发表了独立意见，认为本次交易能够有效避免本公司与控股股东顺鑫集团之间的同业竞争，保证公司房地产行业的可持续发展；董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事对相关的关联交易议案实施了回避表决，本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律、法规及《公司章程》规定；本次关联交易所涉及的资产评估价值公允、合法，不存在大股东侵占上市公司利益的情况，没有损害中小股东的利益，亦不存在大额现金流出现象。

十、备查文件

１、顺鑫农业第五届董事会第四十次会议决议；

２、北京顺鑫农业股份有限公司有关本次交易的独立董事意见；

３、增资协议书；

４、北京天健兴业资产评估有限公司出具的【天兴评报字（２０１３）第 ３５９号】《资产评估报告书》。

北京顺鑫农业股份有限公司董事会

２０１３年８月１５日

股票简称：顺鑫农业 股票代码：０００８６０ 公告编号：２０１３－０３２

北京顺鑫农业股份有限公司控股子公司

北京鑫大禹水利建筑工程有限公司

对北京鑫大禹华霖节水设备有限责任公司增资的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

１、北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“顺鑫农业”）控股子公司北京鑫大禹水利建筑工程有限公司（以下简称“鑫大禹”）增资北京鑫大禹华霖节水设备有限责任公司（以下简称“华霖节水”）。华霖节水是鑫大禹所属全资子公司，注册资本５００万元。此次交易由鑫大禹单方增资，鑫大禹以现金人民币７７４３．８７万元增资华霖节水。本次增资完成后，华霖节水注册资本由人民币５００万元变更为５０００万元，华霖节水仍为鑫大禹公司全资子公司。本次增资的资金来源于鑫大禹的自有资金。

２、公司于２０１３年８月１５日召开了第五届董事会第四十次会议，会议审议通过了《关于公司控股子公司北京鑫大禹水利建筑工程有限公司对北京鑫大禹华霖节水设备有限责任公司增资》的议案。

３、根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次增资事项不需要提交股东大会审议，不构成关联交易。

４、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方情况

本次增资只有鑫大禹一家作为出资人对华霖节水进行增资，不存在交易对手方情况。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

名称：北京鑫大禹华霖节水设备有限责任公司

注册时间：２０００年９月６日

注册地址：北京市顺义区杨镇府前街北侧１２０米

注册资本：５００万元

法定代表人：吕海江

企业性质：有限责任公司

股东持股比例：鑫大禹持股１００％

经营范围：组装、销售水利机械、农业机械；销售喷灌设备、建筑材料、五金、交电、化工（一类易制毒化学品及化学危险品除外）、工艺美术品、电子计算机、汽车配件、水利机械；农业机械技术培训、咨询；种植业、养殖业；安装本公司自产产品（未取得国家专项审批的项目除外）。

鑫大禹持有的华霖节水 １００％股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

（二）华霖节水最近一年及一期主要的财务状况：

金额单位：人民币元

年度	２０１２年１２月３１日	２０１３年６月３０日
资产总额	１９，９２３，４３６．０２	２０，３０５，１２２．４０
负债总额	１２，７１５，２１０．６１	１１，７９８，２８５．８５
净资产	７，２０８，２２５．４１	８，５０６，８３６．５５
应收款项总额	１，７５９，２１０．６２	２，９７２，９４６．１９
营业收入	３５，０２１，２０９．６５	１２，９１６，３６３．６４
营业利润	１，９９３，０２６．９５	１，３８７，３９１．３０
净利润	１，５７６，００４．９９	１，２９８，６１１．１４
经营活动产生的现金流量净额	５，０５５，９９８．７６	－２，７９０，１０３．３７

注：华霖节水２０１２年度和２０１３年半年度财务数据未经审计。

（三）交易标的评估情况

本次交易的标的经具有从事证券业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）评估。天健兴业于２０１３年７月１０日出具天兴评报字（２０１３）第４３８号《北京鑫大禹建筑工程有限公司拟增资北京鑫大禹华霖节水设备有限责任公司项目资产评估报告书》（以下简称：“《资产评估报告书》”）。经资产基础法评估，截止到２０１３年５月３１日，华霖节水经专项审计后的总资产账面价值为１，８０４．９９万元，评估价值为１，８２７．３３万元，增值额为２２．３４万元，增值率为１．２４％；总负债账面价值为９６６．９０万元，评估价值为９６６．９０万元，评估值无增减；净资产账面价值为８３８．０９万元，净资产评估价值为８６０．４３万元，增值额为２２．３４万元，增值率２．６７％。评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表

单位：人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	Ａ	Ｃ	Ｄ＝Ｃ－Ａ	Ｅ＝Ｄ／Ａ×１００％
流动资产	１，５４８．２０	１，５４０．８８	－７．３２	－０．４７
非流动资产	２５６．７９	２８６．４５	２９．６６	１１．５５
其中：固定资产	２３．９０	５３．５６	２９．６６	１２４．１０
长期待摊费用	２３２．８９	２３２．８９	－	－
资产总计	１，８０４．９９	１，８２７．３３	２２．３４	１．２４
流动负债	９６６．９０	９６６．９０	－	－
非流动负债	－	－	－
负债合计	９６６．９０	９６６．９０	－	－
净资产（所有者权益）	８３８．０９	８６０．４３	２２．３４	２．６７

即截至评估基准日２０１３年５月３１日北京鑫大禹华霖节水设备有限责任公司股东全部权益的评估价值为８６０．４３万元。

（四）根据有关法律法规、部门规章、深交所《股票上市规则》等规定，本次交易聘请的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有执行证券、期货相关业务资格。本次交易不涉及债权债务转移。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易以天健兴业出具的《资产评估报告书》为定价依据。根据《资产评估报告书》，华霖节水在评估基准日２０１３年５月３１日的净资产账面值为８３８．０９万元，采用资产基础法评估后的净资产价值为８６０．４３万元，评估增值２２．３４万元，增值率２．６７％。

五、对外投资合同主要内容

本次增资事宜只有鑫大禹一家作为出资人，不涉及任何第三方权利和义务，因此无须签署对外投资合同或协议。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

根据华霖节水的实际生产经营情况，由于华霖节水注册资本金额度相对较低，已开始影响到华霖节水的招投标工作，鑫大禹对其增资以提升其生产规模和经营实力，提高华霖节水对外承接业务的能力，进一步提升华霖节水的综合竞争能力，符合公司的整体发展战略。

本次投资不存在因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险，对上市公司未来财务状况和经营成果没有较大影响。

七、备查文件

１、顺鑫农业第五届董事会第四十次会议决议；

２、北京天健兴业资产评估有限公司出具的【天兴评报字（２０１３）第 ４３８号】《资产评估报告书》。

北京顺鑫农业股份有限公司董事会

２０１３年８月１５日