１、重要提示
（１）本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
（２）公司简介
| 股票简称 | 美菱电器、皖美菱Ｂ | 股票代码 | ０００５２１、２００５２１ |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 |
| 姓名 | 李霞 |
| 电话 | ０５５１－６２２１９０２１ |
| 传真 | ０５５１－６２２１９０２１ |
| 电子信箱 | ｌｉｘｉａ＠ｍｅｉｌｉｎｇ．ｃｏｍ |
２、主要财务数据及股东变化
（１）主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| | 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减（％） |
| 营业收入（元） | ５，９５１，４４４，５７５．３２ | ５，３１２，６１０，５２３．１２ | １２．０２％ |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | １３５，６９１，５７５．６２ | １１０，８５５，０４２．２０ | ２２．４０％ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | １３０，６４０，６９７．５８ | １１１，６３６，７８５．９１ | １７．０２％ |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | －１４３，２９８，５５７．７７ | －２６０，５４４，２９０．５３ | ４５．００％ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．１７７７ | ０．１７４２ | ２．０１％ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．１７７７ | ０．１７４２ | ２．０１％ |
| 加权平均净资产收益率（％） | ４．４９％ | ３．８９％ | ０．６０％ |
| | 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减（％） |
| 总资产（元） | ９，５０８，５１６，３１１．４７ | ７，８８６，１４０，４３２．４７ | ２０．５７％ |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | ３，０９１，０６９，１６９．３７ | ２，９５５，７８７，６５２．３１ | ４．５８％ |
说明：本报告期“基本每股收益”及“稀释每股收益”等指标计算的分母为７６３，７３９，２０５股，而去年同期指标计算的分母为６３６，４４９，３３８股。２０１２年８月因公司实施资本公积金转增股本而增加公司总股本，但不影响股东权益金额，增加后公司总股本由６３６，４４９，３３８股增加至７６３，７３９，２０５股，若按最新股本（７６３，７３９，２０５股）计算的２０１２年１－６月的“基本每股收益”及“稀释每股收益”均为０．１４５１元，按此计算，本报告期比上年同期增长２２．４０％。
（２）前１０名股东持股情况表
| 报告期末股东总数 | ６３，４０８ |
| 前１０名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（％） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
| 股份状态 | 数量 |
| 四川长虹电器股份有限公司 | 国有法人 | ２１．５８％ | １６４，８２８，３３０ | ５６，０３１，１２０ | － | － |
| 合肥兴泰控股集团有限公司 | 国有法人 | ６．２６％ | ４７，８２３，４０１ | － | － | － |
| 正德人寿保险股份有限公司－万能保险产品 | 境内非国有法人 | ３．７７％ | ２８，８００，０００ | － | － | － |
| 长虹（香港）贸易有限公司 | 境外法人 | ３．３０％ | ２５，１６５，８２３ | － | － | － |
| ＧＵＯＴＡＩ ＪＵＮＡＮ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ（ＨＯＮＧＫＯＮＧ） ＬＩＭＩＴＥＤ | 境外法人 | ２．１６％ | １６，４８４，０８３ | － | － | － |
| 宁波维创联合投资有限公司 | 境内非国有法人 | １．７０％ | １２，９６０，０００ | － | － | － |
| ＣＡＯ ＳＨＥＮＧＣＨＵＮ | 境外自然人 | １．６８％ | １２，８２７，１００ | － | － | － |
| 久嘉证券投资基金 | 境内非国有法人 | ０．６７％ | ５，１５２，１４７ | － | － | － |
| 中国工商银行－富国沪深３００增强证券投资基金 | 境内非国有法人 | ０．６４％ | ４，９１０，１００ | － | － | － |
| 中国银行－国泰金鹏蓝筹价值混合型证券投资基金 | 境内非国有法人 | ０．４５％ | ３，４００，６０１ | － | － | － |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述股东中，长虹（香港）贸易有限公司为四川长虹的全资子公司，四川长虹、香港长虹与其他前８名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 |
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 不适用 |
（３）控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
３、管理层讨论与分析
一、概述
报告期内，宏观经济形势依然严峻，全球经济持续低迷，国内经济增速放缓，新兴经济体面临诸多困难，货币市场上，除美元保持坚挺外，欧元、日元、澳元等纷纷贬值，与此同时人民币持续升值。受此影响，国内经济增长放缓，ＧＤＰ季度增速自２０１２年四季度止跌回升以来，今年一至二季度持续下滑，６月份，我国进出口数据同比出现双降的现象，进出口形势不容乐观。家电行业中冰箱市场从大盘式增长转变为侵蚀性增长，国家相关产业政策陆续到期终止，产业转型升级趋势明显，行业竞争进一步加剧。根据中怡康数据显示，２０１３年１－６月份公司冰箱、冰柜、空调等产品的市场份额均有所提升。
在此背景下，公司在董事会提出的“美菱梦”的指引下，持续实施“双三”战略，坚持贯彻公司年初制定的“外抓机会、强激励、促销量；内抓管理、提效率、增效益”的经营方针，着力打造公司品牌能力、产品能力、运营能力、营销能力，积极应对外部环境带来的不利影响，不断提升公司综合竞争力，实现了业绩持续稳步增长。报告期内，公司整体经营业绩良好，实现营业总收入５９．５１亿元，同比增长１２．０２％；实现归属母公司净利润１３，５６９．１６万元，同比增长２２．４０％。
二、主营业务分析
（一）概述
冰箱、冰柜业务：２０１３年１－６月份，公司冰箱、冰柜业务实现收入３６．９８亿元，同比增长４．９２％。根据中怡康数据显示：２０１３年１－６月美菱冰箱国内市场零售额份额为１０．０９％，较２０１２年同比增加０．３１个百分点，单品牌市场占有率排名第三；美菱在中高端冰箱市场份额继续提升，如在对开门冰箱市场，２０１３年１－６月美菱冰箱占据了１０．０２％的市场份额，较２０１２年同比提升０．１１个百分点。２０１３年１－６月美菱冰柜国内市场零售额份额为１０．１６％，较２０１２年同比增加１．６１个百分点，市场占有率排名第四。
空调业务：２０１３年１－６月份，公司空调业务实现收入１８．６５亿元，同比增长２５．９６％。根据中怡康数据显示，２０１３年１－６月空调业务国内市场零售额份额为３．３％，较２０１２年同比增加０．２个百分点。
洗衣机业务：２０１３年１－６月份，公司洗衣机业务实现收入６，９５８．０５万元，同比增长２．０６％。
（二）公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况
报告期内，公司根据发展战略和２０１３年经营方针部署年度经营计划，安排组织生产经营，主要开展了以下工作：
１、持续开展凤凰行动，调动员工积极性
公司持续开展“凤凰”行动竞赛活动，根据“在未来三年内，冰箱（柜）产品内外销综合市场地位达到国内企业第二”的终极目标以及三年分阶段目标，通过在制造系统、营销系统、整机前端配套系统及服务支持部门等系统及部门的基层组织中开展竞赛活动，充分激发公司上下全员活力，全面提升公司的运营能力和系统效率，提升公司竞争力，实现公司健康、快速、跨越发展。
２、外抓机会，强激励，促销量
通过外抓机会，提升营销能力和品牌能力，通过强化绩效考核，提升每位员工的绩效意识和责任意识，最终促进内外销销量的有质量的提升。
国内营销方面，公司积极调整市场定位及市场策略，紧紧抓住市场结构的升级的趋势，根据中怡康数据显示，２０１３年１－６月份，一级市场美菱冰箱占有率同比提升０．２６个百分点。报告期内公司通过不断加强产品研发加快了产品结构升级，集中资源研发了一系列雅典娜冰箱及三门电控冰箱，上半年雅典娜及三门电控冰箱销量占比提升了５％以上；公司重点关注传统根据地市场及战略崛起市场，努力开拓电子商务、工程机等新兴市场，上半年公司电子商务业务同比增长超过２００％；公司响应国家政策号召，大力推广节能产品。
海外营销方面，公司重点培育核心大客户，积极开拓新客户，扩展ＯＤＭ市场，稳固发展巴基斯坦和印度尼西亚空调基地，上半年核心客户冰箱（柜）发货数量同比增长超过４０％。公司积极寻求国内外市场机会，在不同时期，分阶段策划一系列的促销方案和终端推广方案，并进一步强化销售激励政策，实现了２０１３年上半年海外产品销售的不断提升。
３、内抓管理，提效率，增效益
通过加强公司治理，紧紧围绕着“三效提升”的管理主线，促进产品竞争力和运营能力的提升，实现三效提升的目标，提高公司的盈利能力。
公司梳理了内部职能职责，明确责权利，强化ＫＰＩ绩效考核，建立健全了绩效文化体系；公司通过优化产品规划，开展产品平台整合、型号聚焦、明星产品打造等重点工作，２０１３年上半年，明星产品销量大幅上升，同时公司开展了标准化通用化工作，不断提升产品竞争力；公司通过优化质量规划，建立质量体系，强化质量考核，不断提升产品质量，上半年ＳＣＲ、出口验货通过率等质量指标均有较大幅度提升；在生产制造方面，公司加强产销衔接，开展管理提效、技术提效，打造柔性生产能力，制造效率提升效果显著。
同时，公司进一步加强内控管理，围绕着“人效、钱效、物效”三方面开展提升工作，重点开展成品周转率提升及应收账款周转率提升的专项工作，全面提升系统效率。通过不断提升内部管理，公司整理运营效率不断提升，盈利能力进一步释放。
４、实施“雅典娜冰箱压缩机十年包换”
公司深化品质服务，严格履行“雅典娜冰箱压缩机十年免费包换”承诺，不断提升产品质量，加强产品售后服务，提升消费者满意度，通过“雅典娜冰箱压缩机十年包换”等品质服务的不断深入实施，雅典娜冰箱竞争力得到快速提升，上半年公司雅典娜冰箱销售同比增长超过８６％。
三、核心竞争力分析
（一）公司优势
１、品牌能力
合肥美菱股份有限公司是中国知名电器制造商之一，拥有冰箱、冰柜、空调等多条产品线。公司主导产品美菱冰箱是国家免检产品、首批中国名牌产品。“美菱”商标是中国驰名商标，美菱品牌被列入中国最有价值品牌。公司率先在行业内实施雅典娜冰箱压缩机十年免费包换政策，引领冰箱行业乃至家电行业的服务进一步升级。
２、产品能力
３０年来，公司专注制冷行业，先后研发出数百款不同型号的冰箱产品，其中包括对开多门雅典娜系列高端冰箱、－１９２℃世界最冷冰箱、日耗电仅０．２１度的顶级节能冰箱等多款引领行业发展潮流的产品。在产品质量方面，公司拥有较为先进的开发及质量保证体系，通过了ＩＳＯ９００１、ＩＳＯ１４０００等国内外权威认证，公司产品具有品质优良、性能可靠的特点。在技术开发方面，公司拥有国家级技术中心，在节能、风冷、智慧、深冷方面，公司拥有超前、领先于同行的核心技术，目前公司正在研发智慧冰箱项目、变频项目等。在产品开发方面，公司结合消费者更新换代需求特点，２０１３年重点发展中高端产品、发展大容积双门及三门产品等，公司雅典娜系列陆续上市了４５０、５３７、５６０等多款新品，三门电控上市２１３、２４１、２６１系列产品，中高端产品在性能及外观上有了一定的提升。空调产品方面，公司利用自身优势开发多款变频产品，推进智能空调项目研发。
３、运营能力
公司积极向标杆企业学习，开展标杆管理活动，提升公司基础管理水平。公司不断完善各事业部、合资营销公司运营体系，梳理价值链，提升标准化、规范化运营水平。公司建立完善内控体系，加强管理控制，通过信息化带动管理规划标准化，防范经营风险。２０１３年，公司开展“人效、钱效、物效”三方面提升工作，重点开展成品周转率提升及应收账款周转率提升专项工作，取得阶段成果，全面提升了系统效率。
４、营销能力
公司建立了较为完善的销售网络及服务体系，同时，建立健全合资营销公司等商业营销模式。公司不断加强营销队伍建设，在连锁、批发、电子商务等多种渠道均衡发展，积极开展长虹－美菱专卖店建设，同时，公司积极开拓海外市场，产品出口全球１００多个国家和地区。
（二）可能面临的风险及对策
１、宏观经济风险
２０１３年宏观经济形势依然严峻，受海外需求不旺以及人民币升值影响，出口压力剧增。国内经济增速不断减缓，房地产市场持续调控，经济不稳定因素的增多，宏观形势的不确定，给家电行业带来许多未知的影响因素。
２、行业政策风险
近年来，政府政策的扶持对家电行业影响较大，家电下乡政策的退出造成了三四级市场的低迷，节能惠民工程的终止也给产品升级、市场销售带来了影响。同时，在新的刺激政策出台之前，市场将处于政策真空期，使得家电企业未来发展方向不明朗，经营风险加剧。
３、行业竞争加剧
各大家电品牌近年来纷纷扩大生产规模，造成产能过剩，部分黑电品牌也积极布局白电行业。另一方面，前些年的相关行业政策补贴在很大程度上透支了未来的消费能力，市场由大盘式增长转变为侵蚀性增长，行业预期下半年市场需求不足，同比将出现下滑，竞争将进一步加剧，行业洗牌也势在必行。恶劣的竞争可能会造成市场的无序竞争，带来家电企业带来较大的潜在经营风险。
４、劳动力成本增加
受“用工荒”、“招工难”等社会因素影响，企业用工成本增长迅速。家电行业为劳动密集型行业，操作工数量多，受人工成本影响较大。人力成本的上升造成制造成本的增加，将压缩公司的利润空间。
面对以上风险，一方面，公司将提高风险防范意识，提前在产品、技术、市场方面进行布局，尤其是要进一步优化生产工艺、提高生产自动化比例、提高劳动生产率，合理控制原材料及产成品库存，完善人力资源规划。另一方面，公司将在“美菱梦”的指引下，积极开展“凤凰”行动竞赛活动，执行“外抓机会、强激励、促销量；内抓管理、提效率、增效益”的经营方针，提升产品成本竞争力、市场份额、品牌形象，增强公司综合竞争力，从而实现公司良性可持续发展。
（三）下半年公司经营对策
面临严峻的宏观经济形势和行业形势，公司将在“美菱梦”的指引下，在董事会的正确领导下，重塑企业文化，建立“诚信、智慧、勇气”的核心价值理念，实施“双三”战略，坚持“外抓机会、强激励、促销量；内抓管理、提效率、增效益”的经营方针，力争成为中国领先、世界一流、受人尊重的家电企业，实现“美菱梦”。
下半年公司主要经营对策：
１、围绕“外抓机会、强激励、促销量”，提升营销能力和品牌能力
国内营销方面，公司将持续推进产品结构升级和市场结构升级，重点发展雅典娜等中高端冰箱，重点加强一、二级市场建设；公司将加强战略崛起市场和根据地市场的建设，巩固优势市场，提升薄弱市场；公司将快速提升电子商务等新兴市场份额，推进洗衣机产品切换。海外营销方面，公司将持续开拓核心大客户，拓展老客户的新业务，在欧洲、亚非、美洲市场采取不同策略，不断做大做强。空调产品方面，公司将调整产品结构，清理高能效库存，提高变频机销售占比，并结合智能发展战略和市场竞争态势，梳理产品线，做好产品规划，提高产品竞争力。
２、围绕“内抓管理、提效率、增效益”，提升产品能力和运营能力
公司将不断提升运营能力，严格控制预算，围绕价值链进一步梳理部门职责、职能，提高责任意识，落实责任链，落实绩效考核；公司将持续推进平台聚焦和产品聚焦工作，打造明星产品，持续推进降本工作，不断提升产品竞争力；公司将重点开展管理提效和技术提效，提高现有骨干员工稳定性，加强新骨干员工的培养，提高制造效率；公司将加强产销协调，加强存货有效性管理，降低不良应收，提升钱效，通过技术提效实现人效提升；公司将优化供应链管理，提高出口订单准时交货率，缩短交货周期，促进海外业务扩张。
４、涉及财务报告的相关事项
（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
不适用
（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
不适用
（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
不适用
（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
不适用
合肥美菱股份有限公司
董事长：刘体斌
２０１３年８月１６日
证券代码：０００５２１、２００５２１ 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：２０１３－０３３
合肥美菱股份有限公司
第七届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
１、合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十九次会议通知于２０１３年８月５日以电子邮件方式送达全体董事。
２、会议于２０１３年８月１５日以现场结合通讯方式召开。
３、本次会议应出席董事９名，实际出席董事９名。
４、会议由董事长刘体斌先生主持，董事李进先生、王勇先生、李伟先生、刘有鹏先生、张世弟先生出席了现场会议，董事孙立强先生、王兴忠先生、宋宝增先生以通讯表决方式参加了本次董事会。公司部分监事及高级管理人员列席了本次董事会。
５、本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程等有关规定。
二、董事会会议审议情况
１、审议通过《２０１３年半年度报告全文及摘要》
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
２、审议通过《关于计提坏账准备的议案》
根据相关会计制度、规定要求，以及公司相关资产减值内部控制制度、资产减值准备计提办法，本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，经公司对截至２０１３年６月３０日的应收款项情况进行全面清查和减值测试，同意对其中有客观证据表明收回可能性极小的应收款项计提坏账准备，确认减值损失计入当期损益，２０１３年上半年母公司及子公司合计计提坏账准备总金额为１９，３２５，１８９．８３元。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
３、审议通过《关于提取存货跌价准备的议案》
根据国家相关会计准则和公司的有关会计政策规定，结合目前的市场形势及库存产品的品质情况，本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，公司在对２０１３年６月３０日存货进行清查的基础上，按照可变现净值与账面价值孰低的原则，经减值测试，同意公司对母公司及子公司存货计提跌价准备合计２，６８７，２４１．８４元计入当期损益。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
４、审议通过《关于固定资产处置的议案》
根据经营需要，按照国家有关会计准则和公司的相关会计政策，同意公司２０１３年第二季度对母公司及子公司部分已经无使用价值或其继续使用带来的成本超过所产生经济效益的设备资产进行处置。该部分资产账面原值２７，６６３，４４７．３３元，账面价值４，３６８，９１５．５４元，扣除取得的处置收入１，４０９，２０６．５７元，净损失２，９５９，７０８．９７元计入当期损益。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
５、审议通过《关于公司２０１３年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
《关于公司２０１３年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》具体内容详见公司同日披露的公告。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
６、审议通过《关于对部分子公司进行吸收合并或清算注销的议案》
根据公司产业布局及股权管理的需要，为整合公司管理资源、提升管理效率、节约管理成本，同意公司对部分已无实质性业务或已经停止生产经营的全资子公司采取吸收合并或清算注销方式进行整合。即同意由子公司合肥美菱集团控股有限公司吸收合并合肥美斯顿家电有限公司，由子公司江西美菱电器有限责任公司吸收合并江西美菱制冷有限公司，由子公司合肥美菱有色金属制品有限公司吸收合并合肥美菱精密管业有限公司；同意子公司合肥美菱集团控股有限公司对其全资子公司合肥美菱环保包装材料有限公司、合肥美菱家电工贸有限公司进行清算注销。（前述公司均为本公司直接或间接持股比例达到１００％的全资子公司）
本次对部分子公司的吸收合并或清算注销将不会对公司损益产生重大影响。
同意授权经营层具体办理本次子公司吸收合并或清算注销的具体事宜。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
三、备查文件
１、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第二十九次会议决议；
２、深交所要求的其他文件。
特此公告。
合肥美菱股份有限公司董事会
二〇一三年八月十六日
证券代码：０００５２１、２００５２１ 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：２０１３－０３４
合肥美菱股份有限公司
第七届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
１、合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会第十六次会议通知于２０１３年８月５日以电子邮件方式送达全体监事。
２、会议于２０１３年８月１５日以现场结合通讯方式召开。
３、本次会议应出席监事５名，实际出席监事５名。
４、会议由监事会主席费敏英女士主持，监事胡嘉女士、卢兴周先生、尚文先生、张儒和先生以现场表决方式出席了本次监事会。
５、本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程等有关规定。
二、监事会会议审议情况
１、审议通过《２０１３年半年度报告全文及摘要》
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
２、审议通过《关于计提坏账准备的议案》
根据相关会计制度、规定要求，以及公司相关资产减值内部控制制度、资产减值准备计提办法，本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，经公司对截至２０１３年６月３０日的应收款项情况进行全面清查和减值测试，同意对其中有客观证据表明收回可能性极小的应收款项计提坏账准备，确认减值损失计入当期损益，２０１３年上半年母公司及子公司合计计提坏账准备总金额为１９，３２５，１８９．８３元。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
３、审议通过《关于提取存货跌价准备的议案》
根据国家相关会计准则和公司的有关会计政策规定，结合目前的市场形势及库存产品的品质情况，本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，公司在对２０１３年６月３０日存货进行清查的基础上，按照可变现净值与账面价值孰低的原则，经减值测试，同意公司对母公司及子公司存货计提跌价准备合计２，６８７，２４１．８４元计入当期损益。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
４、审议通过《关于固定资产处置的议案》
根据经营需要，按照国家有关会计准则和公司的相关会计政策，同意公司２０１３年第二季度对母公司及子公司部分已经无使用价值或其继续使用带来的成本超过所产生经济效益的设备资产进行处置。该部分资产账面原值２７，６６３，４４７．３３元，账面价值４，３６８，９１５．５４元，扣除取得的处置收入１，４０９，２０６．５７元，净损失２，９５９，７０８．９７元计入当期损益。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
三、备查文件
１、经与会监事签字的第七届监事会第十六次会议决议；
２、深交所要求的其他文件。
特此公告。
合肥美菱股份有限公司监事会
二〇一三年八月十六日
证券代码：０００５２１、２００５２１ 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：２０１３－０３６
合肥美菱股份有限公司
２０１３年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）２０１０年第二次临时股东大会及第六届董事会第三十二次会议审议通过，并经中国证监会［证监许可（２０１０）１７１５号］核准，本公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过１３，０００万股人民币普通股（Ａ股）。截至２０１０年１２月２４日，公司成功向包括四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）在内的八名特定投资者发行了１１，６７３．１５万股Ａ股股票，发行价格为１０．２８元／股。根据信永中和会计师事务所有限公司出具的ＸＹＺＨ２０１０ＣＤＡ６０２１号《验资报告》，本次发行募集资金总额１，１９９，９９９，８２０．００元，扣除发行费用２，２０４．５５万元（含承销及保荐费用２，０５０万元），募集资金净额１，１７７，９５４，３２０．００元。
截至２０１０年１２月２４日，保荐机构及联席主承销商已将上述认股款项扣除承销及剩余部分保荐费用２，０５０万元后划转至本公司指定的以下募集资金专项存储账户：
| 开户银行 | 资金用途 | 银行账号 | 余额（人民币万元） |
| 募集资金 | 利息收入 | 合计 | 备注（定期存款金额） |
| 中国光大银行合肥分行稻香楼支行 | 雅典娜豪华冰箱生产基地项目 | ７６７４０１８８００００１８４７１ | ２５，５３０．１５１６ | ２，４２２．２４４７ | ２７，９５２．３９６３ | ２７，５００．００ |
| 交通银行合肥寿春路桥支行 | 冰柜扩能项目 | ３４１３０４００００１８０１００８０５９０ | ９，３２５．１５４４ | ７７６．３５４６ | １０，１０１．５０９０ | １０，０００．００ |
| 中国工商银行股份有限公司合肥长江东路支行 | 环保节能冰箱扩能项目 | １３０２０１０２２９０２２１２９０２８ | －９．１０３４ | ９．１０３４ | ０．００ | ０．００ |
| 中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行营业部 | 补充流动资金 | ３４００１４６８６０８０５３００６２３２ | －１．３７９１ | １．３７９１ | ０．００ | ０．００ |
| 合计 | | | ３４，８４４．８２３５ | ３，２０９．０８１８ | ３８，０５３．９０５３ | ３７，５００．００ |
注：存入中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行营业部３４００１４６８６０８０５３００６２３２账号的募集资金３，９４９．９８万元尚未扣除本公司以自有资金支付的发行费用１５４．５５万元，该账户实际可用募集资金余额为３，７９５．４３２万元。
（二）募集资金本报告期使用金额及期末余额
公司本报告期募集资金使用金额为７３，２４０，１２４．８９元。公司本报告期募集资金专户收到银行利息为４，３７８，５２６．２５元，支出银行手续费２０元。
截至２０１３年６月３０日，公司募集资金专户余额为３８０，５３９，０５２．５６元，累计收到利息收入３２，０９０，８１７．５５元，累计使用金额为８２９，５０６，０８４．９９元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金的使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据相关法律法规，公司制定了《合肥美菱股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更以及募集资金管理与监督等方面进行了详细严格的规定。该制度已经本公司２０１０年第二次临时股东大会和第六届董事会第三十二次会议审议通过。
本报告期内，公司在使用募集资金时，按照《合肥美菱股份有限公司募集资金管理制度》中的相关规定，严格履行了申请和审批手续，提高了资金的使用效率和效益，切实保护了投资者的利益。
（二）三方监管协议的签订、履行情况
根据《合肥美菱股份有限公司募集资金管理制度》，本公司从２０１１年１月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并于２０１１年１月７日分别与中国光大银行合肥分行稻香楼支行、交通银行合肥寿春路桥支行、中国工商银行合肥长江东路支行、中国建设银行合肥庐阳支行及保荐机构招商证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。同日，本公司向深圳证券交易所备案并公告了协议的主要内容。报告期内，三方监管协议的履行不存在问题。
（三）募集资金专户存储情况
截至２０１３年６月３０日，募集资金项目实际已累计使用金额为８２９，５０６，０８４．９９元，募集资金项目余额３８０，５３９，０５２．５６元（其中含利息收入３２，０９０，８１７．５５元），另外，公司目前不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
截至２０１３年６月３０日，本次非公开发行股票所募集到的资金具体存放情况如下：
募集资金存放明细表
| 募集资金总额 | １１７，７９５．４３２０ | 本报告期使用募集资金总额 | ７，３２４．０１２５ |
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | ０ | 已累计使用募集资金总额 | ８２，９５０．６０８５ |
| 累计变更用途的募集资金总额 | ０ |
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% |
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目
（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 投资总额
（１） | 本报告期
投入金额 | 截至期末累计投入金额
（２） | 截至期末投入进度
（３）＝（２）／（１） | 项目达到预定
可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 雅典娜豪华冰箱扩能项目 | 未变更 | ７３，０００．００ | ７３，０００．００ | ４，４３８．８０６９ | ４７，４６９．８４８４ | ６５．０３％ | 项目一期：２０１２．６
项目二期：２０１３．６ | ５，１６６．４８ | 否 | 未发生 |
| 冰柜扩能项目 | 未变更 | ３０，０００．００ | ３０，０００．００ | ２，８８５．２０５６ | ２０，６７４．８４５７ | ６８．９２％ | 项目一期：２０１１．１
项目二期：２０１３．４ | １，０８１．７４ | 否 | 未发生 |
| 环保节能冰箱扩能项目（说明５） | 未变更 | １１，０００．００ | １１，０００．００ | － | １１，００９．１０３４ | １００．０８％ | ２０１０．１２ | ５９９．０９ | 否 | 未发生 |
| 补充流动资金 | 未变更 | ３，７９５．４３２０ | ３，７９５．４３２０ | － | ３，７９６．８１１０ | １００．０４％％ | － | － | － | 未发生 |
| 合计 | | １１７，７９５．４３２０ | １１７，７９５．４３２０ | ７，３２４．０１２５ | ８２，９５０．６０８５ | ７０．４２％ | － | ６，８４７．３１ | － | － |
| 超募资金投向 | 我司募集资金未出现超募情况 |
| 归还银行贷款（如有） | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 补充流动资金（如有） | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 超募资金投向小计 | － | － | － | － | － | － | － | | － | － |
| 合计 | － | － | － | － | － | － | － | | － | － |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 详见说明１、２ |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | Ｎ／Ａ |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | Ｎ／Ａ |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | Ｎ／Ａ |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | Ｎ／Ａ |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见说明３ |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | Ｎ／Ａ |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 详见说明４ |
| 募集资金使用及披露中存在的问题及其他情况 | Ｎ／Ａ |
注：１、２０１３年６月７日公司已按期将使用的闲置募集资金３亿元人民币全部归还至公司募集资金专用账户。此笔闲置募集资金是由公司从雅典娜豪华冰箱生产基地项目、冰柜扩能项目对应的银行账户中提取使用。
２、按照募集项目的资金使用进度，公司已将工行和建行的募集资金使用完毕。由于公司将募集资金专户的存款利息一并投入到相应的募投项目中，使得募集资金的使用额大于募集资金的实际到账金额，其中环保节能冰箱扩能项目获得利息９．１０３４万元，补充流动资金项目获得利息１．３７９１万元，导致这两个项目的募集资金账面余额分别为－９．１０３４万元和－１．３７９１万元。考虑到募集资金的利息收入后，募集资金工行和建行专户的余额均为０元且均已销户。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
截至２０１３年６月３０日募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 开户行 | 账号 | 到账资金（万元） | 资金用途 |
| 中国光大银行合肥分行稻香楼支行 | ７６７４０１８８００００１８４７１ | ７３，０００．００ | 豪华冰箱扩能项目 |
| 交通银行合肥寿春路桥支行 | ３４１３０４００００１８０１００８０５９０ | ３０，０００．００ | 冰柜扩能项目 |
| 中国工商银行股份有限公司合肥长江东路支行 | １３０２０１０２２９０２２１２９０２８ | １１，０００．００ | 环保节能冰箱扩能项目 |
| 中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行营业部 | ３４００１４６８６０８０５３００６２３２ | ３，９４９．９８ | 补充流动资金及部分发行费用 |
| 合计 | １１７，９４９．９８ | |
说明１：雅典娜豪华冰箱扩能项目一期、二期已投产，现已达到预定可使用状态且运行情况良好，形成年产２００万台（双班）雅典娜豪华冰箱的产能。
冰柜扩能项目一期、二期已投产，达到预定可使用状态且运行情况良好，形成双班年产１２０万台（双班）冰柜的产能。
近年来，家电市场需求下滑明显，家电产品市场销售同比大幅下滑，冰箱（柜）行业市场销售也持续下滑且行业竞争激烈，同时人力成本、运输成本等不断上涨，导致报告期公司募投项目的实施未能达到预计效益。
说明２：雅典娜豪华冰箱扩能项目、冰柜扩能项目按照实际进度投入资金，根据相关协议，募投项目的基建、设备等款项按照实施时间、合同约定等分期逐步支付。环保节能冰箱扩能项目、补充流动资金项目截止期末投入进度超过１００％，主要是由于使用的募集资金中含募集资金存款利息的原因。
说明３：募集资金投资项目先期投入及置换情况
本公司聘请信永中和会计师事务所有限责任公司对本公司截至２０１１年１月１５日以自筹资金投入非公开发行股票募集资金投资项目情况进行了专项审核。经审核，截至２０１１年１月１５日，本公司以自筹资金投入募投项目的情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 以自筹资金投入金额 |
| １ | 雅典娜豪华冰箱生产基地项目 | ２４１，６８４．００ |
| ２ | 冰柜扩能项目 | ７２，９５９，５０８．４４ |
| ３ | 环保节能冰箱扩能项目 | １５，５８０，３４４．７７ |
| 合计 | ８８，７８１，５３７．２１ |
注：上述款项部分采用银行承兑汇票及银行承兑汇票背书转让的方式结算。
信永中和会计师事务所有限责任公司于２０１１年１月１７日出具《关于合肥美菱股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目的专项审核报告》（ＸＹＺＨ／２０１０ＣＤＡ６０３８），本次置换经保荐机构招商证券股份有限公司同意，并经本公司第六届董事会第四十一次会议审议通过，同时，独立董事、监事会发表了同意意见。
说明４：尚未使用的募集资金用途及去向
为降低公司财务成本，提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目实施的前提下，公司将部分暂时闲置的募集资金操作了定期存款业务。
说明５：环保节能冰箱扩能项目投入募集资金１１，０００．００万元，其中５，０００万元用于增资绵阳美菱制冷有限责任公司（以下简称“绵阳美菱”）投资建设环保节能冰箱生产线，生产加工环保节能冰箱，增资工作已完成；６，０００万元用于环保节能冰箱的研发、原材料采购、销售等，已使用完毕。故该募集资金专户账面资金已经使用完毕。
截至目前，本公司募集资金项目用途未发生变化。
（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明
为了降低公司财务成本，提高募集资金使用效率，经公司第六届董事会第四十三次会议及第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在不影响募集资金投资项目实施的前提下，使用部分闲置募集资金６，０００万元暂时补充流动资金，使用期限不超过６个月，即从２０１１年３月２５日起到２０１１年９月２５日止。同时，独立董事、保荐机构也对前述事项发表了认可意见。公司已按期于２０１１年６月２日将使用的闲置募集资金６，０００万元归还至公司募集资金专用账户。前述事项公司已于２０１１年３月２６日、６月３日在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网上以公告形式（２０１１－０１７号、２０１１－０１８号、２０１１－０１９号、２０１１－０３３号）进行了披露。
为最大限度地发挥募集资金的使用效率，减少财务费用，降低经营成本，在确保募集资金投资项目建设资金需求的前提下，经公司第六届董事会第四十七次会议及第六届监事会第十六次会议、２０１１年第二次临时股东大会审议通过，独立董事、保荐机构认可，同意公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为人民币５亿元，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过６个月，即从２０１１年６月２３日起到２０１１年１２月２３日止。公司已按期于２０１１年１２月１日将使用的闲置募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。前述事项公司已于２０１１年６月８日、６月２４日和１２月１日在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网上以公告形式（２０１１－０３４号、２０１１－０３５号、２０１１－０３７号、２０１１－０４２号、２０１１－０６０号）进行了披露。
为继续提高公司资金利用效率，减少财务费用，降低经营成本，在确保募集资金投资项目建设资金需求的前提下，经公司第七届董事会第七次会议及第七届监事会第四次会议、２０１１年第五次临时股东大会审议通过，独立董事、保荐机构认可，同意公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为人民币４亿元，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过６个月，即从２０１１年１２月２１日起到２０１２年６月２１日止。公司已按期于２０１２年５月２２日将使用的闲置募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。前述事项公司已于２０１１年１２月６日、１２月２３日和２０１２年５月２３日在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网上以公告形式（２０１１－０６１号、２０１１－０６２号、２０１１－０６３号、２０１１－０６８号、２０１２－０１６号）进行了披露。
为了充分提高公司资金使用效率，降低财务费用，满足公司业务发展的需要，经公司第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第八次会议及２０１２年第一次临时股东大会审议通过，公司独立董事、保荐机构认可，同意公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为人民币３亿元，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过６个月，即从２０１２年６月１２日起到２０１２年１２月１２日止。公司已按期于２０１２年１１月２０日将使用的闲置募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。前述事项公司已于２０１２年５月２６日、６月１３日和１１月２１日在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网上以公告形式（２０１２－０１７号、２０１２－０１８号、２０１２－０１９号、２０１２－０２５号、２０１２－０４４号）进行了披露。
为进一步提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和公司股东创造更大的效益，经公司第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第十二次会议及２０１２年第三次临时股东大会审议通过，公司独立董事、保荐机构认可，同意公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为人民币３亿元，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过６个月，即从２０１２年１２月１１日起到２０１３年６月１１日止。公司已按期于２０１３年６月７日将使用的闲置募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。前述事项公司已于２０１２年１１月２４日、１２月１２日和２０１３年６月８日在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网上以公告形式（２０１２－０４５号、２０１２－０４６号、２０１２－０４７号、２０１２－０５０号、２０１３－０２２号）进行了披露。
截至目前，公司正严格按照承诺履行相关义务。
四、募集资金投资项目的进展情况
（一）雅典娜豪华冰箱生产基地项目
该项目建设分为两期工程，项目预计总投资７９，３３０．３８万元，拟投入募集资金７３，０００．００万元，自筹剩余投资。该项目一期建成达产后，可形成年产２２０升以上三门、多门及对开门冰箱１２０万台的生产能力；该项目二期建成达产后，可形成年产２２０升以上三门、多门及对开门冰箱８０万台的生产能力。
截至目前，雅典娜豪华冰箱扩能项目已达到预定可使用状态且运行情况良好，形成年产２００万台（双班）雅典娜豪华冰箱的产能，运行情况良好。目前项目的工程验收、结算等工作正在进行中。
截至２０１３年６月３０日，该项目使用募集资金４７，４６９．８４８４万元，项目募集资金存款利息收入２，４２２．２４４７万元，剩余募集资金２７，９５２．３９６３万元。
（二）冰柜扩能项目
该项目建设分为两期工程，项目预计总投资３７，５１７．７８万元，拟投入募集资金３０，０００．００万元，自筹剩余投资。其中项目一期建成达产后，可形成年产冰柜６０万台的生产能力；项目二期达产后，可形成年产冰柜６０万台的生产能力。
截至目前，冰柜扩能项目已达到预定可使用状态且运行情况良好，形成年产１２０万台（双班）冰柜产能目标，运行情况良好。目前项目的工程验收、结算等工作正在进行中。
截至２０１３年６月３０日，该项目使用募集资金２０，６７４．８４５７万元，项目募集资金存款利息收入７７６．３５４６万元，剩余募集资金１０，１０１．５０９０万元。
（三）环保节能冰箱扩能项目
环保节能冰箱扩能项目预计总投资１１，８００．９３万元，拟投入募集资金１１，０００．００万元，其中５，０００万元用于增资绵阳美菱投资建设环保节能冰箱生产线，生产加工环保节能冰箱；６，０００万元用于环保节能冰箱的研发、原材料采购、销售等。该项目建成达产后，最终形成年产６０万台（双班）环保节能冰箱的生产能力。该项目已于２０１０年１２月底投产，运行情况良好。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司本报告期未出现变更募集资金投资项目资金使用的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已经建立健全了上市公司募集资金管理制度，并确保该制度有效实施。涉及募集资金存放与使用的情况已经及时、真实、准确、完整的披露，不存在募集资金管理违规情形。
特此公告。
合肥美菱股份有限公司董事会
二〇一三年八月十六日
股票简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 股票代码：０００５２１、２００５２１ 编号：２０１３－０３７
合肥美菱股份有限公司
２０１３年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次股东大会没有增加、否决或变更提案；亦没有涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
１、现场会议召开时间：２０１３年８月１５日（星期四）下午１３：３０。
网络投票时间：２０１３年８月１４日～８月１５日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１３年８月１５日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１３年８月１４日下午１５：００至２０１３年８月１５日下午１５：００的任意时间。
２、现场会议召开地点：合肥市经济技术开发区莲花路２１６３号行政中心一号会议室。
３、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。
４、召集人：公司董事会。
５、主持人：李进副董事长。
６、本次会议的通知于２０１３年７月３０日发出，会议的议题及相关内容刊登于同日《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》和巨潮资讯网。
７、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
１、会议出席的总体情况
出席会议的股东（含代理人）共计４４人，共持有２４４，６２２，７４２股有表决权股份，占公司有表决权股份总数的３２．０３％，其中，现场投票的股东（含代理人）１６人，代表股份２３９，６４９，８０４股，占公司有表决权股份总数的３１．３８％；通过网络投票的股东共计２８人，代表股份４，９７２，９３８股，占公司有表决权股份总数的０．６５１１％。
２、Ａ股股东出席情况
Ａ股股东（代理人）２９人，代表股份２１７，６２０，６６９股，占公司Ａ股股东表决权股份总数的３６．２２％。
３、Ｂ股股东出席情况
Ｂ股股东（代理人）１５人，代表股份２７，００２，０７３股，占公司Ｂ股股东表决权股份总数的１６．５８％。
４、其他人员出席情况
公司部分董事、监事和高级管理人员及本公司所聘请的律师。
二、议案审议表决情况
（一）议案表决方式
本次股东大会议案采用记名投票现场表决与网络投票相结合的方式。
（二）议案审议和表决情况
１、审议通过《公司２０１２年度业绩激励基金计提和分配方案》
总的表决情况：同意２４１，８３０，８２４股，占参与该项表决有表决权股份总数的９８．８５８７％，反对５１６，５１３股，占参与该项表决有表决权股份总数的０．２１１１％，弃权２，２７５，４０５股，占参与该项表决有表决权股份总数的０．９３０２％。
其中Ａ股股东的表决情况：同意２１４，８２８，７５１股，占参与该项表决的Ａ股股东所持表决权的９８．７１７１％；反对５１６，５１３股，占参与该项表决的Ａ股股东所持表决权的０．２３７３％；弃权２，２７５，４０５股，占参与该项表决的Ａ股股东所持表决权的１．０４５６％。
Ｂ股股东的表决情况：同意２７，００２，０７３股，占参与该项表决的Ｂ股股东所持表决权的１００．００％；反对０股，占参与该项表决的Ｂ股股东所持表决权的０．００％；弃权０股，占参与该项表决的Ｂ股股东所持表决权的０．００％。
三、律师出具的法律意见
安徽承义律师事务所接受本公司的专项委托，指派连佩庆律师、汪益平律师出席了本次股东大会，并对大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序等相关事项出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
四、备查文件目录
１、经与会董事和记录人等签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
２、安徽承义律师事务所出具的法律意见书；
３、深交所要求的其他文件。
特此公告。
合肥美菱股份有限公司董事会
二〇一三年八月十六日
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