一、 重要提示

１．１ 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

１．２ 公司简介

股票简称	宁夏建材	股票代码	６００４４９
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	武雄	林凤萍
电话	０９５１－２０８５２５６	０９５１－２０５２２１５
传真	０９５１－２０８５２５６	０９５１－２０８５２５６
电子信箱	ｗｕｘｉｏｎｇ＠ｓｉｎｏｍａ．ｃｎ	ｌｉｎｆｅｎｇｐｉｎｇ＠ｓｉｎｏｍａ．ｃｎ

二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
水泥、熟料	１，３７３，３５８，９６８．７２	１，０１３，９９０，７４３．９８	２６．１７	２５．４２	６．６１	增长１３．０３百分点
商品混凝土	３３８，５２５，００４．５０	２３０，６８４，６８８．２８	３１．８６	９１．３８	９１．７７	减少０．１３百分点

２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减（％）
总资产	７，７０４，８８１，７６３．３７	７，６９７，８３６，２９５．８９	０．０９
归属于上市公司股东的净资产	３，８６３，３７１，５３７．０９	３，８０２，４２５，８６６．７２	１．６０
	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额	３１２，５４５，１７１．１５	－２３，６２１，７２５．１７	１，４２３．１３
营业收入	１，７１６，４３８，５０４．１８	１，２７７，８１５，８１８．５０	３４．３３
归属于上市公司股东的净利润	８２，１２４，７７７．６６	－２４，０３０，７７２．７２	４４１．７５
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	７９，１５９，３６７．７３	－３０，９２９，２９８．２５	３５５．９４
加权平均净资产收益率（％）	２．１４	－０．６４	增加２．７８个百分点
基本每股收益（元／股）	０．１７	－０．０５	４４０
稀释每股收益（元／股）	０．１７	－０．０５	４４０

＊注１：根据本公司与中材股份《关于青水股份实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》、《关于青水股份实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议》以及由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁夏青铜峡水泥股份有限公司２０１２年度盈利预测实现情况鉴证报告》，中材股份将以所持本公司１３７，７９２股股份对本公司进行补偿，报告期该部分补偿股已予锁定，补偿期届满后，由公司召开股东大会以总价人民币１．００元回购中材股份补偿的全部股份并予以注销，若股东大会未予批准，则中材股份补偿的全部股份相应赠送给公司股东大会股权登记日在册的其他股东。

２．３ 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、 管理层讨论与分析

（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

报告期内，受国家宏观经济环境影响，公司所在区域水泥市场需求增速放缓、水泥产能过剩，市场竞争激烈，销售价格低迷。公司不断加强内部管理，加大销售力度，水泥、混凝土销量同比增长；营业收入、盈利能力同比上升。

　报告期公司分别参股４５％的子公司乌海西水和包头西水因区域水泥市场产能过剩，水泥需求下降，销售价格下滑等原因，经营状况不佳，导致当期亏损，使本公司本期投资损失３，２１４．１２万元。

　报告期内，经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，决定出资２．６４亿元收购内蒙古西水创业股份有限公司所持有的乌海西水５５％股权，７月份完成收购后，乌海水泥成为公司的全资子公司；同时公司决定以不低于评估值５９６０．０８万元的价格挂牌出让持有包头西水４５％股权，根据国家关于出售国有产权相关规定，公司于２０１３年７月１日至２０１３年７月２９日在上海联合产权交易所对持有包头西水公司４５％股权以公开挂牌方式出售。内蒙古西水创业股份有限公司通过公开竞购，以５９６１万元购买公司持有包头西水公司４５％股权，并于２０１３年８月７日与公司签订《包头市西水水泥有限责任公司４５％股权交易合同》，２０１３年８月１２日上海联合产权交易所向公司出具本次产权交易凭证。上述交易目的主要是整理公司在内蒙古自治区的水泥企业的股权，促进公司在内蒙古水泥市场的健康发展，使乌海西水由公司的参股公司成为公司的全资子公司，扩大公司的水泥主业规模，提高公司对乌海西水的控制力，增强公司在内蒙古乌海的水泥市场竞争力。

　２０１３年１－６月，公司销售水泥５６８．２１万吨，比去年同期增长２６．９１％，销售商品混凝土１１３．１２万方，比去年同期增长９４．３６％，实现营业收入１７１，６４３．８５万元，较上年同期增长３４．３３％，营业总成本１５７，１１９．０９万元，较上年同期增长１９．７８％，营业利润１１，３１３．６４万元，较上年同期增长加２９３．９０％，利润总额１２，２１２．７３万元，较上年同期增长１０１１．２１％，实现归属于母公司的净利润８，２１２．４８万元，较上年同期增长４４１．７５％。公司营业收入、营业利润、净利润较上年同期增长的主要原因系：水泥、混凝土销量同比增长；公司进一步强化内部管理，努力提高生产运行效率，以及煤炭等原料采购价格较去年同期有所下降，致使产品生产成本同比有所下降。

（二）主营业务分析

１、财务报表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

报告期末股东总数							３６，２１２
前十名股东持股情况
股东名称	股东 性质	持股比例（％）	持股总数		报告期内增减		持有限售条件股份数量	质押或冻结股份数量
中国中材股份有限公司	国有 法人	４７．５４	２２７，４１３，２９４		－１３７，７９２ （＊注１）		２２７，４１３，２９４	无
国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	其他	１．１７	５，６０５，３９５		４，４５４，１９２			无
宁夏共赢投资有限责任公司	非国有法人	０．９４	４，５０４，８００		０			无
中海信托股份有限公司－海洋之星１０号	其他	０．５４	２，５６０，０００		２９１，４２７			无
中国人民人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品	其他	０．４３	２，０５８，０３４		６７０，０００			无
招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	其他	０．４１	１，９６１，６６１		１，７５６，３６３			无
国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	其他	０．４０	１，９０５，６７８		６７４，６５５			无
陈新宇	其他	０．３６	１，７４５，５００		１，７４５，５００			无
高雅青	其他	０．３１	１，５０５，１００		１，０３１，３６８			无
光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	其他	０．２９	１，３９７，８０３		１，３９７，８０３			无
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称				持有无限售条件股份的数量		股份种类及数量
国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户				５，６０５，３９５		人民币普通股５，６０５，３９５
宁夏共赢投资有限责任公司				４，５０４，８００		人民币普通股４，５０４，８００
中海信托股份有限公司－海洋之星１０号？				２，５６０，０００		人民币普通股２，５６０，０００
中国人民人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品				２，０５８，０３４		人民币普通股２，０５８，０３４
招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户？				１，９６１，６６１		人民币普通股１，９６１，６６１
国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户				１，９０５，６７８		人民币普通股１，９０５，６７８
陈新宇				１，７４５，５００		人民币普通股１，７４５，５００
高雅青				１，５０５，１００		人民币普通股１，５０５，１００
光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户				１，３９７，８０３		人民币普通股１，３９７，８０３
华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户				１，２３０，４３８		人民币普通股１，２３０，４３８
上述股东关联关系或一致行动的说明		中国中材股份有限公司与上述其他股东之间不存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。除中国中材股份有限公司外，公司无法查证其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

２、其它

（１）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

所持对象名称	最初投资金额（元）	期初持股比例（％）	期末持股比例（％）	期末账面价值（元）	报告期损益（元）	报告期所有者权益变动（元）	会计核算科目	股份来源
宁夏银行股份有限公司	１２，５００，０００	１．８５	１．８５	５７，３００，０００			长期股权投资	购买和现金红利转股
合计	１２，５００，０００	／	／	５７，３００，０００			／	／

（三）行业、产品或地区经营情况分析

１、主营业务分行业、分产品情况

单位：元 币种：人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（％）
营业收入	１，７１６，４３８，５０４．１８	１，２７７，８１５，８１８．５０	３４．３３
营业成本	１，２４５，９２５，３８４．２６	１，０７６，３４３，７２２．７６	１５．７６
销售费用	１３９，６４０，８５２．０４	８８，８３４，９８７．５７	５７．１９
管理费用	９０，７１８，８９９．８７	６３，６３１，０４３．９８	４２．５７
财务费用	７２，３０４，５９９．７０	７３，７７６，２７１．８１	－１．９９
经营活动产生的现金流量净额	３１２，５４５，１７１．１５	－２３，６２１，７２５．１７	１，４２３．１３
投资活动产生的现金流量净额	－２０２，２２５，８８５．８５	－１１７，１８４，５６８．７５	－７２．５７
筹资活动产生的现金流量净额	－５６６，６６８，５７６．１８	－１７０，１３０，６７４．０１	－２３３．０８

项目	报告期	与去年同期相比变动百分比（％）	变动主要原因
营业总收入	１，７１６，４３８，５０４．１８	３４．３３％	因上半年水泥产销量较上年同期增长３０．０３％，混凝土产量增长２７．２７％，呈现了稳定增长的态势，总体表现好于同期，影响销售收入上升。
营业税金及附加	１３，３８０，２６９．６７	８６．８０％	因营业收入增加所致。
销售费用	１３９，６４０，８５２．０４	５７．１９％	由于产销量的上升导致运输成本相应增加以及混凝土运输车辆材料消耗增加，同时新增混凝土公司运输车辆折旧费的增加影响
管理费用	９０，７１８，８９９．８７	４２．５７％	主要是受固定资产后续支出的增加以及安全生产费用投入影响
资产减值损失	９，２２０，９１９．２１	３７１．１６％	主要是混凝土企业受市场“垫资”影响导致应收账款大幅上升，相应增加坏帐准备金的提取额度。
投资收益	－３２，１１１，１８１．３７	－３１．２９％	主要是参股企业产品市场竞争加剧、产品销售价格持续下滑，导致盈利水平降低
营业利润	１１３，１３６，３９８．０６	２９３．９０％	主要是产品销量、销售收入增加，运营效率提高，原煤价格下降，成本下降
营业外收入	９，４０８，０３３．４７	－７９．２０％	主要是受增值税即征即退退税减少影响
所得税费用	１８，９９５，９０３．５５	９８．１１％	利润的上升影响所得税增加

２、主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
建材行业	１，７１１，８８３，９７３．２２	１，２４４，６７５，４３２．２６	２７．２９	３４．６０	１６．１８	增长１１．５３百分点

（四）核心竞争力分析

公司目前是宁夏自治区最大的水泥、混凝土生产企业，水泥产能及市场占有率均达到宁夏自治区近５０％，水泥产能布局和销售网络覆盖宁夏全区及周边地区，水泥产能全部采用新型干法技术；公司所属水泥企业均拥有自备的石灰石矿山，资源储量较多，品质较好，确保企业长期稳定发展的需要；公司产品质量、品牌知名度较高，在自治区内高端水泥市场上具有较高的品牌影响力，公司拥有的＂赛马＂牌、＂青铜峡牌＂商标自１９９２年来连续被自治区质量技术监督局评为宁夏著名商标，２０１２年４月，＂赛马＂牌商标被国家工商总局商标局认定为＂中国驰名商标＂，助力公司未来销售市场的开拓。公司与区内其他水泥企业相比在产能布局、质量、品牌、资源等方面具有明显优势。

（五）投资状况分析

１、对外股权投资总体分析

报告期内，公司对外股权投资额为２３，３００万元，比去年同期增加１７，６６９．５５万元，增长幅度３１３．８２％。

（１）２０１３年１月，经公司第五届董事会第九次会议审议通过，决定与赤峰市青山水泥有限公司以现金方式按各自持股比例向喀喇沁草原水泥有限责任公司增资，增资金额共计２０，０００万元，其中公司按９８％的持股比例向其增资１９，６００万元，赤峰市青山水泥有限公司按２％的持股比例向其增资４００万元，本次增资完成后，喀喇沁公司注册资本由５０００万元增至２５０００万元。４月，公司与青山水泥向控股子公司喀喇沁公司以现金增资１０，０００万元，其中公司按９８％的持股比例向其增资９，８００万元，青山水泥按２％的持股比例向其增资２００万元。

（２）２０１３年６月，经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，决定以现金２６，４１１万元收购内蒙古西水创业股份有限公司持有乌海西水５５％的股权，本次交易完成后，公司将持有乌海西水１００％的股权。报告期共支付收购资金 １３，５００万元。

（３）公司于２０１２年１０月设立的全资子公司宁夏赛马水泥有限公司，于报告期内正式运行。该公司主营水泥及水泥熟料的制造与销售。

按成本法、权益法核算的长期股权投资

（单位：人民币千元）

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
宁夏自治区内	１，１５２，９３９，１９３．４９	５０．０９
宁夏自治区外	５６３，４９９，３１０．６９	１１．８８

（１）持有金融企业股权情况

被投资单位名称	持股 例（％）	表决权比例（％）	投资成本	期初 金额	本期 增加	本期 减少	期末 金额	现金 红利
成本法核算
宁夏银行股份有限公司	１．８５	１．８５	５７，３００．００	５７，３００．００			５７，３００．００
天水华唐再生资源利用有限公司	４０	４０	６００．００	６００．００		６００．００	－
天水麦积农村合作银行	０．２５	０．２５	２００．００	２００．００			２００．００	２０．００
清水县信用合作联社营业部	０．２２	０．２２	１００．００	１００．００			１００．００	１０．００
小计			６１，２００．００	５８，２００．００		６００．００	５７，６００．００	３０．００
权益法核算
乌海市西水水泥有限责任公司	４５．００	４５．００	２８９，２９８．３４	２４３，４６７．２５		２５，２９６．７１	２１８，１７０．５４
包头市西水水泥有限责任公司	４５．００	４５．００	８６，５８２．３９	７３，９４９．７２		６，８４４．４７	６７，１０５．２５
小计			３７５，８８０．７３	３１７，４１６．９７		３２，１４１．１８	２８５，２７５．７９
合计			４３７，０８０．７３	３７５，６１６．９７		３２，７４１．１８	３４２，８７５．７９	３０．００

２、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

（１）委托理财情况

本报告期公司无委托理财事项。

（２）委托贷款情况

本报告期公司无委托贷款事项。

３、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

４、主要子公司、参股公司分析

子公司全称	业务性质	持股比例	资产规模 （万元）	净利润 （万元）
宁夏青铜峡水泥股份有限公司	水泥及水泥熟料的生产与销售	８７．１９	１３４，１２７．３５	４，１６０．９６
宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司	水泥生产与销售	１００	１９，０４０．２６	－２４９．０７
固原市六盘山水泥有限责任公司	水泥及水泥熟料的生产与销售	１００	２０，７５６．５３	８０．１８
宁夏中宁赛马水泥有限公司	水泥及水泥熟料的生产、销售	１００	４９，４６９．５０	１，８４７．６２
宁夏赛马科进混凝土有限公司	商品混凝土的制造与销售	５１	８７，５４３．８５	９１７．９
乌海赛马水泥有限责任公司	水泥及水泥熟料、水泥制品的生产与销售	１００	４１，０３０．６９	－２，０９８．３０
中材甘肃水泥有限责任公司	水泥及水泥熟料的生产与销售	９８．４２	７８，０８６．８８	１，８４８．３５
天水中材水泥有限责任公司	水泥及水泥熟料、水泥制品的生产与销售	８０	１０２，０２５．５７	２，６４４．８３
宁夏赛马水泥有限公司	水泥及水泥熟料的生产、销售	１００	１９１，９２５．３０	３，４６６．８１
参股公司全称	业务性质	持股比例	资产规模 （万元）	净利润 （万元）
乌海市西水水泥有限公司	水泥及水泥熟料的生产与销售	４５	７０，０４６．８１	－５，６２１．４９
包头市西水水泥有限公司	水泥及水泥熟料的生产、销售	４５	２３，００８．４０	－１，５２０．９９

（１）２０１３年１－６月，公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司实现营业收入３６，０５４．９７万元，营业利润４，８２５．７８万元，净利润４，１６０．９６万元。

（２）２０１３年１－６月，公司全资子公司宁夏中宁赛马水泥有限公司实现营业收入１９，６６４．９６万元，营业利润２，１５５．４１万元，净利润１，８４７．６２万元。

（３）２０１３年１－６月，公司控股子公司宁夏赛马科进混凝土有限公司实现营业收入２２，９７４．８０万元，营业利润７６４．４３万元，净利润９１７．９万元。

（４）２０１３年１－６月，公司控股子公司天水中材水泥有限责任公司实现营业收入３１，２６８．６２万元，营业利润３，０４４．２０万元，净利润２，６４４．８３万元。

（５）２０１３年１－６月，公司全资子公司宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司实现营业收入５，８８３．２１万元，营业利润－２７３．９９万元，净利润－２４９．０７万元。

（６）２０１３年１－６月，公司全资子公司固原市六盘山水泥有限责任公司实现营业收入９，０８７．８０万元，营业利润７１．５２万元，净利润８０．１８万元。

（７）２０１３年１－６月，公司控股子公司中材甘肃水泥有限责任公司实现营业收入１９，５２３．６０？万元，营业利润１，６６３．５９万元，净利润１，８４８．３５万元。？

（８）２０１３年１－６月，公司全资子公司乌海赛马水泥有限责任公司实现营业收入６，６０１．４１万元，营业利润－２，０９６．３０万元，净利润－２，０９８．３０万元。

（９）２０１３年１－６月，公司全资子公司宁夏赛马水泥有限公司实现营业收入３９，５９６．８１万元，营业利润４，０６１．１９万元，净利润３，４６６．８１万元。

（１０）２０１３年１－６月，公司参股公司乌海市西水水泥有限责任公司实现营业收入１２，６３３．３万元，营业利润－５，９９２．３９万元，净利润－５，６２１．４９万元。

（１１）２０１３年１－６月，公司参股公司包头市西水水泥有限责任公司实现营业收入７，４０１．９６万元，营业利润－１，６７８．３４万元，净利润－１，５２０．９９万元。

５、非募集资金项目情况

单位：万元 币种：人民币

项目名称	项目金额	项目进度	本报告期投入金额	累计实际投入金额
公司本部已有熟料生产线配套建设２×１５０万吨水泥粉磨系统项目	３７，７７６．１０	１００％	２，９８０．９３	１８，２８９．９５
天水中材２＊２５００Ｔ／Ｄ新型干法水泥生产线及配套纯低温余热发电项目	６０，９００．００	１００％	７６．０２	６９，０２７．４９
本公司建材大厦（综合办公楼）项目	８，７１６．６５	６０％	４５５．８４	４，５７４．０９
喀喇沁草原水泥有限责任公司建设一条４５００ｔ／ｄ熟料水泥生产线协同工业尾矿处理及配套９ＭＷ纯低温余热发电项目	７７，５９１．２０	１２％	１１，１７１．８７	１３，６８９．７３
中材甘肃４５００Ｔ／Ｄ新型干法水泥生产线及配套９ＭＷ纯低温余热发电项目	６０，０００．００	１００％	４，０９０．８０	６７，５３９．３６
本公司兰山分厂４５００Ｔ／Ｄ水泥熟料生产线及配套９ＭＷ纯低温余热发电项目	３９，１４６．００	１００％	９８１．４３	３７，６８４．０２
青铜峡混凝土２×５０万立方米／年商品混凝土搅拌站项目一期工程	４，２００．２０	４０％	４３８．１８	８１７．１５
合计	２８８，３３０．１５	／	２０，１９５．０７	２１１，６２１．７９

四、涉及财务报告的相关事项

１、公司于２０１２年１０月设立的全资子公司宁夏赛马水泥有限公司，于报告期内正式运行，自２０１３年１月１日起纳入公司合并报表范围。

２、本报告期无会计政策、会计估计的变更。

３、本报告期无前期会计差错更正。

董事长： 王广林

宁夏建材集团股份有限公司

２０１３年８月１５日

股票代码：６００４４９　　 股票简称：宁夏建材 　 公告编号：２０１３－０２９

宁夏建材集团股份有限公司第五届董事会

第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁夏建材集团股份有限公司第五届董事会第十五次会议通知于２０１３年８月５日以通讯方式送出。公司于２０１３年８月１５日上午９：００以通讯方式召开五届董事会第十五次会议，会议应参加董事８人，实际参加８人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经审议，通过以下决议：

一、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司２０１３年半年度报告》（全文及摘要）（有效表决票数８票，８票赞成，０票反对，０票弃权）。

二、审议并通过《关于公司与中材集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》（有效表决票数５票，５票赞成，０票反对，０票弃权）。关联董事李新华、王广林、隋玉民回避表决。

详见公司于同日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于与中材集团财务有限公司签署金融服务协议之关联交易公告》（公告编号：２０１３－０３０）。

三．、审议并通过《关于公司申请银行借款的议案》（有效表决票数８票，８票赞成，０票反对，０票弃权）。

同意公司向银行申请总额不超过 １００００万元的并购借款，借款期限不超过五年，借款利率按与银行协商的优惠利率确定；同意公司以持有乌海市西水水泥有限责任公司的股权为公司本次银行借款提供质押担保。

四、审议并通过《关于乌海市西水水泥有限责任公司申请银行借款的议案》（有效表决票数８票，８票赞成，０票反对，０票弃权）。

同意公司全资子公司乌海市西水水泥有限责任公司向银行申请总额不超过１００００万元，期限不超过１年的银行借款，借款利率以与银行协商的优惠利率确定。

五、审议并通过《关于公司为乌海市西水水泥有限责任公司银行借款提供担保的议案》（有效表决票数８票，８票赞成，０票反对，０票弃权）。

详见公司于同日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于为乌海市西水水泥有限责任公司银行借款提供担保的公告》（公告编号：２０１３－０３１）。

六、审议并通过《关于公司变更经营范围并修改＜公司章程＞的议案》（有效表决票数８票，８票赞成，０票反对，０票弃权）。

１、同意将公司经营范围“水泥制造、销售；水泥制品、水泥熟料、塑料管材、精细石膏制造与销售；混凝土骨料的制造与销售；水泥用石灰岩露天开采。”变更为：

“水泥制造、销售；水泥制品、水泥熟料、、精细石膏制造与销售；混凝土骨料的制造与销售；水泥用石灰岩露天开采；房屋租赁、设备租赁、自有土地租赁；与经营相关的咨询、服务。”

２、同意将《公司章程》“第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围：

水泥制造、销售；水泥制品、水泥熟料、塑料管材、精细石膏制造与销售；混凝土骨料的制造与销售；水泥用石灰岩露天开采。”修改为：

“第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围：

水泥制造、销售；水泥制品、水泥熟料、精细石膏制造与销售；混凝土骨料的制造与销售；水泥用石灰岩露天开采；房屋租赁、设备租赁、自有土地租赁；与经营相关的咨询、服务。”

该议案尚需公司股东大会以特别决议审议批准。

七、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于召开２０１３年第四次临时股东大会的议案》（有效表决票数８票，８票赞成，０票反对，０票弃权）。

详见公司于同日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于召开２０１３年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１３－０３２）。

特此公告

宁夏建材集团股份有限公司董事会

  ２０１３年８月１５日

股票代码：６００４４９ 股票简称：宁夏建材 公告编号：２０１３－０３０

宁夏建材集团股份有限公司

关于与中材集团财务有限公司

签署金融服务协议之关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１． 交易内容：公司与中材集团财务有限公司签署《金融服务协议》，由中材集团财务有限公司在协议有效期内向公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的金融服务业务。

２． 交易对公司的影响：本次交易可降低公司资金运营成本，提高资金运用效益，拓宽融资渠道，不会损害公司及其股东的利益。

３．投资者注意的其他事项：本交易尚需公司股东大会审议批准。

一、关联交易概述

宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）与中材集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，由财务公司于２０１３年、２０１４年、２０１５年三年有效期内向公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的金融服务业务。公司及财务公司约定对金融服务交易做出以下限制：

在２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度三年内公司在财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）分别不超过人民币１５０００万元、２００００万元、２５０００万元。

２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度，财务公司向公司提供的综合授信余额（含应计利息）最高不超过人民币２００００万元、２５０００万元、 ３００００ 万元。

在协议有效期内，财务公司为公司提供的结算服务不收取任何费用。

中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）是公司实际控制人，其持有财务公司７０％的股权，公司控股股东中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）持有财务公司３０％的股权，因此本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。审议该议案时，关联董事李新华、王广林、隋玉民回避表决。

本次公司与财务公司签署金融服务协议事宜尚需公司股东大会批准。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

中材集团是公司实际控制人，其持有财务公司７０％的股权，公司与财务公司同属中材集团控制；中材股份是公司控股股东，持有财务公司３０％的股权，中材股份为中材集团控股子公司。

（二）关联人基本情况

关联方名称：中材集团财务有限公司

法定代表人：徐卫兵

成立日期：２０１３年４月２３日

注册资本：５００００万元人民币

金融许可证机构编码：Ｌ０１７４Ｈ２１１０００００１

企业法人营业执照注册号：１０００００００００４４６２２（４－１）

税务登记证号码：１１０１０５７１７８３６４２Ｘ

注册地址：北京市朝阳区望京北路１６号中材国际大厦二层

企业类型及经济性质：有限公司

经营范围：１、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；２、协助成员单位实现交易款项的收付；３、经批准的保险代理业务；４、对成员单位提供担保；５、办理成员单位之间的委托贷款；６、对成员单位办理票据承兑与贴现；７、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；８、吸收成员单位的存款；９、对成员单位办理贷款及融资租赁；１０、从事同业拆借。

关联方主要股东：中材集团出资３．５亿元，占比７０％；中材股份出资１．５亿元，占比３０％。

财务公司成立于２０１３年４月２３日，成立日期不足一年。截至２０１２年１２月３１日，财务公司主要股东中材集团资产总额１０３，７１８，２８４，３２０．９１元、资产净额３３，０６９，７７５，０５５．７３元；２０１２年度实现营业收入６４，１３２，０２１，４００．０８元、净利润１，８１０，３０２，５２２．４９元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

公司在关联人中材集团财务有限公司办理存贷款等业务；

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

财务公司为本公司提供金融服务时，遵循以下定价原则：

１、存款利率在同等条件下不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率；

２、贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务的贷款利率，不高于同期国内主要商业银行取得的同类信贷利率；

３、财务公司免费为公司提供结算服务；

４、财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。

四、关联交易的主要内容和履约安排

公司拟与财务公司签订《金融服务协议》，主要内容如下：

（一）财务公司向公司提供以下金融服务：

１、存款服务：

（１）公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。 ２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度，公司在财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）分别不超过人民币１５０００万元、２００００万元、２５０００万元。由于结算等原因导致公司在财务公司存款超出最高存款限额的，财务公司应在３个工作日内将导致存款超额的款项划转至公司的银行账户。

（２）财务公司为公司提供存款服务的存款利率，同等条件下不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率；

（３）财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。

２、结算服务：

（１）财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

（２）财务公司免费为公司提供上述结算服务；

（３）财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司支付需求。

３、综合授信服务：

（１）在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司根据公司经营和发展需要，为公司提供综合授信服务，公司可以使用财务公司提供的综合授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、融资租赁及其他形式的资金融通业务； ２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度，财务公司向公司提供的综合授信余额（含应计利息）最高不超过人民币２００００万元、２５０００万元、３００００万元。

（２）财务公司向公司提供的贷款利率，同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率；

（３）财务公司应按照一般商业条款向公司提供综合授信服务；

（４）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

４、其他金融服务：

（１）财务公司将按公司的指示及要求，向公司提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等），财务公司向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

（２）财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。

在遵守本协议的前提下，公司与财务公司应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同以约定具体交易条款，该等具体合同必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

（二）协议的生效、变更和解除

１、本关联交易协议经公司、财务公司双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并于协议项下之关联交易事项经公司股东大会批准后生效。本协议有效期至２０１５年１２月３１日。

２、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。如涉及对本协议实质性、重大的修改，则双方就协议变更签署的书面协议，在取得公司股东大会批准后生效。

３、除本协议另有规定外，未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在协议项下的全部或部分权利或义务。

４、本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。

（三）违约责任

任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易的目的是为了降低公司资金运营成本，提高资金运用效益，拓宽融资渠道，满足公司投资和日常经营的资金需求，有利于公司合理利用资金。本次交易不构成对公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。

六、该关联交易应当履行的审议程序

该关联交易已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，应参加会议董事８人，实际参加会议８人，关联董事李新华、王广林、隋玉民回避表决，独立董事潘忠宇、周塞军、罗立邦同意该关联交易，其余董事一致同意该关联交易。

独立董事对该关联交易予以事前认可，同意将该关联交易提交公司董事会审议。独立董事对该事项发表独立意见：１、中材集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定； ２、审议该事项时关联董事回避表决，审议及表决程序符合相关规定，双方签署《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；３、作为非银行业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全； ４、我们独立董事一致同意公司与财务公司签署《金融服务协议》，由财务公司依据协议向公司提供金融服务。

公司董事会审计委员会对该关联交易发表书面审核意见：公司与财务公司签署金融服务协议可降低公司资金运营成本，提高资金运用效益，拓宽融资渠道，财务公司为公司提供金融服务的定价原则公允，同意本次关联交易。该关联交易尚需公司股东大会审议批准，关联股东中国中材股份有限公司（持有公司４７．５４％的股权）将回避表决。

本次关联交易不需要经过有关部门批准。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

除本次签署金融服务协议外，公司本年年初至披露日与财务公司尚未发生其他关联交易事项。本次交易前１２个月内公司与同一关联人发生关联交易事项涉及总承包公司水泥生产线及纯低温余热发电项目建设、为公司银行借款提供担保事项，该等事项公司已履行了相应的决策程序，截止目前双方正在按约定履行合同或协议。

八、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的意见

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

特此公告。

宁夏建材集团股份有限公司董事会

２０１３年８月１５日

股票代码：６００４４９ 股票简称：宁夏建材 公告编号： ２０１３－０３１

宁夏建材集团股份有限公司关于为乌海市西水

水泥有限责任公司银行借款提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：乌海市西水水泥有限责任公司。

●本次担保数量及已实际为其担保余额：公司将为全资子公司乌海市西水水泥有限责任公司向银行申请总额不超过１亿元、期限不超过１年的银行借款提供连带责任担保。公司已实际为其担保金额为零。

●本次担保是否有反担保：是。乌海市西水水泥有限责任公司以其现有等值建筑物及机器设备向公司本次担保提供反担保。

●对外担保逾期的累积数量：截止本公告日，公司对外担保逾期的累积数量为零。

一、担保情况概述

公司第五届董事会第十五次会议审议通过《关于公司为乌海市西水水泥有限责任公司银行借款提供担保的议案》》，为支持子公司的发展，同意本公司为全资子公司乌海市西水水泥有限责任公司（以下简称“乌海西水公司”）向银行申请总额不超过１亿元、期限不超过１年的银行借款提供连带责任担保。

该议案尚需公司股东大会审议批准。

二、被担保方情况介绍

乌海西水公司成立于２００７年１月，注册资本１００００万元，住所为乌海市海南区西卓子山街，经营范围为硅酸盐水泥及水泥熟料制造与销售，法定代表人：尹自波；该公司现有日产２０００吨和日产４６００吨干法水泥熟料生产线各一条。公司现持有乌海西水公司１００％的股权。乌海西水公司２０１２年度（经具有证券从业资格的山东正源和信有限责任会计师事务所审计）、２０１３年１－７月（未经审计）财务数据具体如下：

单位：万元

科 目	２０１２年１２月３１日	２０１３年７月３１日
资产总额	７４６，９３３，６７１．４０	７０３，４２８，１８８．９７
负债总额	２２８，８３４，６２２．４９	２６９，０５３，４３４．２０
其中：银行借款	０．００	０．００
流动负债总额	２２８，０２３，６２２．４９	２６８，２４２．４３４．２０
净资产额	５１８，０９９，０４８．９１	４３４，３７４，７５４．７７
	２０１２年度	２０１３年１－７月
营业收入	３２６，１８８，５４８．２６	１４７，３４９，７３３．１７
净利润	－１２４，７４８，９３６．８５	－６３，１８８，４４９．３２

三、担保主要内容

公司将为乌海西水公司以下银行借款提供连带责任保证担保，详细情况见下表：

借款单位	担保金额上限	借款或承兑汇票期限	担保方式	担保方
乌海西水 公司	１００００万元	不超过１年	连带责任保证担保	宁夏建材集团股份有限公司

公司对乌海西水公司上述银行借款担保不收取担保费。乌海西水公司将以其等值建筑物及机器设备向公司提供反担保。

四、董事会意见

为支持子公司的发展，同意本公司为全资子公司乌海西水公司向银行申请总额不超过１亿元、期限不超过１年的银行借款提供连带责任担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截止本公告日，公司对外担保余额为９．４３亿元，全部为公司为全资及控股子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的２４．８０％。公司全资、控股子公司没有对外提供担保。公司对外担保逾期数量为零。

六、上网公告附件

乌海西水公司最近一期财务报表。

特此公告。

宁夏建材集团股份有限公司董事会

２０１３年８月１５日

股票代码：６００４４９ 股票简称：宁夏建材 公告编号： ２０１３－０３２

宁夏建材集团股份有限公司

关于召开２０１３年第四次临时股东大会的通知

公司将于２０１３年９月３日上午９：００在公司会议室以现场方式召开２０１３年第四次临时股东大会，现就有关事项通知如下：

一、会议时间：２０１３年９月３日上午９：００

二、会议地点：宁夏回族自治区银川市西夏区新小线二公里处本公司会议室

三、会议内容：

１．审议《关于公司与中材集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》

２． 审议《关于公司为乌海市西水水泥有限公司银行借款提供担保的议案》

３、审议《关于公司变更经营范围并修改＜公司章程＞的议案》

四、出席会议人员

１．截止２０１３年８月２７日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

２．公司董事、监事及高级管理人员。

３．因故不能出席本次会议的股东，可授权委托代理人出席。

五、会议登记办法

１．公众股股东持股票帐户、持股凭证及本人身份证进行登记，代理人须持有授权委托书。

２．法人股东持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明、股票帐户、持股凭证、本人身份证进行登记，代理人须持有法定代表人签署的授权委托书。

３．异地股东可将登记内容传真至本公司证券部。

４．登记时间：２０１３年８月２８日至２０１３年９月２日期间的工作日上午８：３０－１１：３０，下午１：３０－４：３０。

５．登记地点：宁夏回族自治区银川市西夏区新小线二公里处本公司证券部。

六、其他事项

１．本次会议会期半天，参会股东食宿及交通费自理。

２．联系电话：０９５１－２０８５２５６ ０９５１－２０５２２１５

传 真：０９５１－２０８５２５６

邮 编：７５００２１

３．联系人：武雄、段燕燕

附件：

授权委托书

兹全权委托　　　先生／女士代表本人／单位出席宁夏建材集团股份有限公司２０１３年第三次临时股东大会并代为行使表决权，表决意见有同意、弃权和反对三种形式。

委托人：　　　 　　　受托人：

委托人身份证号码：　　  受托人身份证号码：

委托人股票帐户：　　　　 委托人持股数：

委托日期：　　　　　　 有效期限：

宁夏建材集团股份有限公司董事会

  ２０１３年８月１５日