证券代码：００００４６ 证券简称：泛海建设 编号：２０１３－０５４

泛海建设集团股份有限公司

第七届监事会第二十八次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

泛海建设集团股份有限公司监事会于２０１３年８月９日分别以电子邮件、电话和传真的方式向全体监事发出召开第七届监事会第二十八次临时会议的通知。会议于２０１３年８月１２日以通讯方式召开。公司５名监事全部参加了表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议通过了《关于为北京星火房地产开发有限责任公司债务重组提供连带责任保证担保的议案》（同意：５票，反对：０票，弃权：０票）。本公司全资子公司北京星火房地产开发有限责任公司拟通过中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司进行债务重组（债务金额为人民币１１．７亿元）。经本次会议审议，公司监事会同意本公司为该债务重组提供连带责任保证担保。

特此公告。

泛海建设集团股份有限公司监事会

二○一三年八月十三日

证券代码：００００４６ 证券简称：泛海建设 编号：２０１３－０５１

泛海建设集团股份有限公司

第七届董事会第三十八次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司第七届董事会第三十八次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为２０１３年８月１２日，会议通知和会议文件于２０１３年８月９日以电子邮件方式发出。向全体董事发出表决票１４份，收回１４份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

会议逐项审议通过了如下议案：

一、关于为北京星火房地产开发有限责任公司债务重组提供连带责任保证担保的议案（同意：１３票，反对：０票，弃权：１票）；

本公司全资子公司北京星火房地产开发有限责任公司拟通过中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司进行债务重组（债务金额为人民币１１．７亿元）。经本次会议审议，公司董事会同意本公司为该债务重组提供连带责任保证担保。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、关于召开公司２０１３年第五次临时股东大会的议案（同意：１４票，反对：０票，弃权：０票）。

经本次会议审议，同意于２０１３年８月２８日（星期三）上午９：３０在北京市建国门内大街２８号民生金融中心Ｃ座４层第６会议室召开公司２０１３年第五次临时股东大会。

股东大会将审议如下议案：

１、《关于为武汉中心大厦开发投资有限公司申请信托贷款提供连带责任保证担保的议案》；

２、《关于为北京星火房地产开发有限责任公司债务重组提供连带责任保证担保的议案》。

本次股东大会的股权登记日为２０１３年８月２３日。

特此公告。

泛海建设集团股份有限公司董事会

二○一三年八月十三日

证券代码：００００４６ 证券简称：泛海建设 编号：２０１３－０５２

泛海建设集团股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保情况概述

（一）本次担保基本情况

自２００９年以来，本公司全资子公司北京星火房地产开发有限责任公司（简称“星火公司”）因经营工作需要，对武汉中央商务区建设投资股份有限公司等本公司六家子公司形成应付款债务人民币１１．７亿元。

现为盘活企业资产，促进经营发展，星火公司拟通过中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司对上述债务进行重组，总金额为人民币１１．７亿元。本公司须为其提供连带责任保证担保。

本次债务重组计划主要涉及内容如下：

１、重组主体：北京星火房地产开发有限责任公司；

２、重组规模：１１．７亿元；

３、期限：３０个月；

４、担保方式：以星火公司全部股权设定抵押，并由本公司提供连带责任保证担保。

（二）董事会的表决情况

２０１３年８月１２日，公司第七届董事会第三十八次临时会议审议通过了《关于为北京星火房地产开发有限责任公司债务重组提供连带责任保证担保的议案》（１３票同意、０票反对、１票弃权），同意本公司为星火公司通过中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司进行的债务重组（债务金额为人民币１１．７亿元）提供连带责任保证担保。

本议案不构成关联交易，尚须提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

被担保人：北京星火房地产开发有限责任公司

成立日期：１９９９年１０月９日

注册地址：北京市朝阳区姚家园路１０５号２号楼八层

法定代表人：韩晓生

注册资本：人民币１５０，０００万元

经营范围：房地产开发；自有房产的物业管理（含出租房屋）；商品房销售；信息咨询；技术咨询；技术服务、技术进出口（未取得专项许可的项目除外）

与本公司的关联关系：星火公司为本公司全资子公司

主要财务状况：

单位：人民币万元

项目	截止２０１２年１２月３１日 （经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）	截止２０１３年３月３１日 （未经审计）
总资产	６６０，１８０．２５	７１８，４９６．１
总负债	５２０，４６０．８５	５８１，１９８．３９
净资产	１３９，７１９．３９	１３７，２９７．７２
营业收入	０．００	０．００
利润总额	－１５，８２３．５５	－２，４２１．６８
净利润	－１１，８９７．５５	－２，４２１．６８

三、董事会意见

公司董事会认为本次担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定。星火公司的债务重组有利于盘活企业资产，促进公司经营发展，特别是有利于推动星火开发项目——北京泛海国际居住区二期项目４＃地块、产业用地等项目的开发建设。星火公司项目有住宅、商业综合体，位于北京东四环东侧的东风乡区域，地理位置优越，其中４＃地块已部分动工，产业用地拆迁正在实施。未来星火项目将成为公司业绩的有力支撑点。鉴于本次担保财务风险处于公司可控制的范围之内，公司董事会同意本公司为星火公司经由中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司进行的债务重组提供连带责任保证担保。

四、独立董事意见

此次担保系公司为全资子公司提供担保（担保金额为人民币１１．７亿元），担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

公司全资子公司北京星火房地产开发有限责任公司（简称“星火公司”）拟通过引入中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司对其部分债务进行重组，此举的目的在于盘活企业资产，促进企业经营，符合公司发展要求，未损害中小投资者的利益。

因此，公司独立董事同意公司提供连带责任保证。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截止公告之日，公司对外担保金额为人民币１，３５９，１１７．２０万元，占本公司２０１２年１２月３１日经审计净资产的１５９．７２％。除公司与控股股东中国泛海控股集团有限公司提供互相担保事项（该事项已经公司２０１３年第四次临时股东大会审议通过）外，其余均为公司对子公司的担保。目前，公司及子公司无对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、备查文件

１、公司第七届董事会第三十八次临时会议决议

２、公司独立董事关于公司对外担保的独立意见

特此公告。

泛海建设集团股份有限公司董事会

二〇一三年八月十三日

证券代码：００００４６ 证券简称：泛海建设 编号：２０１３－０５３

泛海建设集团股份有限公司

关于召开２０１３年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１． 会议召集人：公司董事会。

２． 会议召开的合法、合规性：本公司第七届董事会第三十八次临时会议决议召开本次临时股东大会，公司董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

３． 会议召开时间：２０１３年８月２８日（星期三）上午９：３０。

４． 会议表决方式：现场投票。

５． 出席对象

（１）截至２０１３年８月２３日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

６． 会议召开地点：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ｃ座４层第６会议室。

７． 股权登记日：２０１３年８月２３日。

二、会议审议事项

１． 会议审议事项的合法性和完备性

本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

２． 本次股东大会表决的议案

（１）《关于为武汉中心大厦开发投资有限公司申请信托贷款提供连带责任保证担保的议案》；

（２）《关于为北京星火房地产开发有限责任公司债务重组提供连带责任保证担保的议案》。

该议案详见公司于２０１３年８月６日、２０１３年８月１３日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的有关公告。

三、现场股东大会登记办法

１． 登记方式：

具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

２． 登记时间：２０１３年８月２８日９：００ – ９：２０。

３． 登记地点：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ｃ座４层第６会议室。

四、其他

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

公司地址：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ｃ座２２层

联系电话：０１０－８５２５９６０１ ０１０－８５２５９６０７

指定传真：０１０－８５２５９７９７

联系人：陆 洋、张欣然

特此通知。

附件：《授权委托书》

泛海建设集团股份有限公司董事会

二〇一三年八月十三日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席泛海建设集团股份有限公司２０１３年第五次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权。

议 案	同意	反对	弃权
１、关于为武汉中心大厦开发投资有限公司申请信托贷款提供连带责任保证担保的议案
２、关于为北京星火房地产开发有限责任公司债务重组提供连带责任保证担保的议案

如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人签名： 身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期： 年 月 日