声 明

１、宋都基业投资股份有限公司及公司董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

３、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审批或核准。

特 别 提 示

１、本次非公开发行股票相关事项已获得公司第八届董事会第八次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。

２、本次非公开发行的发行对象为不超过１０名符合规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（Ａ股）股票的其他投资者。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的数量上限进行调整，则公司对本次非公开发行的发行对象数量也将作相应调整。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象以人民币现金方式认购本次发行的股票。

３、本次非公开发行股票的数量不超过３１，２５０万股（含３１，２５０万股）。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。

４、本次发行的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即人民币４．８０元／股（发行底价）。若公司的股票在本次发行定价基准日至本次发行的股票发行日期间除权、除息的，则发行底价随之进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律法规的规定，根据发行对象报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

５、本次非公开发行预计发行数量不超过３１，２５０万股（含３１，２５０万股），募集资金总额不超过１５０，０００万元，扣除发行费用拟全部投入以下项目：

序号	募集资金投资项目名称	项目投资总额 （万元）	拟投入募集资金 （万元）	拟投入募集资金占 项目投资总额的比例
１	南京南郡国际花园项目	２１２，１００	８４，９００	４０．０３％
２	杭州东郡国际三期项目	１００，０００	３８，４５０	３８．４５％
３	补充流动资金	２６，６５０	２６，６５０	１００．００％
合计		３３８，７５０	１５０，０００	４４．２８％

注：以上项目名称为暂定，未来可能变更。

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。

６、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

７、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策和执行情况”。

２０１０年末，公司处于亏损状态，２０１０年度未进行利润分配。２０１１年１０月，公司完成重大资产重组。２０１１、２０１２年度公司累积现金分红７，１９３．４９万元，占该两年公司实现的年均归属于母公司所有者的净利润３５，５６８．６４万元的２０．２２％。

释 义

在本预案中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：

公司、本公司、宋都股份	指	宋都基业投资股份有限公司
宋都集团	指	杭州宋都房地产集团有限公司
宋都控股	指	浙江宋都控股有限公司
百科集团	指	辽宁百科集团（控股）股份有限公司，本公司前身
本次发行、本次非公开发行	指	宋都基业投资股份有限公司以非公开发行的方式发行人民币普通股（Ａ股）股票的行为
本预案	指	宋都基业投资股份有限公司非公开发行股票预案
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
定价基准日	指	公司第八届董事会第八次会议决议公告日
股东大会	指	宋都基业投资股份有限公司股东大会
董事会	指	宋都基业投资股份有限公司董事会
公司章程	指	宋都基业投资股份有限公司公司章程

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：宋都基业投资股份有限公司

英文名称：ＳＵＮＤＹ ＬＡＮＤ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＣＯ．， ＬＴＤ．

成立日期：１９９３年３月

上市日期：１９９７年５月

注册资本：１０８，１１２．４４万元

法定代表人：俞建午

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：宋都股份

股票代码：６０００７７

注册地址：杭州市富春路７８９号宋都大厦５０６室

联系地址：浙江省杭州市富春路７８９号宋都大厦５楼

联系电话：０５７１－８６７５９６２１

传真号码：０５７１－８６０５６７８８

公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｏｎｇｄｕ．ｃｏｍ

电子信箱：６０００７７＠ｓｏｎｇｄｕ．ｃｏｍ

经营范围：产业投资（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外），企业管理咨询及服务，电子、通讯、半导体材料技术研发，钢材、矿石、焦炭、生铁、铁合金、有色金属销售，机械设备销售及售后服务，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

１、在日益严格的房地产调控政策下，房地产市场发展趋于理性，刚性需求得到释放

２０１３年６月１９日，在国务院常务会议上李克强总理提出采取政策措施助推消费升级，支持居民家庭首套自住购房、大宗耐用消费品、教育、旅游等信贷需求，支持保障性安居工程建设，扩大消费金融公司试点。

２０１３年７月３０日，中共中央政治局召开上半年经济工作会议，会议分析研究了我国上半年经济形势并对下半年经济工作进行了部署。其中，积极释放有效需求，推动居民消费升级，保持合理投资增长，积极稳妥推进以人为核心的新型城镇化，促进房地产市场平稳健康发展的工作部署将为房地产市场的理性发展提供指导方向，房地产市场的刚性需求亦将得到政策保障。

在抑制房地产投机性需求的同时，国家对中小套型普通商品住房陆续出台了多项政策。国务院办公厅于２００６年５月２４日颁布了《关于调整住房供应结构稳定住房价格意见的通知》（国办发［２００６］３７号），规定自２００６年６月１日起，凡新审批、新开工的商品住房建设，套型建筑面积９０平方米以下住房（含经济适用住房）面积所占比重，必须达到开发建设总面积的７０％以上。国土资源部于２０１０年１月１４日颁布了《关于改进报国务院批准城市建设用地申报与实施工作的通知》（国土资发［２０１０］９号），规定申报住宅用地的，经济适用住房、廉租住房和中低价位、中小套型普通商品住房用地占住宅用地的比例不得低于７０％。国务院办公厅于２０１３年２月２６日颁布了《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发［２０１３］１７号），要求增加中小套型普通商品住房及用地供应，各地区发展改革、国土资源、住房城乡建设部门要建立中小套型普通商品住房建设项目行政审批快速通道，加快中小套型普通商品住房项目的供地、建设和上市，尽快形成有效供应。对中小套型住房套数达到项目开发建设总套数７０％以上的中小套型普通商品住房建设项目，银行业金融机构要在符合信贷条件的前提下优先支持其开发贷款需求。在税收、信贷方面，国家也先后出台多项政策，对中小套型普通商品住房的供给和需求给予支持。上述政策使得我国住房刚性需求得到释放，中小套型普通商品住房的成交面积占比大幅提高。

２、推进新型城镇化将为房地产市场带来新增需求

十八大工作报告中提出“新型工业化、信息化、城镇化和农业现代化成为全面建设小康社会的载体”和“必须以改善需求结构、优化产业结构、促进区域协调发展、推进城镇化为重点，着力解决制约经济持续健康发展的重大结构性问题。”２０１３年中央经济工作会议中也明确提出“积极稳妥推进城镇化，着力提高城镇化质量”作为经济工作主要任务。新型城镇化不再仅仅是城市规模的扩大，而是以提升城市的文化、公共服务等内涵为中心，真正使城镇成为具有较高品质的适宜人居之所。

新型城镇化将实现农村剩余劳动力的市民化，使其真正能够在城市长久居住。一方面，为农村剩余劳动力在教育、医疗、养老等公共服务供给方面提供保障，消除农民的顾虑，从而释放农民在城市的购房需求；另一方面，城镇化保证农村剩余劳动力在公平交易下的土地权益，提升农民的购房能力。未来这部分农村剩余劳动力释放的购房需求将成为我国住房市场的重要力量。从日本经验来看，日本购房适龄人口数量最多的１９８０年，城镇化率已接近８０％，而我国购房适龄人口最多的是２０１０年，但城镇化率只有４６．５９％。这意味着，随着未来１０～２０年我国城镇化的快速推进，由农民转至城镇的人口，依然会创造很大的购房需求。

３、公司重大资产重组完成后盈利能力大幅提升

公司于２０１１年完成重大资产重组，转型为房地产上市公司。公司重组所注入的资产专业从事房地产运营２０余年，通过长期的房地产开发运营，构建了一套成熟、高效的ＩＱＥ项目运营体系。整个项目运营体系以“创新（Ｉｎｎｏｖａｔｉｏｎ）、品质（Ｑｕａｌｉｔｙ）、效益（Ｅｆｆｅｃｔｉｖｅｎｅｓｓ）”的理念为核心，以财务为导向，计划管理为引擎、全预算管理为基础、ＩＳＯ制度流程为标准、绩效管理为推动力、信息化管理为平台，形成高效的、可复制的运营系统。公司房地产业务横跨浙江、江苏、安徽等三省六地，累计开发总量逾千万平方米，成为浙江省最大的房地产开发企业之一。

面对国家日益严格的调控政策，公司一方面加强营销，加快满足住房刚性需求产品的开发进度，加快资金回笼；另一方面通过建立系统的财务管控体系，不断深化以财务为导向的地产运营观，成功地实现了动态成本管理体系的再造。公司２０１１年度实现营业收入２６３，７２６．７８万元，归属于母公司所有者的净利润３２，４０５．９５万元；２０１２年度实现营业收入３０６，２５８．５９万元，比上年同期增长了１６．１３％，高于２０１２年度全国商品房销售额９．０３％的增长速度，实现归属于母公司所有者的净利润３８，７３１．３４万元，比上年同期增长了１９．５２％。

（二）本次非公开发行的目的

１、提高中小套型普通商品住房项目开发力度

在我国现有的宏观经济发展和房地产调控政策下，新型城镇化发展所带来的住房刚性需求将成为房地产市场未来的长期主要需求。公司针对这一市场变化，积极调整产品开发策略，提高９０平米以下普通商品住房项目开发力度。公司近期签订了两份分别位于南京板桥新城和杭州下沙的《国有建设用地使用权出让合同》，该两个拟建的中小套型刚性需求普通商品住房项目对公司资金提出了新的需求，本次非公开发行股票的募集资金投向符合国家增加中小套型普通商品住房项目的相关政策和发展方向。

２、改善资本结构，降低财务风险

截至２０１３年６月３０日，公司合并报表口径资产负债率为７７．６１％。本次非公开发行将有利于提高公司净资产规模和偿债能力，降低公司资产负债率和财务风险。

三、发行对象、认购方式及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为不超过１０名符合规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（Ａ股）股票的其他投资者。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的数量上限进行调整，则公司对本次非公开发行的发行对象数量也将作相应调整。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

所有发行对象以人民币现金方式认购本次发行的股票。

四、本次非公开发行方案概要

（一）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的６个月内择机发行。

（二）发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为１．００元人民币。

（三）定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第八次会议决议公告日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即人民币４．８０元／股（发行底价）。若公司的股票在本次发行定价基准日至本次发行的股票发行日期间除权、除息的，则发行底价随之进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律法规的规定，根据发行对象报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

（四）发行数量

本次发行股票数量不超过３１，２５０万股（含３１，２５０万股）。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。

（五）限售期

本次非公开发行的股票，自发行结束之日起１２个月内不得转让。若监管机关对非公开发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次非公开发行的限售期也将作相应调整。

（六）上市交易

在限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（七）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新老股东共享。

（八）本次发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十八个月内有效。

五、募集资金投向

本次非公开发行预计发行数量不超过３１，２５０万股（含３１，２５０万股），募集资金总额不超过１５０，０００万元，扣除发行费用后拟全部投入以下项目：

序号	募集资金投资项目名称	项目投资总额 （万元）	拟投入募集资金 （万元）	拟投入募集资金占 项目投资总额的比例
１	南京南郡国际花园项目	２１２，１００	８４，９００	４０．０３％
２	杭州东郡国际三期项目	１００，０００	３８，４５０	３８．４５％
３	补充流动资金	２６，６５０	２６，６５０	１００．００％
合计		３３８，７５０	１５０，０００	４４．２８％

注：以上项目名称为暂定，未来可能变更。

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。

六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行的发行对象为不超过１０名符合规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（Ａ股）股票的其他投资者。本次发行不构成关联交易。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

公司控股股东为浙江宋都控股有限公司，截至本预案披露日，公司总股本为１０８，１１２．４４万股，宋都控股持有公司５６，６４９．４５万股，占公司股本的５２．４０％。按照本次发行的发行数量上限３１，２５０万股测算，本次发行完成后，宋都控股的持股比例将下降至４０．６５％，仍为公司第一大股东。因此，本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行方案已于２０１３年８月６日经公司第八届董事会第八次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资项目概述

本次非公开发行预计发行数量不超过３１，２５０万股（含３１，２５０万股），募集资金总额不超过１５０，０００万元，扣除发行费用后拟全部投入以下项目：

序号	募集资金投资项目名称	项目投资总额 （万元）	拟投入募集资金 （万元）	拟投入募集资金占 项目投资总额的比例
１	南京南郡国际花园项目	２１２，１００	８４，９００	４０．０３％
２	杭州东郡国际三期项目	１００，０００	３８，４５０	３８．４５％
３	补充流动资金	２６，６５０	２６，６５０	１００．００％
合计		３３８，７５０	１５０，０００	４４．２８％

注：以上项目名称为暂定，未来可能变更。

二、主要募集资金投资项目所在城市市场分析

“南京南郡国际花园项目”位于南京，“杭州东郡国际三期项目”位于杭州。南京和杭州地处中国最大的经济圈——长江三角洲地区，经济基础雄厚，市场发展前景广阔，公司在当地市场已具备良好的品牌影响力和市场基础。

本次募集资金投资项目所在城市的市场情况如下：

（一）南京市场简析

南京是中国重要的综合性工业生产基地。南京的电子、化工生产能力在国内城市中居第二位，车辆制造规模居第三位，机械制造业的技术、规模居国内领先地位，家用电器业、建材工业也都具有较大规模。同时，南京也是重要的交通枢纽和通讯中心，全国四大科研教育中心城市之一，被国家９个部委列为中国投资硬环境“四十优”城市之一。２０１２年，南京市实现地区生产总值７，２０１．５７亿元，同比增长１１．７％；城镇居民人均可支配收入为３６，３２２元，同比增长１２．８％。三次产业增加值比例为２．６：４４．０：５３．４，先进制造业和现代服务业发展水平进一步提升，全市高技术产业完成工业总产值２，４３１．９６亿元，比上年增长１８．０％，经济可持续发展能力不断提高。

２０１２年，南京市继续贯彻落实房地产市场宏观调控政策，落实保障性住房建设任务，支持居民购买首套住房，抑制投机性购房，全面强化市场监管，中小户型刚性需求和改善型需求成为南京房地产市场未来的需求主力。

（二）杭州市场简析

杭州是长三角地区第二大中心城市，是中国著名的风景旅游城市和“宜居城市”。作为浙江省会，杭州拥有国家级、省级经济开发区、高新开发区、工业园区、旅游度假区和风景名胜区，已形成了先进制造业与现代服务业“双轮驱动”的产业格局。通过市区“退二进三”、“优二进三”的产业结构调整，推进了市区一些较低层次的制造产业向周边城市转移，而杭州市区已成为周边大企业、大集团，尤其是民营企业总部、研发机构的集聚之地。２０１２年全年，杭州市实现地区生产总值７，８０３．９８亿元，同比增长９．０％；城镇居民人均可支配收入为３７，５１１元，同比增长１０．１％。近年来，杭州第三产业增加值占生产总值比重逐渐加大，２０１２年第三产业增加值为３，９２１．１７亿元，同比增长１０．１％，结构占比５０．２％，三产占比首次超过５０％，经济结构进一步优化。

２０１２年，杭州市区延续了“限购、限贷”等遏制投资和投机购房的严厉政策措施，商品房价格水平有所回落。随着房价回落和开发商促销力度加大，２０１２年二季度开始，以中小户型为主的购房需求开始释放，商品房成交规模快速增加，但供求关系基本稳定。

三、募集资金投资项目的具体情况

（一）南京南郡国际花园项目

１、项目概况

项目名称	南京南郡国际花园项目
项目实施主体	南京南郡房地产开发有限公司（本公司直接和间接持股１００％）
项目区位	南京市雨花台区板桥新城
占地面积	１０２，２６３平方米
总建筑面积	３２７，９０６平方米
项目类型	商品住宅

２、项目市场前景

“南京南郡国际花园项目”销售对象以２０～３５岁年轻人为主，主要针对首次购房需求。该项目容积率为２．４，６０～７０平方米住宅套数占比１８．４５％，７０～９０平方米住宅套数占比７４．３５％，９０平方米以下住宅套数占比９２．８０％；６０～７０平方米住宅面积占比１４．３２％，７０～９０平方米住宅面积占比７４．５２％，９０平方米以下住宅面积占比８８．８４％，是定位于刚性需求的商品住房。项目位于南京市雨花台区板桥新城核心区域，地理位置较好，周边学校、医院等配套设施齐全。板桥新城是距离中心城区最近的新城，随着以软件谷为主导的高新科技产业高速发展以及建设“一体两翼”中国软件名城、构建“一谷两园”软件产业集聚区的决策提出，板桥新城将成为南京市重要的高新技术产业基地。因此，该项目销售前景良好。

３、项目建设进度及资格文件取得

本项目以招投标方式取得国有土地使用权，公司全资子公司杭州宋都房地产集团有限公司已与南京市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同号：３２０１０１２０１２ＣＲ００９２），并由项目实施主体南京南郡房地产开发有限公司于２０１３年７月３日取得“宁雨国用（２０１３）第０８０６６号”和“宁雨国用（２０１３）第０８０６８号”《国有土地使用证》。

本项目已取得南京市发展和改革委员会出具的《关于南京南郡房地产开发有限公司ＮＯ．２０１２Ｇ４４地块项目的核准决定书》（宁发改投资字［２０１３］１２７号）。

本项目已取得南京市环境保护局出具的《关于板桥新城四期地块（ＮＯ．２０１２Ｇ４４）项目环境影响报告书的批复》（宁环建［２０１３］１５号）。

本项目已取得南京市规划局出具的《建设用地规划许可证》（地第字３２０１１４２０１３１０１１５号）。

本项目Ａ－１＃楼和Ａ－２＃楼已取得南京市规划局出具的《建设工程规划许可证》（建字第３２０１１４２０１３１０２７２号），其他待建楼栋的《建设工程规划许可证》将按照有关部门的规定陆续办理。

《建筑工程施工许可证》按照有关部门的规定正在陆续办理中。

４、项目投资估算

序号	项目		金额（万元）
１	开发成本	土地成本	９２，７００
２		前期工程费	８，２１５
３		建筑安装工程费	６５，２９３
４		基础设施费	８，５９１
５		开发间接费	２，１１０
６		小计	１７６，９０９
７	财务费用		１０，５８９
８	管理费用		４，２１７
９	销售费用		４，２１７
１０	营业税金及附加		１６，１６６
总投资			２１２，１００

５、项目进展情况与资金筹措

本项目目前未开工，计划使用募集资金８４，９００万元，其余资金将采用自筹资金解决。

６、项目经济评价

项目	金额（万元）
总销售收入	２８１，１５３
开发成本	１７６，９０９
毛利润	１０４，２４４
营业税金及附加	１６，１６６
土地增值税	１０，１０１
财务费用	１０，５８９
管理费用	４，２１７
销售费用	４，２１７
所得税费用	１４，７３８
净利润	４４，２１６
销售毛利润率（％）	３７．０８
销售净利润率（％）	１５．７３

（二）杭州东郡国际三期项目

１、项目概况

项目名称	杭州东郡国际三期项目
项目实施主体	杭州江都房地产开发有限公司（本公司直接和间接持股１００％）
项目区位	杭州经济技术开发区下沙大学城北
占地面积	４７，５０７平方米
总建筑面积	１４７，８６６平方米
项目类型	商品住宅

２、项目市场前景

目前，下沙正在构建高教园区和工业园区。下沙高教园区总面积约１０．９１平方公里，区内拥有１４所高校及１６万名在校大学生，力争建成国际一流的研发和软件基地。下沙工业园区总面积约２０平方公里，力争建成先进制造业基地。因此，下沙未来将导入数万人口，房地产刚性需求旺盛。

“杭州东郡国际三期项目”容积率为２．３，６０～７０平方米住宅套数占比４６．２６％，７０～９０平方米住宅套数占比５３．２１％，９０平方米以下住宅套数占比９９．４７％；６０～７０平方米住宅面积占比３９．９７％，７０～９０平方米住宅面积占比５９．６８％，９０平方米以下住宅面积占比９９．６５％，是定位于刚性需求的商品住房。该项目位于下沙大学城北板块，可以有效依托城北大学城配套发展，以及区域体育公园生态环境、大学人文环境等优势，销售前景良好。

３、项目建设进度及资格文件取得

本项目以招投标方式取得国有土地使用权，２０１３年５月２日，公司全资子公司杭州宋都房地产集团有限公司与杭州市国土资源局签订《杭州市国有建设用地使用权出让合同》（合同号：３３０１００２０１３Ａ２１０４４），２０１３年６月６日，杭州市国土资源局、杭州宋都房地产集团有限公司及杭州江都房地产开发有限公司签署《３３０１００２０１３Ａ２１０４４号＜土地出让合同＞补充协议（一）》，同意将已签订的《国有建设用地使用权出让合同》中的受让方调整为“杭州江都房地产开发有限公司”，同时，《国有建设用地使用权出让合同》中杭州宋都房地产集团有限公司的一切权利和义务一并转移给杭州江都房地产开发有限公司。

本项目已取得杭州市发展和改革委员会出具的《杭州市企业投资项目备案通知书》（杭发改备［２０１３］５９号）。

《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》等证照及环境影响评估工作按照有关部门的规定正在陆续办理中。

４、项目投资估算

序号	项目		金额（万元）
１	开发成本	土地成本	６５，９１７
２		前期工程费	８８０
３		建筑安装工程费	２０，５０５
４		基础设施费	１，５６７
５		开发间接费	５３３
６		小计	８９，４０２
７	财务费用		８３３
８	管理费用		３８８
９	销售费用		１，９４０
１０	营业税金及附加		７，４３７
总投资			１００，０００

５、项目进展情况与资金筹措

本项目目前未开工，计划使用募集资金３８，４５０万元，其余资金将采用自筹资金解决。

６、项目经济评价

项目	金额（万元）
总销售收入	１２９，３３２
开发成本	８９，４０２
毛利润	３９，９３０
营业税金及附加	７，４３７
土地增值税	３，４３５
财务费用	８３３
管理费用	３８８
销售费用	１，９４０
所得税费用	６，４７４
净利润	１９，４２３
销售毛利润率（％）	３０．８７
销售净利润率（％）	１５．０２

（三）补充流动资金

房地产行业属于资金密集型行业，具有资金需求规模大，周转时间长的特点。随着公司房地产业务的不断发展，对资金的需求也不断提高。公司２０１３年支付土地款较多，截至２０１３年６月３０日，公司货币资金由年初的８１，４３６．６４万元减少至１９，９２２．２６万元，公司流动比率为１．７３，速动比率为０．１６，资产负债率为７７．６１％（合并报表口径），公司资金使用存在一定压力。此外，房地产行业的竞争日趋激烈，资金实力是占据竞争优势的关键因素之一。通过本次非公开发行股票补充流动资金２６，６５０万元，一方面可以进一步缓解公司资金压力，满足公司房地产刚性需求项目拓展需求，另一方面可以改善公司资本结构，提高公司可持续发展能力。

综上所述，上述募集资金投资项目所在地区经济基础雄厚，市场发展前景广阔，房地产市场以刚性需求为主。本次募集资金投资项目即定位于刚性需求的商品住房，贴合当地市场需求情况，同时公司在当地具备良好的品牌影响力和市场基础。流动资金的补充可以进一步缓解公司资金压力，优化公司资本结构。因此，上述募集资金投资项目的实施将有利于提高公司业绩，并给股东带来良好回报。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务结构、章程、股东结构、高管人员结构的变化情况

（一）本次发行后公司业务、资产及业务结构的变动情况

本次非公开发行募集资金投资项目均属于公司的房地产主营业务，本次发行募集资金全部用于住宅项目的开发，不会改变公司主营业务，公司的主营业务仍然为房地产开发和经营，不会导致公司业务的改变和资产的整合。募集资金投资项目实施后，将进一步增强公司主营业务优势，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。

（二）本次发行后公司章程变动情况

本次发行拟发行不超过３１，２５０万股（含３１，２５０万股）人民币普通股（Ａ股）股票，本次发行完成后，公司股东结构和注册资本将发生变化，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行后公司股东结构变动情况

本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份，而本次非公开发行前公司其他原有股东持股比例将有所下降。按照本次发行的发行数量上限３１，２５０万股测算，本次发行完成后，公司控股股东宋都控股持股比例将由发行前的５２．４０％降低为４０．６５％，仍为公司第一大股东。因此，本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化。

（四）本次发行后公司高级管理人员变动情况

截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划；本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行对公司财务状况将带来积极影响，将充实公司的股权资本，增加公司的总资产和净资产，降低资产负债率，优化公司的资本结构，有效降低财务风险，进一步提高偿债能力和长期盈利能力，为股东创造更多回报。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司的净资产和总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一段时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着项目的逐步建成并实现销售，公司的主营业务收入和盈利能力将得到提升，财务状况亦将获得进一步优化。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量大幅度提高；随着项目的实施，经营活动现金流出将大幅增加；随着募集资金投资项目陆续实现销售，公司的经营活动现金流入量将得到有效提升。此外，净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，不会导致公司与宋都控股及其关联人产生同业竞争及新的关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至２０１３年６月３０日，公司的资产负债率为７７．６１％（合并报表口径）。本次发行完成后，公司净资产规模将大幅提高，资产负债率将会下降，财务风险将大幅降低。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

六、本次发行相关的风险说明

（一）募集资金投资项目风险

公司本次募集资金投资项目的投资决策是基于目前国内宏观经济环境、国家房地产行业政策、公司发展战略和募集资金投资项目当地房地产市场发展情况等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的分析论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、发生不可预见事项等导致投资项目无法正常实施或者无法实现预期收益的风险。

（二）政策风险

房地产开发行业的发展对于资源依赖度较高，而土地、资金等主导资源供应则受政府政策影响较大。国家根据房地产开发行业的发展状况，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段，从土地供应、住宅市场的供给与需求等各个方面对房地产市场进行宏观调控，这对房地产开发企业的经营与发展将产生直接的影响。如果公司不能适应国家政策的变化，则有可能对公司的经营和发展造成不利影响。

（三）经济周期波动风险

房地产行业周期与国民经济周期之间具有很强的关联性，受国民经济发展周期影响较大。如果不能正确预测国民经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，公司的业务和业绩也将存在一定的波动风险。

（四）土地储备风险

土地是公司从事经营活动所必需的资源，能否及时获取相应的土地资源以及土地价格的变化均对房地产开发项目具有重大影响。目前，可供应的土地资源由中央及地方政府进行调控，并且规定必须由政府通过公开招标、拍卖或挂牌的方式出让住宅及商业房地产项目的国有土地使用权。如果不能及时取得国有土地使用权或者取得成本较高，都将影响公司未来的业务发展。

（五）筹资风险

房地产开发行业属于资金密集型行业，在土地获取、项目开发过程中需要大量的资金投入。随着公司房地产业务不断的发展，公司房地产开发项目的资金来源除自有资金外，还需要通过银行借款、发行有价证券等方式从外部融资，一旦国家经济形势、产业政策、信贷政策和资本市场发生重大变化或调整，有可能使公司无法及时筹措资金，从而影响公司正常经营。

（六）财务风险

截至２０１３年６月３０日，公司资产负债率为７７．６１％（合并报表口径），如果公司无法优化资本结构，使资产负债率保持在合理水平，公司将面临一定的财务风险。

（七）销售风险

房地产市场的需求目前也开始呈现多元化和个性化趋势，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高，如果公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并做出快速反应，就可能造成产品积压，无法实现预期的盈利水平。

（八）项目开发风险

房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征和较强的地域特征。在项目开发过程中，任何一个环节的变化，都有可能影响到项目进度，引发项目开发周期加长，成本上升等风险，进而影响到预期的销售和盈利水平。同时任何一方面的纰漏都可能导致工程质量问题，将损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失。

（九）净资产收益率下降的风险

本次非公开发行股票后，公司净资产将比发行前有显著提升。由于本次募集资金投资项目的实施及产生效益需要一定时间，因此短期内公司净利润有可能无法与净资产同步增长，导致净资产收益率下降，存在净资产收益率下降的风险。

（十）审批风险

本次非公开发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行还需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。

第四节 公司利润分配政策和执行情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司已完善利润分配政策并对《公司章程》进行了修订，公司利润分配政策如下：

（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配。

（二）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。

（三）公司年度实现的可分配利润为正值，审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以实施现金分红。

（四）公司原则上每年度进行一次现金分红，可以进行中期分配。

（五）公司任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润应当不少于该三年公司实现的年均可分配利润的３０％，具体分红比例由董事会根据相关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

（六）根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配。

（七）公司进行利润分配时，应当由公司董事会制定分配预案，经董事会审议通过后，再提交公司股东大会进行审议。公司董事会在决策和形成利润分配预案时，应当充分听取独立董事的意见。公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见。

（八）公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。

（九）对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

（十）公司年度盈利但未提出现金分红，应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因，独立董事对此发表意见，公司在召开股东大会时还应提供网络投票等方式以便于股东参与表决。

（十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、公司最近三年分红情况

公司最近三年实现净利润、期末未分配利润及分红情况如下：

单位：元

项目	２０１２年度／年末	２０１１年度／年末	２０１０年度／年末
归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径）	３８７，３１３，３５０．５９	３２４，０５９，５３５．３１	１１，０７１，８３６．３２
净利润（母公司）	９９，５７５，５６８．５５	１２８，５８７，４８７．８８	－２８，７９３，９４８．６４
未分配利润（合并报表口径）	１，５６９，４６６，９１３．５４	１，２１４，３６３，２２９．５１	－６６，５８１，２５３．８６
未分配利润（母公司）	９９，００７，４０６．８１	４１，５９９，０６１．６８	－８２，３６６，３０８．２４
每１０股送股数（股）	－	－	－
每１０股派息数（含税）	０．３７	０．６	－
每１０股转增数（股）	－	１０	－
现金分红金额（含税）	３９，７２５，２５５．４２	３２，２０９，６６６．５６	－

宋都股份前身为辽宁百科集团（控股）股份有限公司。２０１０年末，公司处于亏损状态，２０１０年度未进行利润分配。２０１１年１０月，宋都控股将其下属房地产公司宋都集团１００％股权注入百科集团，公司完成重大资产重组，百科集团更名为宋都股份。此后，公司盈利能力大幅提升，２０１１年末未分配利润由负转正，２０１１、２０１２年度公司累积现金分红７，１９３．４９万元，占该两年公司实现的年均归属于母公司所有者的净利润３５，５６８．６４万元的２０．２２％。公司拟通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，进一步提升公司的盈利能力和盈利水平，更好的回报股东，实现股东利益最大化。

三、公司最近三年未分配利润的使用情况

２０１０年末，公司未分配利润为负，处于亏损状态。公司２０１１年１０月完成重大资产重组后，２０１１、２０１２年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润主要用于下一年度的公司经营活动。

四、公司制定的“未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划”具体内容如下：

“一、公司制定规划考虑的因素

公司从长远的、可持续的发展的角度出发，在综合考虑公司经营发展实际情况、社会资金成本和融资环境等方面，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，从而对利润分配作出积极、明确的制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

制定本规划，应符合法律法规及《公司章程》有关利润分配的相关条款，既要重视对投资者稳定的合理回报，同时还要充分考虑公司的实际经营情况和可持续发展，在充分尊重股东利益的基础上，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，并据此制定今后三年内利润分配政策的规划，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

三、未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划

１、分配方式：未来三年，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，或者采取其它法律法规允许的方式进行利润分配。

２、分配周期：未来三年（２０１２－２０１４年）公司原则上以年度利润分配为主；如果经营情况良好，经济效益保持快速稳定增长，也可以进行中期利润分配。

３、公司利润分配的最低分红比例：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％，具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

四、规划的制定周期和相关决策机制

１、公司董事会应每三年重新审阅一次股东回报规划。

２、公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东回报规划。公司根据生产经营情况、投资规划、可持续发展的需要或外部经营环境发生变化，需要调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规及《公司章程》的有关规定，分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过后方可实施。

五、利润分配方案的决策程序

１、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配方案应兼顾公司的可持续发展，公司董事会应结合公司盈利水平、资金需求等情况拟定合理的分配方案，并充分听取独立董事的意见，公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。

２、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事的独立意见。

３、股东大会对利润分配方案审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，并应切实保障中小股东参与股东大会的权利。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，独立董事须对此发表独立意见，且公司在召开股东大会时，还应提供网络投票等方式以便于股东参与表决。

４、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

宋都基业投资股份有限公司

董事会

２０１３年８月７日