股票简称：同洲电子 股票代码：００２０５２ 编号：２０１３—０５２

深圳市同洲电子股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议通知于２０１３年７月２６日以传真、电子邮件形式发出。会议于２０１３年８月１日上午十时在深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼会议室以通讯会议形式召开，应参加会议董事９人，实际参加表决董事９人。会议由董事长袁明先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：

议案一、《关于银行授信担保条件变更的议案》；公司根据实际经营情况，中国银行同意公司变更２０１３年向其申请的３亿元综合授信的担保条件，将原担保条件中的“龙岗宝龙工业区生产基地的房产作为抵押”变更为“内蒙古自治区广播电影电视局、云南广播电视局及云南广电网络集团有限公司应收账款作为质押”。本次关于银行授信担保条件的变更事宜不影响公司融资活动正常开展，也未对公司正常经营造成影响。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

议案二、《关于全资子公司南通同洲对外投资的议案》；该议案详细内容请参见２０１３年８月２日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的２０１３－０５３号公告。本次全资子公司对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资金额尚在董事会决策范围内，无须提交股东大会审议。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

议案三、《关于与龙视传媒日常关联交易预计的议案》；该议案详细内容请参见２０１３年８月２日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的２０１３－０５４号公告。本次预计金额尚在董事会决策范围内，无须提交股东大会审议。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

公司独立董事潘玲曼女士、欧阳建国先生、钟廉先生、肖寒梅女士关于公司与龙视传媒的日常关联交易预计发表了独立意见：公司董事会在审议此项关联交易预计时，其表决程序符合有关法律法规的规定。公司与龙视传媒的日常关联交易是公司的正常业务，涉及的日常关联交易将遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格进行定价和交易，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响，未出现损害中小股东的利益。我们一致同意本次公司与龙视传媒的日常关联交易预计。

议案四、《关于制定＜非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度＞的议案》。为规范公司在银行间债券市场发行非金融企业债务融资工具的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据相关法律法规，结合公司实际情况，制定了本制度。该制度全文请参见２０１３年８月２日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：９票同意，０ 票反对，０ 票弃权

特此公告

深圳市同洲电子股份有限公司

董事会

２０１３年８月１日

股票简称：同洲电子 股票代码：００２０５２ 编号：２０１３—０５３

深圳市同洲电子股份有限公司

关于全资子公司南通同洲电子有限责任公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

１、投资标的名称：南通市绿色智谷科技发展有限公司（名称具体以工商行政管理局核准为准，以下简称“绿色智谷”）。

２、投资金额：３６００万元。

３、出资方式：土地使用权出资。

４、本次交易未构成关联交易，也不涉及重大资产重组。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称 “同洲电子”或“公司”）全资子公司南通同洲电子有限责任公司（以下简称 “南通同洲”）于２００７年９月１８日与南通市国土局签订土地出让协议，取得宗地号为Ｍ７２１０的国有土地使用权１７．９６万平方米，使用年限５０年，土地用途为工业；南通同洲一期投产后，现余闲置土地约１２万平方米。为提高土地利用率，南通同洲拟以土地使用权出资，与南通新东区投资发展有限公司（以下简称“南通新东区公司”）、深圳市智汇城视讯网络有限公司（以下简称“智汇城”）共同组建南通市绿色智谷科技发展有限公司（暂定名，以下简称“绿色智谷”），在当地政府资源的配合下，兴建南通基地产业园，吸纳优秀配套企业，成为同洲电子“三网融合—四屏合一”完整配套产业链示范基地。

绿色智谷注册资本为９０００万元，其中南通同洲以１２万平方米的土地使用权出资３６００万元，占其４０％的股权；南通新东区公司以现金出资３６００万元，占其４０％的股权；智汇城以现金出资１８００万元，占其２０％的股权。

（二）审议程序

２０１３年８月１日上午十时公司召开第五届董事会第六次会议对《关于全资子公司南通同洲对外投资的议案》进行审议，并以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过该议案。

本次全资子公司对外投资金额尚在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会进行审议。

（三）本次全资子公司对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方介绍

（一）南通新东区投资发展有限公司。

公司类型：有限公司；

注册地址：南通市人民东路８８８号；

法定代表人：姜林；

注册资本：４５，０００万元；

经营范围：许可经营项目：房地产开发、经营（凭资质证书经营）；一般经营项目：实业投资、股权投资、商务信息咨询、房屋租赁、物业管理、建筑材料、钢材、混凝土、机械配件、防水材料、水泥制品、环保设备、工程机械设备及配件的批发、零售。（经营范围中涉及资质的凭资质证书经营）

南通新东区投资发展有限公司为南通市崇川经济开发区管委会所属全资国有企业。主要从事南通市新东区的开发与经营。

（二）深圳市智汇城视讯网络有限公司。

公司类型：有限责任公司；

注册地址：深圳市南山区高新区北区第五工业区彩虹科技大楼Ｂ３－１区；

法定代表人：余子安；

注册资本：５０万元；

经营范围：从事数字电视网络设备、工程的技术开发与购销，家电、通信、电子、安防、教育行业的自动化控制设备、移动终端设备及周边配套产品的技术开发与购销，其它国内贸易，经营进出口业务，从事广告业务（以上法律、行政法规、国务院决定规定登记前须经批准的项目除外）。

智汇城是公司三网融合的业务合作伙伴，其通过建立全国代理商体系、专卖店体系、售后服务体系、技术服务体系及终端销售体系，以提供拓展终端电子消费品市场的服务。

（三）根据《股票上市规则》相关规定，南通新东区投资发展有限公司以及深圳市智汇城视讯网络有限公司与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

三、投资标的的基本情况

（一）标的公司基本情况

１、公司名称：南通市绿色智谷科技发展有限公司（暂定名，具体以登记机关核准为准，以下简称“绿色智谷”）。

２、设立地址：江苏省南通市崇川区，以实际成立为准。

３、公司性质：有限责任公司。

４、注册资金：人民币９０００万元（以最终评估和验资报告结果为准）。

５、出资方式：

（１）南通同洲拟以１２万平方米的土地使用权作价３６００万元出资；

①南通同洲聘请了江苏金土地房地产评估测绘咨询有限公司对拟出资土地进行了评估并出具了以２０１３年７月５日为估价基准日的《土地估价报告》（报告编号：苏金土地（２０１３）估字第０７４号），评估结果如下：

宗地名称：南通同洲电子有限责任公司用地

土地使用证号：苏通国用（２００８）第０４０６００７号

宗地位置：南通市通富路东侧、新胜路南侧

评估面积：１２００００平方米

单位面积帐面价值：２１２．４元／平方米

单位面积评估价值：３００元／平方米

评估总地价：３６００万元

②该评估资产权属清楚，未涉诉讼、仲裁事项，没有设定担保等其他财产权利的情况。

（２）南通新东区投资发展有限公司以自有现金出资３６００万元。

（３）深圳市智汇城视讯网络有限公司以自有现金出资１８００万元。

５、股权结构：南通同洲占４０％的股权、南通新东区公司占４０％的股权，智汇城占２０％的股权（以三方最终投资协议为准）。

６、公司管理：南通新东区公司推荐董事长，南通同洲推荐总经理，智汇城推荐财务总监，三方共管（以最终投资协议为准）。

７、业务范围：项目开发、建设、销售、租赁、物业管理、国内外贸易、信息咨询、服务配套等（具体以有关主管部门批准的经营范围为准）。

上述信息，以相关主管机关最终核准内容为准。

四、对外投资合同

（一）合同各方

甲方：南通新东区投资发展有限公司（以下简称甲方）

乙方：南通同洲电子有限责任公司（以下简称乙方）

丙方：深圳市智汇城视讯网络有限公司（以下简称丙方）

（二）各方出资方式及出资额

甲、乙、丙三方共同投资组建南通市绿色智谷科技发展有限公司，开发经营该项目，公司注册资金９０００万元人民币（以最终调整为准）。其中甲方以现金出资３６００万元人民币，占总股本的４０％；乙方以上述土地使用权作价３６００万元人民币入股，占总股本的４０％；丙方以现金出资１８００万元人民币，占总股本的２０％。

（三）各方的责任

１、自本协议签订之日起３０日内，甲、丙双方必须将资金打入南通市绿色智谷科技发展有限公司验资账户。

２、甲、丙双方出资到位后３个月内，乙方已支付的本项目除土地出让金之外的相关税费，由南通市绿色智谷科技发展有限公司承担。

３、甲、乙、丙三方协助办理南通市绿色智谷科技发展有限公司工商注册登记等手续。

４、甲、乙、丙三方共同协助办理南通市绿色智谷科技发展有限公司工业园开发暂定资质的申领工作。

５、甲、乙、丙三方确认：按本协议的规定履行出资义务后，本项目的方案设计、报批、开发建设、施工、销售等工作均由南通市绿色智谷科技发展有限公司承担。

（四）投资标的公司运作

绿色智谷设董事会，由５名董事组成，其中２名董事由甲方委派，２名董事由乙方委派，１名董事由丙方委派。甲方委派的董事出任董事长，董事长为法定代表人；总经理由乙方委派。重大事项需要董事会一致通过。财务总监由丙方委派，财务总监直接向董事会负责；会计与出纳由甲、乙双方分别委派一人担任。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的和影响

绿色智谷的成立引进了专业的项目开发资源、能在当地政府的支持下，利用公司存量资产带动增量投入建设南通基地产业园，是公司建立全产业链配套布局的重要举措。由于后续的项目开发还需时间，预计本次对外投资对公司２０１３年的经营业绩没有重大影响。

（二）对外投资存在的风险

本项目作为一项投资存在不确定性风险，实际产生的收益还以未来实际发生为准，请投资者注意风险，谨慎投资。

六、备查文件

１、第五届董事会第六次会议决议；

２、江苏金土地房地产评估测绘咨询有限公司出具的《土地估价报告》（报告编号：苏金土地（２０１３）估字第０７４号）；

３、《合作协议书》。

特此公告

深圳市同洲电子股份有限公司董事会

２０１３年８月１日

股票简称：同洲电子 股票代码：００２０５２ 编号：２０１３—０５４

深圳市同洲电子股份有限公司

关于与龙视传媒日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

１）关联交易概述

深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年８月１日第五届董事会第六次会议审议通过了《关于与龙视传媒日常关联交易预计的议案》，公司独立董事对该关联交易预计发表了事前独立意见及独立意见。本次预计金额尚在董事会决策范围内，无须提交股东大会审议。

本次关联交易预计内容：关联方深圳市龙视传媒有限公司（以下简称“龙视传媒”）因下半年度业务拓展需要，拟在２０１３年期间向公司采购产品，公司预计２０１３年期间向龙视传媒销售产品的金额将不超过人民币５００万元。

公司２０１３年与龙视传媒关联交易预计：公司已在２０１３年５月１０日公司２０１２年年度股东大会通过《关于２０１３年全年日常关联交易预计的议案》，预计将向关联方龙视传媒采购产品金额５，０００万元（该议案详细内容请参见２０１３年４月１８日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ公司２０１３－０３１公告）。现经该次预计后２０１３年度公司与关联方龙视传媒的日常关联交易金额将不超过人民币５，５００万元

２）预计关联交易的类别和金额

人民币：万元

关联交易类别	关联人	预计金额
向关联人销售产品	深圳市龙视传媒有限公司	５００

上述预计交易额截至２０１３ 年１２ 月３１ 日

二、关联方和关联关系

１）关联方基本情况

关联方名称：深圳市龙视传媒有限公司

法定代表人：严戈

注册资本：２０００万元人民币

企业类型：有限责任公司

主营业务：投资数字电视网络项目、传媒产业及文化产业（具体项目另行申报）；计算机软硬件的设计、技术开发、销售；数据库及计算机网络的技术开发和咨询；从事广告业务；国内贸易；经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目）。

２）与公司的关联关系

公司为拥有龙视传媒４５％股权的股东，且由于历史沿革及公司对其的影响，龙视传媒视为公司的关联公司。

３）履约能力

龙视传媒主要经营国内广电有线运营商数字电视平台的运营和维护，支撑了全国主要省、市的有线数字家庭用户平台，其相关平台产品技术已相当成熟，拥有一批具备实战能力的交付团队。龙视传媒主要收入来源为平台方案销售、定制化开发、技术与运维服务及产品代理，其２０１２年实现销售收入１，０４９．５５万元，实现营业利润－６７２．２８万元，实现净利润－６５７．８６万元，截止２０１２年１２月３１日总资产２，６０１．６４万元，净资产为６７０．６６万元。目前，龙视传媒的大股东袁亚康先生凭借其资本市场的丰富资源，为龙视传媒的持续发展提供了一定的资金和融资平台，随着云计算、物联网、移动互联等新兴技术的快速发展，龙视传媒不光为公司的系统平台提供专业化的应用和解决方案，更会进一步加强研发投入，全面提速行业市场的开拓以实现解决方案的规模化应用。

根据龙视传媒的技术背景、股东背景及发展空间，公司认为其具备一定购货支付能力，出现无法正常履约以及造成坏账的可能性较小。

三、关联交易的主要内容

公司与龙视传媒之间的日常关联交易将按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。公司与龙视传媒具体的关联交易协议在实际销售发生时具体签署。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与龙视传媒的日常关联交易是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

公司与关联方交易遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格进行定价和交易，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。

公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不因此类交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事事前意见及独立意见

公司独立董事潘玲曼女士、欧阳建国先生、钟廉先生、肖寒梅女士事前对董事会提供的《关于公司与龙视传媒日常关联交易的议案》的相关材料进行了认真的审阅，一致同意将此项关联交易议案提交公司第五届董事会第六次会议进行审议，并发表独立意见如下：

公司董事会在审议此项关联交易时，其表决程序符合有关法律法规的规定。公司与龙视传媒的日常关联交易是公司的正常业务，涉及的日常关联交易将遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格进行定价和交易，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响，不会出现损害中小股东的利益。我们一致同意本次公司与龙视传媒的日常关联交易预计。

六、备查文件

１、公司第五届董事会第六次会议决议；

２、独立董事对关联交易的事前认可意见；

３、独立董事签字确认的独立董事意见；

特此公告

深圳市同洲电子股份有限公司

董事会

２０１３年８月１日