（二）按产业类别划分的主要关联方主营业务情况
截至２０１３年３月３１日，创维ＲＧＢ主要关联方主营业务情况列表如下：
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三、收购人主营业务及最近三年简要财务情况
（一）主营业务
创维ＲＧＢ主要从事创维品牌电视机的研发、采购、生产、销售业务及下属企业的投资管理等。创维ＲＧＢ是国内最早的彩电厂商之一，在国内拥有庞大的用户群，并跻身世界十大彩电品牌、中国显示行业领导品牌，逐步成长为全球具有竞争力和影响力的电视机生产商，近年来收入增长较快，资产规模迅速扩大，经营实力和抗风险能力不断增强。
（二）最近三年简要财务情况
根据大华会计师事务所出具的大华审字［２０１３］００５３１４号和大华审字［２０１３］００５３１３号审计报告，创维ＲＧＢ ２０１０年、２０１１年及２０１２年合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
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四、收购人最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
最近五年内，收购人未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人董事、监事及高级管理人员介绍
截至本报告出具日，深圳创维－ＲＧＢ董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示：
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上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及金融机构５％以上发行在外的股份的情况
收购人无实际控制人，收购人及其控股股东不存在持有境内、境外其他上市公司及金融机构已发行股份５％以上权益的情况。
第二节 收购目的及收购决定
一、收购目的
基于自身发展战略，创维ＲＧＢ通过本次收购，将创维数字１００％股权注入上市公司，将上市公司主营业务变更为数字机顶盒的研发、生产和销售，一方面能从根本上改善上市公司的经营状况，提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升上市公司价值和股东回报；另一方面能进一步推动创维数字业务的发展、提升其在全球数字机顶盒行业的综合竞争力和行业地位，创维数字拟依托资本市场平台，拓宽融资渠道，实施资本运作，持续提升其盈利能力和核心竞争优势。
二、后续持股计划
截至本报告书签署日，收购人没有在未来１２个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份的计划，但不排除未来增持上市公司股份的可能性。
三、收购决定
（一）本次交易已经获得的授权和批准
１、２０１３年２月２６日，中国华润总公司批准华润纺织提交的《关于华润锦华重组的情况报告》，同意本次交易方案；
２、２０１３年３月２７日，创维ＲＧＢ董事会审议通过本次重大资产重组事项；
３、２０１３年３月２７日，领优投资股东会审议通过本次重大资产重组事项；
４、２０１３年４月１６日，华润锦华职工代表大会审议通过《华润锦华股份有限公司资产重组员工安置方案》；
５、２０１３年４月１９日，华润锦华与华润纺织、创维ＲＧＢ、领优投资及创维数字自然人股东签署《框架协议》；
６、２０１３年４月１９日，华润锦华第八届董事会第十六次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案；
７、２０１３年４月１９日，华润纺织召开董事会会议，会议审议通过了涉及本次重大资产重组的相关事项；
８、２０１３年５月１０日，创维数码作出董事会决议，决定如独立股东于特别股东大会上批准豁免分拆上市情形下的保证配额义务，将于重组完成后宣派特别股息每股港币４分；
９、２０１３年５月１５日，烟台经济开发区商务局出具原则性批复，原则同意华润锦华将所持烟台锦纶７２％的股权转让给华润纺织；
１０、２０１３年５月１５日召开的创维数字第二届董事会第十三次会议和２０１３年６月１日召开的创维数字２０１３年第三次临时股东会议审议通过《关于公司全体股东作为资产置入方及非公开发行股份认购方参与华润锦华股份有限公司重大资产重组事项的议案》等相关事项；
１１、２０１３年６月２５日，创维数字间接控股股东创维数码召开特别股东大会并批准豁免分拆上市情形下的保证配额义务；
１２、２０１３年７月４日，中国华润总公司出具了《国有资产评估项目备案表》，对华润锦华除烟台锦纶７２％股权外剩余资产和负债的评估结果予以备案；
１３、２０１３年７月４日，中国华润总公司出具了《接受非国有资产评估项目备案表》，对置入资产创维数字股权评估结果予以备案；
１４、２０１３年７月２２日，国务院国资委出具备案编号为２０１３００４７号的《国有资产评估项目备案表》，对出售资产烟台锦纶７２％股权评估结果予以备案；
１５、２０１３年７月３１日，华润锦华第八届董事会第十七次会议审议通过《关于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于＜华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》、《关于与华润纺织（集团）有限公司、深圳创维－ＲＧＢ电子有限公司等签署＜资产出售及置换协议＞、＜债务处理协议＞、＜发行股票购买资产协议＞及＜盈利预测补偿协议＞等协议的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关财务报告、备考财务报告及盈利预测审核报告的议案》、《关于董事会对资产评估相关事项发表意见的议案》、《关于提请股东大会批准创维ＲＧＢ免于以要约方式增持股份的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
１、本次重大资产重组方案取得国有资产监督管理部门同意批复；
２、创维数码履行香港联交所上市规则规定的相关程序；
３、华润锦华股东大会审议通过本次交易并同意豁免创维ＲＧＢ因本次发行触发的要约收购义务；
４、中国证监会核准本次交易，且豁免创维ＲＧＢ因本次发行而应履行的要约收购义务；
５、商务主管部门批准本次重大资产重组所涉及的相关事项。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。
第三节 收购方式
一、本次收购前收购人在上市公司拥有权益的情况
本次收购前，创维ＲＧＢ未拥有华润锦华的权益。
二、本次交易的基本方案
本次交易的总体方案如下：
本次交易由以下行为组成：１、资产出售；２、资产置换；３、发行股份购买资产置换差额；４、华润纺织以所持部分上市公司股份偿付资产回购价款。该等行为均为华润锦华本次重大资产重组中不可分割的组成部分，互为前提，同步实施。
本次交易完成后，上市公司将持有创维数字１００％的股权，股本扩大到４９８，０１３，１９１股；华润纺织持有烟台锦纶７２％的股权以及上市公司１８，１２３，０００股股份；创维ＲＧＢ持有上市公司２９１，４４３，１７７股股份，占总股本的５８．５２％，成为上市公司控股股东，并保留原上市公司除烟台锦纶股权以外的遂宁纺织分公司资产、负债等全部剩余资产和负债。
（一）资产出售
华润锦华将持有烟台锦纶７２％的股权转让给华润纺织。经交易双方协商，该等资产交易价格确定为３８，６８８．００万元。
（二）资产置换
华润锦华以出售股权形成的应收款项与创维ＲＧＢ持有的创维数字股权进行等值置换，以剩余遂宁纺织分公司等资产和负债与创维数字股东持有的创维数字股权进行等值置换。华润锦华的置出资产全部由创维ＲＧＢ承接，遂宁纺织分公司等剩余资产和负债中应由创维数字其余股东享有的份额由创维ＲＧＢ以协商确定的股份或现金方式分别予以补偿。
经交易双方协商，置出资产交易价格确定为５３，１５９．００万元。置入资产交易价格确定为３５０，０４７．００万元。置出资产与置入资产价格差额２９６，８８８．００万元由华润锦华向创维数字全体股东发行股份购买。
（三）发行股份购买资产置换差额
１、发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。
２、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
３、发行对象及其认购方式
本次非公开发行的对象为创维数字全体股东，包括创维ＲＧＢ、领优投资及创维数字自然人股东。创维数字全体股东以前述资产置换完成后持有的创维数字股权认购本次非公开发行股份，零股部分以现金补足。创维ＲＧＢ、领优投资及创维数字自然人股东通过本次非公开发行股票认购的最终股份数应根据各自在置换差额中拥有的实际权益比例确定。
４、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为华润锦华审议重组预案的第八届董事会第十六次会议决议公告日。根据规定，本次发行价格不得低于定价基准日前２０个交易日华润锦华股票的交易均价，拟定为８．０９元／股。在本次发行的定价基准日至发行日期间华润锦华如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。
根据华润锦华２０１２年度股东大会审议通过并实施的华润锦华２０１２年度利润分配方案，华润锦华以２０１２年１２月３１日总股本为基数，向全体股东每１０股分配现金红利０．３０元。根据深交所的相关规则，本次交易发行价格调整为８．０６元／股。
５、非公开发行股份的数量
华润锦华本次向创维数字全体股东发行股份的数量为前述资产置换差额２９６，８８８．００万元除以股份发行价格的数额。根据测算，本次发行股份的数量为３６８，３４７，４７３股（零股部分以现金补足），本次交易完成后，上市公司总股本变更为４９８，０１３，１９１股。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
６、锁定期安排
本次非公开发行中，创维ＲＧＢ认购的股票自股票上市之日起三十六个月不得交易或转让；领优投资、创维数字自然人股东承诺认购的股票自上市之日起十二个月不得交易或转让，其中施驰、张知、常宝成、王晓晖、薛亮、赫旋、陈飞另外承诺，如未来在华润锦华担任董事、监事或高级管理人员期间将向华润锦华申报所持有的上市公司股份及其变动情况，上述股权锁定承诺期限届满后，每年转让的上市公司股份不超过持有的上市公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让持有的上市公司股份；创维数字自然人股东中的蔡城秋、王晓晖承诺，若取得上市公司本次发行的股份时其持有用于认购该等股份的创维数字股份时间不足十二个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自股票上市之日起三十六个月内不转让。
此外，领优投资和创维数字自然人股东中的叶晓彬、李普承诺，以认购方式获得的上市公司股份自上市后第十三个月至第三十六个月期间，每十二个月内转让的上市公司股份不超过其所持有的上市公司股份总数的百分之六十。创维数字自然人股东中的施驰、张知、常宝成、王晓晖、薛亮、赫旋、张继涛、马建斌、游捷、宋勇立、贺成敏、刘兴虎、方旭阳、乔木、赵健章、魏伟峰、孙刚、罗震华、王立军、甘伟才、刘桂斌、李彬、祝军志、毛国红等２４位承诺，以认购方式获得的上市公司股份自上市后第十三个月至第三十六个月期间，每十二个月内转让的上市公司股份不超过其本人所持有的上市公司股份总数的百分之二十五。
前述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
７、上市地点
本次非公开发行股票将在深交所上市。待锁定期满后，本次非公开发行的股票将依据有关规定在深交所交易。
８、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行股票完成后，上市公司发行前滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
９、决议的有效期
本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（四）华润纺织以所持部分上市公司股份偿付资产回购价款
华润纺织向创维ＲＧＢ转让４８，０００，０００股上市公司股份，转让价格为８．０６元／股，用于偿付创维ＲＧＢ承接的因资产出售形成的应收款项３８，６８８．００万元。
三、本次交易协议的主要内容
本次交易涉及的具体交易协议分别为《资产出售及置换协议》、《债务处理协议》、《发行股票购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》和《以股份偿付应收款项协议》。五份协议的主要内容如下：
（一）关于《资产出售及置换协议》的主要内容
１、合同主体、签订时间
２０１３年７月３１日，华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署了《资产出售及置换协议》。
２、资产出售及其交易价格及定价依据
华润锦华同意以烟台锦纶７２％股权截至２０１２年１２月３１日的评估值为作价依据向华润纺织转让上述股权，并因此形成一笔对华润纺织的应收款项。华润纺织同意以前述条件受让华润锦华持有的烟台锦纶７２％股权。根据经国务院国资委备案的《出售资产评估报告书》，并经协商，烟台锦纶７２％股权交易价格为３８，６８８．００万元。
３、资产置换及其交易价格及定价依据
（１）根据中和出具并经中国华润总公司备案的资产评估报告，置入资产于评估基准日的评估价值为３５０，０４７．００万元；根据沃克森出具的资产评估报告，置出资产于评估基准的评估价值为５３，５３９．９０万元，各方同意，以上述报告载明的评估结果为作价依据。
（２）华润锦华以资产出售应收款项作价３８，６８８．００万元置换创维ＲＧＢ持有的等值创维数字股权。同时，华润锦华将剩余置出资产与创维ＲＧＢ持有的剩余创维数字股份及领优投资、创维数字自然人股东持有的创维数字股份进行置换。各方同意，置出资产全部由创维ＲＧＢ承接，剩余置出资产应由领优投资、创维数字自然人股东享有的份额由创维ＲＧＢ与其另行协商以股份或现金方式予以补偿。
（３）各方协商确定，置出资产交易价格确定为５３，１５９．００万元，该对价已考虑华润锦华２０１２年股东大会决定的分红事项对置出资产评估值的影响。置入资产交易价格确定为３５０，０４７．００万元。置出资产与置入资产价格差额２９６，８８８．００万元由上市公司向创维数字全体股东发行股份购买。各方将根据《框架协议》和本协议确定的原则另行签订《发行股票购买资产协议》，就非公开发行股份的具体安排做出约定。
４、交割前出售资产、置出资产及置入资产的损益分配
（１）自评估基准日起至交割日，华润锦华运营（包括出售资产）产生的损益（因本次重组聘请中介机构产生的相关费用除外，相关税费分担见本协议“税费分担”章节）均由华润纺织享有或承担。
（２）自评估基准日起至交割日，置入资产运营所产生的盈利由华润锦华享有，置入资产运营产生的亏损由创维数字全体股东承担。
（３）各方应在交割日后３０日内聘请中介机构对置出资产、置入资产自评估基准日至交割日的过渡期间损益进行审计确认，并应在确认后１０日内完成过渡期间损益的交付或补足。
５、出售资产、置入资产以及置出资产的交割
（１）出售资产、置入资产以及置出资产应于重大资产重组方案获得中国证监会核准通过之日起第三十个工作日或双方另行协商确定的日期进行交割。
（２）华润锦华应于交割日向华润纺织交付出售资产，出售资产过户至华润纺织名下后（以完成工商变更登记为准），即视为华润锦华已履行完毕本协议项下的出售资产交付义务。同时，华润锦华应于交割日向创维ＲＧＢ或创维ＲＧＢ指定的主体（以下简称“资产接收公司”）交付剩余置出资产及该等资产相关的业务、人员。在华润锦华根据本协议相关规定将剩余置出资产交付至资产接收公司，并将置出资产相关业务、人员转移至资产接收公司后，即视为华润锦华已履行完毕本协议项下的剩余置出资产交付义务。
（３）在华润锦华和华润纺织根据《框架协议》和《债务处理协议》规定之进度完成华润锦华债务的转移和清理、并根据本协议规定之进度完成剩余置出资产的交割的前提下，创维数字全体股东将完成置入资产过户至华润锦华的相关工商变更手续。于置入资产过户至华润锦华之日（以完成工商变更登记为准），华润锦华即取得置入资产的全部权益。
（４）自交割日起，所有与剩余置出资产以及该等资产的业务相关的合同应由资产接收公司签署，均不再以华润锦华的名义签署。
６、人员安置及债务处理
根据《框架协议》及《员工安置三方协议》约定：
（１）各方同意根据“人随资产走”的原则办理华润锦华现有员工的劳动和社保关系转移工作，各方确认，截至交割日，置出资产中遂宁纺织的所有在册员工的经济补偿金由华润纺织承担，此外，华润纺织承诺妥善解决涉及遂宁纺织员工的养老保险、医疗保险及住房公积金等历史遗留问题。
（２）各方确认，华润锦华因本次重组产生的员工安置费用全部由华润纺织承担。华润纺织应于本次重组获得中国证监会及其他相关政府部门批准之日起的五（５）个工作日内，将上述员工安置费用以现金方式全额支付至华润锦华指定的银行账户。本次资产重组员工安置完成后，对于除前述安置费用以外的经劳动仲裁或诉讼确定的属于股权交割日之前华润锦华与员工因劳动合同的签订、履行、终止所涉及的应由华润锦华承担的费用，将由华润纺织在收到华润锦华发出的书面通知（含生效的劳动仲裁、诉讼法律文书）之日起的五（５）个工作日内将与上述费用等额的现金支付至华润锦华指定的银行账户。
（３）若本次重组实施完成后因华润纺织未能按前述约定及时、足额支付相关费用，将由创维ＲＧＢ先行在上述事实发生之日起五（５）个工作日内代为垫付费用或履行约定义务。
（４）创维ＲＧＢ因上述约定代为支付的费用、赔偿金额均应由华润纺织偿付，华润纺织确认并保证在收到创维ＲＧＢ发出的书面通知之日起的五（５）个工作日内将与上述成本等额的现金支付至创维ＲＧＢ指定的银行账户，且华润纺织不得以任何理由拒绝或迟延支付上述款项。
（５）华润锦华按《框架协议》和《债务处理协议》的规定及时提供置出资产范围内的全部负债之明细，并按约定时间进度完成华润锦华负债的转移。
（６）华润锦华因交割日当日或之前的事由而在交割日之后产生的全部或有债务或损失（该等债务或损失包括因进口配额核销引致的损失、对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何担保债务、经济及法律责任等）均由华润纺织承担。
（７）各方同意，在交割日，资产接收公司应当接收华润锦华截至交割日的除上述规定的各项债务以外的全部负债，具体债务处理事宜按《债务处理协议》处理。各方进一步同意，在任何情况下，截至交割日华润锦华应就全部银行债务以及足以符合本次重组审核要求的非银行债务取得银行债权人以及一般债权人同意将债务转移至资产接收公司或同意华润锦华提前偿还债务的明确同意。
（８）对于截至交割日尚未取得一般债权人同意债务转移书面文件的，若该等债权人在交割日之前或当日向华润锦华主张权利的，华润锦华应当对该部分债务予以清偿。如华润锦华无力清偿的，由创维ＲＧＢ或创维ＲＧＢ指定的主体偿还该部分债务。若该等债权人在交割日后向华润锦华主张权利的，由创维ＲＧＢ或创维ＲＧＢ指定的主体偿还该部分债务。
７、税费分担
若本次重大资产重组获得所有必要的批准后得以实施，则因实施本次重大资产重组产生的全部税费按下述规定分担：
（１）除印花税由交易各方承担外，因资产出售产生的税负由华润锦华承担；
（２）华润锦华因完成交割剩余置出资产实际产生的税负（除印花税由交易各方承担外）由华润锦华承担；
（３）除印花税由交易各方承担外，华润纺织向创维ＲＧＢ转让所持华润锦华部分股份而实际产生的税负由华润纺织承担；
（４）除印花税由交易各方承担、证券登记结算公司收取的初次登记费用由华润锦华承担、开户费由创维ＲＧＢ和领优投资、创维数字自然人股东承担外，华润锦华向创维ＲＧＢ、领优投资和创维数字自然人股东发行股份购买资产而实际产生的税负由创维ＲＧＢ、领优投资和创维数字自然人股东各自承担；
（５）除此之外，各方因实施本次重大资产重组而发生的其他成本和开支（不包括中介机构的服务费和开支）应由各方根据适用法律和／或对其具有约束力的协议项下的约定进行支付。
（６）华润锦华因支付本次重组相关的税负及运营产生的亏损由华润纺织承担。华润锦华应于亏损额确定后的二十个工作日内将等额现金支付至华润锦华指定的账户。
８、协议生效
本协议自下述条件全部成就之日起生效：
（１）本协议经各方法定代表人、本人或授权代表签字、并加盖各自公章（法人）；
（２）本次重大资产重组经各方权力机关批准，其中，创维ＲＧＢ、领优投资、华润纺织已就其参与本次重大资产重组获得内部适当审批；
（３）华润锦华股东大会同意创维ＲＧＢ免于发出全面收购要约；
（４）华润锦华职工代表大会同意符合本次重大资产重组要求的员工安置方案；
（５）创维数码已履行香港联交所上市规则规定的相关程序；
（６）创维数字董事会及股东大会批准本次重大资产重组事项；
（７）商务主管部门已批准本次重大资产重组所涉及的相关事项；
（８）国有资产管理部门已就本次重大资产重组所涉及的相关事项作出批准；
（９）中国证监会已核准本次重大资产重组；
（１０）中国证监会豁免创维ＲＧＢ因在本次重大资产重组增持华润锦华股份而触发的要约收购义务；
（１１）《重组框架协议》已根据其规定生效；
（１２）本条第１项至第１１项所述的各项条件均成就之日，《债务处理协议》已经得到华润锦华和华润纺织的全面履行。
９、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（二）关于《债务处理协议》的主要内容
１、合同主体、签订时间
２０１３年７月３１日，华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署了《债务处理协议》。
２、负债资料的提供
华润锦华确认，其已经向创维ＲＧＢ提供截至２０１３年３月３１日华润锦华的全部负债的明细（“负债”包括但不限于短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、预收账款、应交税金、其他非流动负债、长期负债等在或须在华润锦华资产负债表中列示的项目、资产负债表未列示的但实际由华润锦华承担的全部表外负债、对外担保、经营性和融资性租赁以及其他或有负债），并同意在随后每个季度的结束日向创维ＲＧＢ提供更新的负债明细。就此前提交的负债明细中记载但当期已经偿还的负债，华润锦华应提交相应的有效证明文件；就当期提交的负债明细中新增加的负债，华润锦华应提供相应的完整的清晰的合同、协议、凭证等书面资料的复印件以及相关书面说明。
３、负债转让的同意
（１）华润纺织确认，截至最近可行的负债统计日期（２０１３年３月３１日），华润锦华负债总额为４８，４９０．０１万元人民币，其中，银行债务总计３３，３４８．５１万元人民币，非银行债务总计１５，１４１．５０万元人民币；华润锦华的对外担保总额为７，０００万元人民币，其中保证金额为７，０００万元人民币，资产抵押担保金额为０万元人民币。华润锦华目前已经就全部银行债务取得了债权人出具的无条件同意在本次重大资产重组交割日将债务从华润锦华转移至资产接收公司的书面文件。
（２）华润锦华应按约定时间表进一步取得有关债权人同意债务转移及其他处理的书面文件。华润锦华应尽最大努力在本次重大资产重组之交割日之前，就届时的全部银行负债取得有关债权人出具的同意在本次重大资产重组交割日将债务从华润锦华转移至资产接收公司或同意华润锦华提前偿还银行债务的书面文件。对于非银行负债，华润锦华保证于交割日前就届时的足以符合本次重组审核要求的非银行负债取得有关债权人出具的同意在本次重大资产重组交割日将债务从华润锦华转移至资产接收公司或同意华润锦华提前偿还非银行债务的书面文件。否则在各方就剩余华润锦华债务的转移时间另行达成一致前，创维ＲＧＢ、领优投资及创维数字自然人股东有权拒绝办理置入资产的交割。
４、负债的承接
（１）华润锦华因交割日当日或者之前的事由（包括本次重大资产重组）而在交割日之后产生的全部或有债务或损失（该等债务包括对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何担保债务、经济、法律责任）均由华润纺织承担。
（２）对于截至交割日尚未取得一般债权人同意债务转移书面文件的，若该等债权人在交割日之前或当日向华润锦华主张权利的，华润锦华应当对该部分债务予以清偿。如华润锦华无力清偿的，由创维ＲＧＢ或创维ＲＧＢ指定的主体偿还该部分债务。若该等债权人在交割日后向华润锦华主张权利的，由创维ＲＧＢ或创维ＲＧＢ指定的主体偿还该部分债务。
（３）各方同意，在本次重组实施完毕且各方完成过渡期间损益的交付或补足后，创维ＲＧＢ或创维ＲＧＢ指定的主体应向华润纺织清偿华润锦华截至交割日对华润纺织的应付款项。
５、过渡期的负债控制
（１）各方同意，于本协议签署日至交割日期间，除非事先通知创维ＲＧＢ并取得创维ＲＧＢ同意，华润锦华不得开展《框架协议》第８．５条规定的各项活动以及其他可能导致其负债非因日常经营活动而增加的事项。各方确认，本款所指的“日常经营活动”主要指购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产。
（２）为保证华润锦华在过渡期内新发生的产生支付义务或负债的转让，华润锦华自本协议签署之日起至交割日期间与第三方签署产生应付义务或者负债的任何协议、合同或类似具有法律约束力的文件时，应在与第三方签署的上述合同内约定“（债权人）同意华润锦华股份有限公司将截至交割日（根据华润锦华股份有限公司的另行通知）在本协议项下的全部负债于交割日转移给深圳创维－ＲＧＢ电子有限公司或其指定的主体”或有类似表述，且除规定华润锦华本次资产重组取得必要批准、同意外，该等第三方的同意不得设置其他额外的限制条件。
６、协议生效
本协议于各方签署之日起生效。
７、违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。本协议另有特别规定违约责任的，违约方应按该等规定承担违约责任。
（三）关于《发行股票购买资产协议》的主要内容
１、合同主体、签订时间
２０１３年７月３１日，华润锦华与创维数字全体股东签署了《发行股票购买资产协议》。
２、发行股份
（１）华润锦华将以非公开发行的方式向认购方发行股份。各方同意，非公开发行股票的每股面值为１元，发行价格最终确定为每股８．０６元。该等发行价格系参照华润锦华确定重大资产重组方案的第八届董事会第十六次会议决议公告日前２０个交易日的华润锦华股票交易均价并综合考虑华润锦华２０１２年度股东大会确定的利润分配方案对华润锦华净资产的影响数确定。
（２）为向认购方支付置换差价计人民币２９６，８８８．００万元，华润锦华将向认购方非公开发行总计３６８，３４７，４７３股人民币普通股股票（本次非公开发行的最终股份数量将根据华润锦华股东大会审议批准以及中国证监会核准的数量而定），其中，向创维ＲＧＢ发行２４３，４４３，１７７股股票、向领优投资、创维数字自然人股东合计发行１２４，９０４，２９６股股票。
（３）若华润锦华在本协议成立后至本次非公开发行的股份发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，前述规定的本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也应随之进行调整。
３、置入资产滚存利润安排
各方同意，本次非公开发行完成后，华润锦华取得的创维数字于本次非公开发行前滚存的未分配利润将由华润锦华新老股东按照发行后的股份比例共享。
４、新股的发行、登记、挂牌交易
自认购方根据《资产出售及置换协议》将置入资产过户至华润锦华名下（以完成工商变更登记为准）之日起三十个工作日内，华润锦华应负责办理如下事项以完成本次非公开发行的具体发行事宜，包括但不限于办理本次非公开发行涉及的验资手续、向深交所和证券登记结算公司办理将本次非公开发行股票登记至认购方名下的手续、向工商登记主管机关办理华润锦华注册资本变更登记手续、向深交所办理本次非公开发行股票挂牌交易手续等。
５、认购方的承诺与保证
（１）创维ＲＧＢ承诺，本次以资产认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日起三十六个月内不上市交易或转让，上述锁定期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（２）领优投资承诺，本次以资产认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日起十二个月内不上市交易或转让，上述锁定期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（３）创维数字自然人股东承诺，本次以资产认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日起十二个月内不上市交易或转让，上述锁定期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。其中，施驰、张知、常宝成、王晓晖、薛亮、赫旋、陈飞额外承诺如下，如未来在上市公司担任董事、监事或高级管理人员期间将向上市公司申报所持有的上市公司股份及其变动情况，上述股权锁定承诺期限届满后，每年转让的上市公司股份不超过持有的上市公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让持有的上市公司股份；此外，上述创维数字自然人股东中的蔡城秋及王晓晖承诺，若取得上市公司本次发行的股份时其持有用于认购该等股份的创维数字股份时间不足十二个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自股票上市之日起三十六个月内不转让。
６、税费分担
各方同意，除印花税由各方承担、证券登记结算公司收取的初次登记费用由华润锦华承担、开户费由创维ＲＧＢ、领优投资和创维数字自然人股东承担外，华润锦华向创维ＲＧＢ、领优投资和创维数字自然人股东非公开发行股份购买资产而实际产生的税负由创维ＲＧＢ、领优投资和创维数字自然人股东各自承担。
７、协议生效
本协议自各方签署之日起成立，并在《资产出售及置换协议》生效之当日同时生效。若《资产出售及置换协议》被解除或终止，则本协议应自动解除或终止。
８、违约责任
（１）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
（２）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（四）关于《盈利预测补偿协议》的主要内容
１、合同主体、签订时间
２０１３年７月３１日，华润锦华与创维数字全体股东签署了《盈利预测补偿协议》。
２、净利润预测数
（１）各方同意，基于经大华会计师审核的盈利预测报告及根据中和评估出具的中和评报字（２０１３）第ＢＪＶ１００５号资产评估报告书测算的置入资产在本次重大资产重组实施完毕后３年内（即当年及其后连续两个会计年度）的净利润预测数作为本协议项下的净利润预测数。
（２）各方一致确认，本次重组经华润锦华股东大会批准和中国证监会核准，且华润锦华向创维ＲＧＢ发行的股票在深交所及深圳证登公司办理完毕证券登记手续之日，为本次重组实施完毕日。
（３）利润补偿期为本次重大资产重组实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次重大资产重组于２０１３年度内实施完毕，则补偿期限为２０１３年度、２０１４年度和２０１５年度；如果本次重大资产重组于２０１４年度内实施完毕，则补偿期限为２０１４年度、２０１５年度和２０１６年度，各方届时将签署补充协议确认相关补偿事宜。
（４）根据大华会计师审核创维数字２０１３年和２０１４年盈利预测报告，预计创维数字２０１３年和２０１４年可实现扣除非经常性损益后的净利润分别为３２，６３６．１１万元和３６，９８８．９３万元，根据评估报告测算的创维数字２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度预测净利润分别为３２，６３６．１１万元、３６，９８８．９３万元、４０，４３５．８２万元。各方同意，创维数字本协议项下２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度的净利润预测数分别为３２，６３６．１１万元、３６，９８８．９３万元和４０，４３５．８２万元。认购方承诺，创维数字利润补偿期内每年的实际净利润数应不低于创维数字同期的净利润预测数。
３、补偿方式
（１）华润锦华应在本次重大资产重组实施完毕后３年内的年度报告中单独披露置入资产在实际净利润与净利润预测数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
（２）认购方承诺，除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，如果在本次重大资产重组实施完毕后３年内，置入资产的实际净利润如低于净利润预测数，在华润锦华本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后，认购方将根据本协议的规定，以其持有的华润锦华股份对华润锦华进行补偿。
４、补偿数额的确定
（１）在本次重大资产重组实施完毕后的３年内，在上条所述情况发生时，各认购方当年应补偿的股份数量的计算公式如下：
各认购方当年应补偿的股份数量＝（置入资产截至当期期末累积预测净利润数－置入资产截至当期期末累积实际净利润数）×各认购方实际认购股份总数÷补偿期限内置入资产各年的预测净利润数总和－各认购方已补偿股份数量。上述计算公式中：
①“预测净利润数”和“实际净利润数”应以置入资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
②“实际认购股份数”为各认购方以置入资产认购的华润锦华股份数。
③补偿股份数量不超过认购股份总数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。
（２）若利润补偿期内华润锦华以转增或送股方式进行分配而导致认购方持有的华润锦华股份数发生变化，则认购方应补偿的股份的数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数×（１＋转增或送股比例）。
（３）在补偿期限届满时，华润锦华将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试，若：置入资产期末减值额／置入资产作价＞补偿期限内认购方已补偿股份总数／认购股份总数。另需补偿的股份数量为：置入资产期末减值额／每股发行价格－补偿期限内认购方已补偿股份总数。各认购方另行补偿股份数根据认购比例计算确认。
上述计算公式中：
①“置入资产期末减值额”为：置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
②“每股发行价格”为华润锦华向认购方发行股份的实际每股发行价格。
５、补偿实施
（１）若根据本协议约定，认购方应向华润锦华补偿股份，则华润锦华有权以１元人民币的总价定向回购认购方持有的按照本协议第三条计算的相当于应补偿数量的股份（以下简称“应补偿股份”）。对于应补偿股份，认购方内部各主体按照各自通过本次发行取得的股份比例进行分担。创维ＲＧＢ承诺，若届时领优投资、创维数字自然人股东中有某方所持华润锦华股份数不足以提供补偿股份的，则由创维ＲＧＢ负责补足相应股份。创维ＲＧＢ补足相应股份后，有权向相关方追偿相应损失。
（２）在本次重大资产重组实施完毕后的３年内，若根据本协议规定，认购方应向华润锦华补偿股份，则在华润锦华每一年度的年度报告披露之日起１０个工作日内，华润锦华根据本协议确定认购方当年应补偿的股份数量，并于当年年度报告披露之日起２个月内，就定向回购该等应补偿股份事宜召开股东大会，若股份回购事宜经股东大会审议通过且获得必要的批准，则华润锦华将按照１元人民币的总价定向回购该等应补偿股份。认购方应促使华润锦华董事会、股东大会召开会议审议回购事宜，并促使华润锦华与其有关联关系的董事在华润锦华相关董事会中就相关议案投赞成票（需要回避表决的除外），并保证其在华润锦华相关股东大会会议中就相关议案投出赞成票（需要回避表决的除外）。
（３）若股份回购事宜未获得华润锦华股东大会审议通过的，华润锦华将在股东大会决议公告后１０个交易日内书面通知认购方。认购方应在接到该通知后３０日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将相当于当年应补偿股份数量的股份赠送给华润锦华股东大会登记日或者华润锦华董事会确定的股权登记日登记在册的除认购方以外的其他股东，其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日的华润锦华股本数量（该股份总数应相应扣除本次重大资产重组中向认购方发行的认购股份总数）的比例享有获赠股份。
（４）华润锦华取得该部分补偿股份后，将在利润补偿期间届满且全部回购股份锁定期届满后，将回购股份注销事宜提交董事会及股东大会审议，并予以注销。期间该等补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
６、不可抗力
由于不能预见、不能避免并不能克服的客观情况（以下简称“不可抗力”）的影响，或者本协议成立以后客观情况发生了各方在订立本协议时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化（以下简称“情势变更”），致使创维数字在利润补偿期内的实际利润不能达到承诺净利润时，认购方应立即将不可抗力和情势变更情况以书面形式通知华润锦华。按照不可抗力和情势变更对履行本协议的影响程度，各方应协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。因不可抗力和情势变更导致认购方无法完全履行本协议的，认购方在不可抗力和情势变更影响的范围内无需向华润锦华承担责任。
７、协议生效、解除和终止
（１）本协议自各方签署之日起成立，并在《资产出售及置换协议》生效之当日同时生效。
（２）若《资产出售及置换协议》根据其规定被解除或终止的，本协议应自动解除或终止。
８、违约责任
本协议生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。
（五）关于《以股份偿付应收款项协议》的主要内容
１、合同主体、签订时间
２０１３年７月３１日，华润纺织与创维ＲＧＢ签署了《以股份偿付应收款项协议》。
２、标的股份及转让对价
各方同意，根据本协议规定的条款和条件，由华润纺织向创维ＲＧＢ转让标的股份，用于偿付由创维ＲＧＢ承接的华润纺织应付华润锦华的资产出售应收款项。各方同意，本次标的股份转让价格依据华润锦华第八届董事会第十六次会议决议公告日前２０个交易日的股票交易均价并综合考虑华润锦华２０１２年度股东大会确定的利润分配方案对华润锦华净资产的影响最终确定为８．０６元／股，根据《资产出售及置换协议》，资产出售应收款项的金额为３８，６８８．００万元，因此，各方确定，本次转让的标的股份的数额为４８，０００，０００股。若华润锦华自本协议签署日起至重大资产重组实施完毕之日的期间内发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，则前述４８，０００，０００股股份相应增加的股份应计入标的股份。
３、过户
（１）华润纺织应于本协议生效之日起十个工作日内将标的股份全部转让给创维ＲＧＢ持有并至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成标的股份过户到创维ＲＧＢ名下的相关手续。
（２）若本次股权转让获得所有必要的批准后得以实施，则因实施本次股权转让产生的全部税费按下述规定分担：
①除印花税由交易双方各自承担外，华润纺织向创维ＲＧＢ转让所持标的股份而实际产生的税负由华润纺织承担；
②除此之外，交易双方因履行本协议项下义务而发生的其他成本和开支（不包括中介机构的服务费和开支）应由双方根据适用法律和／或对其具有约束力的协议项下的约定进行支付。
４、协议生效
本协议自各方签署、盖章之日起成立并于《资产出售及置换协议》生效之日起生效。若《资产出售及置换协议》被解除或终止，则本协议应自动解除或终止。
５、违约责任
（１）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
（２）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
四、本次收购完成后收购人拥有上市公司权益的情况
本次交易置出资产与置入资产价格差额由上市公司向创维数字全体股东发行股份购买，再由华润纺织向创维ＲＧＢ转让上市公司股份以偿付回购烟台锦纶７２％股权的价款。其中，本次发行股份数量＝（置入资产交易价格－置出资产交易价格）／本次发行股份价格；华润纺织转让股份数量＝烟台锦纶７２％股权交易价格／转让股份每股价格。根据标的资产评估值计算，本次交易完成后，上市公司股份总额将由１２９，６６５，７１８股增至４９８，０１３，１９１股，其中创维ＲＧＢ持有２９１，４４３，１７７股，成为上市公司控股股东，持有上市公司５８．５２％股权，上市公司原控股股东华润纺织持有上市公司股权比例由５０．９９％下降至３．６４％。本次交易全部完成前后上市公司股权结构变化情况如下表所示：
■
■
■
五、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排
创维ＲＧＢ承诺本次以资产认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日起三十六个月内不上市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
六、本次收购无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况
除本报告书披露的相关内容及协议外，本次收购无其他附加条件，协议各方就股份表决权的行使不存在其他安排的情况。
七、置入资产（创维数字）的基本情况
本次置入上市公司的资产为创维ＲＧＢ、领优投资及１８３位自然人持有的创维数字１００％的股权，因此上市公司在交易完成后将持有创维数字１００％的股权。
（一）基本情况
■
（二）产权控制关系
截至２０１３年３月３１日，创维数字产权控制关系结构图如下：
■
创维数字无实际控制人，其控股股东为创维ＲＧＢ。
（三）子公司基本情况
截至２０１３年３月３１日，创维数字共有５家子公司。
■
注：１、铭店壹佰已于２０１３年３月１日经创维数字董事会第二届第十二次会议批准，停止生产经营，目前铭店壹佰正在进行资产清理、清算工作，待清算完成后将进行工商、税务注销登记。
１、创维软件
■
２、才智商店
■
３、微普特
■
４、创维海通
■
５、铭店壹佰
■
（四）生产经营和财务状况
１、主营业务发展情况
根据格兰研究的统计，创维数字是国内最大的数字机顶盒生产和销售厂商，并在全球机顶盒市场占据领先地位。
２００１年创维数字成立以来，参与了北京、四川、深圳、南京、重庆、厦门、宁夏、陕西、江苏等６００多个省市、县区的有线电视数字化平移工程；并作为国内卫星电视“村村通”、直播卫星“户户通”工程的重要参与企业，为尚未铺设有线网络的广大农村、牧区、城乡结合部利用直播卫星接受广播电视公共服务提供产品和服务。近年来，创维数字在海外市场也取得了快速发展，目前创维数字已同海外近百家运营商和零售渠道商建立了战略合作关系，产品销往欧洲，中东，东南亚，美洲，大洋洲和非洲等７０多个国家和地区，市场份额逐年扩大。
最近三年，创维数字产品销往全国３４个省、直辖市、自治区及特别行政区，并出口到欧洲、中东、澳洲等多个地区，创维数字营业收入和净利润逐年上升，营业收入从２０１０年的２７９，５７０．１６万元上升至２０１２年的３４０，８１５．９９万元，归属母公司的净利润从２０１０年的２５，５５１．６６万元上升至２０１２年的３０，３９８．３４万元。
２、最近两年及一期的财务情况
大华会计师对本次交易置入的创维数字最近两年及一期的财务报表及附注进行了审计，并出具了大华审字［２０１３］００５２８２号标准无保留意见的审计报告，创维数字最近两年及一期合并财务报表的主要数据如下：
（１）合并资产负债表主要数据
单位：元
■
（２）合并利润表主要数据
单位：元
■
（３）合并现金流量表主要数据
单位：元
■
（五）资产评估情况
中和评估系具有证券业务资格的评估机构，中和评估及其评估师根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对本次置入资产在２０１２年１２月３１日的市场价值进行了评估，并出具了中和评报字（２０１３）第ＢＪＶ１００５号资产评估报告。
本次交易置入资产采用资产基础法的评估结果为１６０，５９１．７４万元，采用收益法的评估结果为３５０，０４７．００万元，收益法评估结果较资产基础法评估结果高１８９，４５５．２６万元，差异率为１１７．９７％。
评估师认为：资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、公司的管理能力、人力资源、要素协同作用等对股东全部权益价值的影响，根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
因此，结合本次评估目的综合考虑，本次评估最终采用收益法评估结果３５０，０４７．００万元作为置入资产的评估值。２０１３年７月４日，中国华润总公司出具《接受非国有资产评估项目备案表》对中和评报字（２０１３）第ＢＪＶ１００５号评估报告的评估结果进行了备案确认。
第四节 资金来源
本次交易系华润锦华拟以资产置换及发行股份等方式购买创维数字全体股东持有的创维数字１００％的股权，不涉及收购资金来源问题。
第五节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
附表 收购报告书
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法定代表人：杨东文
深圳创维－ＲＧＢ电子有限公司
年 月 日
| 业务板块 | 名称 | 主营业务 |
| 彩色电视机 | 创维电子（内蒙古）有限公司
（简称：创维电子（内蒙古）） | 从事各种型号彩色电视机、监视器、显示器、视听器材、通讯器材、声光电子玩具；与彩色电视机配套的接插件、注塑件、包装材料、五金配件及新型电子元器件的研发、生产、销售及售后服务；从事兼容数字电视、高清晰度电视（ＨＤＴＶ）、数字播放器、接入网络信息系统设备的研发、生产、销售及售后服务 |
广州创维平面显示有限公司
（简称：广州创维平面） | 研发、生产、加工新型平板显示器件、数字电视机、销售自产产品并提供相关服务 |
南京创维平面显示科技有限公司
（简称：南京创维平面） | 生产家用电器产品，销售自产产品并提供家用电器产品技术咨询、技术服务、培训等配套服务；运输业务的仓储设施建设及自建设施经营 |
新创维电器（深圳）有限公司
（简称：新创维电器） | 生产经营彩色电视机高压包、偏转线圈及相关的五金配件、塑料件、包装材料、产品８０％外销，生产经营高清晰度数字电视机及其他彩色电视机。增加产品１００％外销；自由厂房租赁。 |
创维平面显示科技（深圳）有限公司
（简称：创维平面） | 生产经营新型显示器件（平面显示器及显示屏）、可兼容数字彩色电视机、高清晰度电视。房屋租赁、物业管理。 |
成都创维电器有限公司
（简称：成都创维电器） | 家用电器及相关配件的研发、生产、销售及相关技术咨询和服务；从事商品或技术的进出口贸易 |
创维多媒体（深圳）有限公司
（简称：创维多媒体） | 电视机海外销售 |
陕西创维电子有限公司
（简称：陕西创维电子） | 电视机批发销售及售后服务 |
| 电子元器件 | 创维半导体（深圳）有限公司
（简称：创维半导体（深圳）） | 开发销售功率半导体器件、集成电路、新型电子元器件的相关应用产品和整机产品；贸易及技术的进出口业务 |
深圳创维半导体设计中心有限公司
（简称：半导体设计中心） | 半导体设计与开发 |
| 移动通信产品 | 创维移动通信技术（深圳）有限公司
（简称：创维移动通信） | 研发无线通信终端产品、移动多媒体显示终端产品；生产无线公话、无线市话、ＰＨＳ移动终端产品；销售自产产品 |
深圳创维无线技术有限公司
（简称：创维无线） | 无线通讯终端的研发和销售；计算机软硬件研发、销售；国内贸易；经营进出口业务；移动电话机、数码产品、网络通讯终端的研发、生产、销售 |
| 数字技术 | 深圳创维数字技术股份有限公司（简称：创维数字） | 各类数字机顶盒的研发、生产和销售 |
深圳市创维软件有限公司
（简称：创维软件） | 数字视屏广播系统（ＤＶＢ）系列机顶盒、接入网通讯设备、综合业务数字网设备（ＩＳＤＮ）的技术开发、经营；信息系统及计算机软件的技术开发及相关技术服务（不含限制项目）。 |
| 北京创维海通数字技术有限公司（简称：创维海通） | 开发、委托加工生产数字电视前端系统、有线数字电视接收设备、地面广播数字电视接收设备、网络电视接收设备、家庭多媒体终端；从事信息系统软件开发；提供相关的技术服务；销售委托加工产品。 |
深圳微普特信息技术有限公司
（简称：微普特） | 通信及互联网软件开发和销售；计算机软硬件技术开发、销售；智能家电产品开发和销售；系统集成技术的开发，技术转让，技术咨询；经济信息咨询；从事广告业务；国内贸易；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
| 深圳铭店壹佰网络科技有限公司（简称：铭店壹佰） | 数字电视数据信息业务系统、数字电视数据广播系统、数码产品的研发及销售，经济信息咨询（不含限制项目），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品） |
南京天赐云端科技有限公司
（简称：南京天赐云端） | 电视机软件开发、数据处理、存储及互联网技术服务 |
| 光电科技 | 创维光电科技（深圳）有限公司（简称：创维光电科技） | 设计、生产经营计算机、彩色电视机、数码相机和通讯终端产品、空气净化器、水净化器、ＬＥＤ大屏幕显示系统、触摸显示产品、电脑电视一体机、投影产品、电子白板、ＶＯＤ点播系统、卡拉ＯＫ点播系统、视频显示终端、查询一体机、ＬＥＤ招牌、红外及光学触摸模组；货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；销售自主研发的产品及售后服务。 |
| 创维液晶器件（深圳）有限公司（简称：创维液晶器件） | 开发、生产经营新型平板显示器件。 |
| 精密科技（模具） | 新创维注塑（深圳）有限公司
（简称：新创维注塑） | 生产经营各类塑料件、模具；产品５０％外销。 |
深圳创维精密科技有限公司
（简称：创维精密科技） | 从事非金属制品模具、压铸模具、五金模具、精密夹具、非金属制品等产品的设计、生产和经营及精密金属制品机械加工业务，货物及技术进出口（不含分销及国家专营、专控商品）。 |
| 汽车电子 | 创维汽车电子（深圳）有限公司（简称：创维汽车电子（深圳）） | 生产经营汽车电子类产品，包括车载液晶显示器、车载ＤＶＤ；从事电子产品、电子元件的软、硬件技术开发。增加：货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）。 |
| 安防产品 | 利凯达应用电子（深圳）有限公司（简称：利凯达应用电子） | 从事家用电器、通讯设备、电子计算机软硬件、电子产品、家庭安防产品、照相器材、健身器材、办公用品、装潢材料、陶瓷制品、五金制品的研发、批发、进出口及相关配套业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）；销售自行研发的技术成果。 |
| 电器科技 | 深圳市创维电器科技有限公司
（简称：深圳创维电器） | 平板电脑、冰箱、洗衣机的生产及销售 |
南京创维电器科技有限公司
（简称：南京创维电器） | 平板电脑、冰箱、洗衣机的生产、销售 |
| 其他 | 创维控股有限公司
（简称：创维控股） | 控股投资 |
创维数码控股有限公司
（简称：创维数码控股） | 投资管理。集团下属公司的主要业务为生产及出售消费类电子产品及上游配件，以及持有物业 |
| 创维投资（控股）有限公司（简称：创维投资控股） | 投资控股 |
创维电视控股有限公司
（简称：创维电视（控股）） | 物料采购及投资控股 |
| 创维澳门离岸商业服务有限公司（简称：澳门离岸公司） | 研究与开发及消费类电子产品之贸易 |
创维海外发展有限公司
（简称：海外发展） | 消费类电子产品之生产与销售 |
| 深圳市创维物业发展有限公司（简称：创维物业） | 物业管理；清洁服务；酒店管理（酒店执照另行申报）；机电设备维护。 |
新创维包装（深圳）有限公司
（简称：新创维包装） | 生产经营纸箱、纸盒等包装制品。承接有关包装制品的印刷 |
创维集团有限公司
（简称：创维集团） | （一）在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资。（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：１、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；２、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；３、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；４、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保。 |
| 才智商店有限公司（简称：才智商店 | 货物与技术的进出口贸易业务 |
Ｓｋｙｗｏｒｔｈ Ｄｉｓｐｌａｙ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ
（简称：Ｄｉｓｐｌａｙ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇ） | 投资控股 |
创维实业有限公司
（简称：创维实业） | 投资控股 |
创维汽车电子有限公司
（简称：创维汽车电子） | 投资控股 |
Ｗｉｎｆｏｒｍ Ｉｎｃ．
（简称：Ｗｉｎｆｏｒｍ Ｉｎｃ．） | 持有物业 |
Ｓｋｙｗｏｒｔｈ Ｍｏｕｌｄｓ Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ
（简称：创维模具实业） | 投资控股 |
创维知识产权有限公司
（简称：创维知识产权） | 持有知识产权 |
创维光电科技有限公司
（简称：创维光电科技） | 投资控股 |
创维半导体有限公司
（简称：创维半导体） | 投资控股 |
Ｓｋｙｗｏｒｔｈ ＬＣＤ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ
（简称：Ｓｋｙｗｏｒｔｈ ＬＣＤ） | 投资控股 |
创维应用电子有限公司
（简称：创维应用电子） | 投资控股 |
光钻控股有限公司
（简称：Ｄｉａｍｏｎｄ Ｒａｙ） | 投资控股 |
Ｉｎｆｏｒｍａｔｉｏｎ Ｈｏｕｓｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ
（简称：Ｉｎｆｏｒｍａｔｉｏｎ Ｈｏｕｓｅ Ｌｔｄ．） | 投资控股 |
Ｓｋｙｗｏｒｔｈ Ｉｎｆｏｒｍａｔｉｏｎ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ
（简称：创维信息技术） | 投资控股 |
Ｓｋｙｗｏｒｔｈ Ｄｉｓｐｌａｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ
（简称：创维显示） | 投资控股 |
Ｓｋｙｗｏｒｔｈ Ｂｒｏａｄｂａｎｄ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ
（简称：创维宽带技术） | 投资控股 |
创维中国西部工业有限公司
（简称：中国西部工业） | 投资控股 |
创维液晶科技有限公司
（简称：创维液晶科技） | 投资控股 |
南京金龙客车制造有限公司
（简称：南京金龙客车） | 客车（不含小轿车）、改装车、汽车附件制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品或服务除外 |
南京创源天地汽车有限公司
（简称：南京创源天地汽车） | 汽车销售；汽车零部件研发、生产、销售 |
创源天地控股有限公司
（简称：创源天地控股） | 贸易 |
| 南京创源天地置业有限公司（简称：南京创源天地置业） | 房地产开发、销售；房屋租赁；城市道路工程建筑、城市管道工程施工；电子工程安装；智能化安装、施工。 |
创源天地（中国）投资有限公司
（简称：创源天地（中国）投资） | 在国家允许外商投资的领域依法进行投资；受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供服务（包括：协助或代理从国内外采购自用机械设备、办公设备和生产所需的原材料、原器件、零部件和在国内外销售其产品，并提供售后服务；依法在其所投资企业之间平衡外汇；为所投资企业提供技术支持、员工培训、人事管理等服务；协助所投资的企业寻求贷款及提供担保）；在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研发开发。转让研究开发成果，并提供相应的技术服务；为投资者及关联公司提供咨询服务；承接母公司和关联公司的服务外包业务。 |
Ｔａｒｇｅｔ Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｇｒｏｕｐ （ＰＴＣ） Ｌｉｍｉｔｅｄ
（简称：Ｔａｒｇｅｔ Ｓｕｃｃｅｓｓ） | 信托业务 |
创维电器有限公司
（简称：创维电器） | 投资控股 |
深圳创维置业有限公司
（简称：深圳创维置业） | 房地产开发及物业管理 |
| 项目 | ２０１２年１２月３１日 | ２０１１年１２月３１日 | ２０１０年１２月３１日 |
| 资产总额 | ２，１３６，３７７．１４ | １，６５４，７３２．５４ | １，４２３，９８９．１１ |
| 负债总额 | １，３７７，３０５．５５ | １，０９５，８０３．３５ | ９７４，７２７．１０ |
| 归属于母公司所有者权益 | ６００，０７３．４５ | ４５９，３１０．４６ | ３２３，１５６．９２ |
| 少数股东权益 | １５８，９９８．１４ | ９９，６１８．７３ | １２６，１０５．０９ |
| 项目 | ２０１２年度 | ２０１１年度 | ２０１０年度 |
| 营业收入 | ２，５８１，７８８．２３ | ２，１５４，８６７．５２ | １，９９４，１５２．１２ |
| 归属于母公司所有者的净利润 | １０９，４５０．８８ | １１６，３２９．３１ | ９５，４７２．６３ |
| 姓名 | 身份证号码 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得境外居留权 |
| 杨东文 | ４６０１００１９６４０９１６＊＊＊＊ | 董事长、总经理 | 中国 | 中国深圳 | 否 |
| 刘棠枝 | ４２０１０６１９６３０１０２＊＊＊＊ | 副董事长 | 中国 | 中国深圳 | 否 |
| 张学斌 | ４２０１０６１９６３０４０１＊＊＊＊ | 董事 | 中国 | 中国深圳 | 否 |
| 梁子正 | Ｇ０５３＊＊＊＊ | 董事 | 中国 | 中国香港 | 否 |
| 刘耀平 | ４２０１１１１９７６１０３０＊＊＊＊ | 董事 | 中国 | 中国深圳 | 否 |
| 孙伟中 | ４３０８０２１９７６０１０４＊＊＊＊ | 董事 | 中国 | 中国深圳 | 否 |
| 陆荣昌 | ３２０１０２１９４６０１１９＊＊＊＊ | 董事 | 中国 | 中国深圳 | 否 |
| 贾宏伟 | ３２０１０６１９６９１０２０＊＊＊＊ | 监事 | 中国 | 中国深圳 | 是 |
| 刘先文 | ４３０５２９１９６３１２２７＊＊＊＊ | 财务总监 | 中国 | 中国深圳 | 否 |
| 名称 | 交易前（截至２０１３年３月３１日） | 本次交易完成后 |
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 华润纺织集团 | ６６，１２３，０００．００ | ５０．９９％ | １８，１２３，０００ | ３．６４％ |
| 原公众股东 | ６３，５４２，７１８．００ | ４９．０１％ | ６３，５４２，７１８ | １２．７６％ |
| 创维ＲＧＢ | ０ | ０．００％ | ２９１，４４３，１７７ | ５８．５２％ |
| 领优投资 | ０ | ０．００％ | ４５，７９８，２１４ | ９．２０％ |
| 施驰 | ０ | ０．００％ | ２０，８１７，３７０ | ４．１８％ |
| 叶晓彬 | ０ | ０．００％ | １２，４９０，４２２ | ２．５１％ |
| 李普 | ０ | ０．００％ | ８，３２６，９４８ | １．６７％ |
| 蔡城秋 | ０ | ０．００％ | ３，１６４，２４１ | ０．６４％ |
| 张知 | ０ | ０．００％ | ２，４９８，０８５ | ０．５０％ |
| 常宝成 | ０ | ０．００％ | ２，０８１，７３７ | ０．４２％ |
| 薛亮 | ０ | ０．００％ | １，８３１，９２９ | ０．３７％ |
| 王晓晖 | ０ | ０．００％ | １，９９８，４６８ | ０．４０％ |
| 赫旋 | ０ | ０．００％ | １，５８２，１２１ | ０．３２％ |
| 张继涛 | ０ | ０．００％ | １，５８２，１２１ | ０．３２％ |
| 马建斌 | ０ | ０．００％ | １，０４０，８６９ | ０．２１％ |
| 游捷 | ０ | ０．００％ | １，０４０，８６９ | ０．２１％ |
| 宋勇立 | ０ | ０．００％ | ９１５，９６５ | ０．１８％ |
| 贺成敏 | ０ | ０．００％ | ９１５，９６５ | ０．１８％ |
| 刘兴虎 | ０ | ０．００％ | ９１５，９６５ | ０．１８％ |
| 方旭阳 | ０ | ０．００％ | ９１５，９６５ | ０．１８％ |
| 乔木 | ０ | ０．００％ | ７４９，４２６ | ０．１５％ |
| 赵健章 | ０ | ０．００％ | ６６６，１５６ | ０．１３％ |
| 杨新茹 | ０ | ０．００％ | ６２４，５２２ | ０．１３％ |
| 孙刚 | ０ | ０．００％ | ３３３，０７８ | ０．０７％ |
| 罗震华 | ０ | ０．００％ | ３３３，０７８ | ０．０７％ |
| 王立军 | ０ | ０．００％ | ３３３，０７８ | ０．０７％ |
| 甘伟才 | ０ | ０．００％ | ３３３，０７８ | ０．０７％ |
| 魏伟峰 | ０ | ０．００％ | ４１６，３４８ | ０．０８％ |
| 刘桂斌 | ０ | ０．００％ | ３３３，０７８ | ０．０７％ |
| 李彬 | ０ | ０．００％ | ３３３，０７８ | ０．０７％ |
| 窦旻 | ０ | ０．００％ | ２９１，４４４ | ０．０６％ |
| 周云飞 | ０ | ０．００％ | ２９１，４４４ | ０．０６％ |
| 祝军志 | ０ | ０．００％ | ３３３，０７８ | ０．０７％ |
| 毛国红 | ０ | ０．００％ | ３３３，０７８ | ０．０７％ |
| 吕冬东 | ０ | ０．００％ | ２９１，４４４ | ０．０６％ |
| 李乙成 | ０ | ０．００％ | １２４，９０５ | ０．０３％ |
| 周继福 | ０ | ０．００％ | ２４９，８０９ | ０．０５％ |
| 韩景泉 | ０ | ０．００％ | ２０８，１７４ | ０．０４％ |
| 彭勇军 | ０ | ０．００％ | ２０８，１７４ | ０．０４％ |
| 傅雪松 | ０ | ０．００％ | ２０８，１７４ | ０．０４％ |
| 李倩 | ０ | ０．００％ | ２０８，１７４ | ０．０４％ |
| 楼钟雁 | ０ | ０．００％ | ２０８，１７４ | ０．０４％ |
| 林伟丽 | ０ | ０．００％ | ２０８，１７４ | ０．０４％ |
| 陈金梅 | ０ | ０．００％ | ２０８，１７４ | ０．０４％ |
| 陈强 | ０ | ０．００％ | １６６，５３９ | ０．０３％ |
| 宋振华 | ０ | ０．００％ | １６６，５３９ | ０．０３％ |
| 陈继伟 | ０ | ０．００％ | １６６，５３９ | ０．０３％ |
| 洪子涛 | ０ | ０．００％ | １６６，５３９ | ０．０３％ |
| 李卫召 | ０ | ０．００％ | １６６，５３９ | ０．０３％ |
| 张恩利 | ０ | ０．００％ | ２０８，１７４ | ０．０４％ |
| 张强 | ０ | ０．００％ | ２０８，１７４ | ０．０４％ |
| 苗丹 | ０ | ０．００％ | １７３，４７９ | ０．０３％ |
| 景麟 | ０ | ０．００％ | １３８，７８３ | ０．０３％ |
| 沈远浩 | ０ | ０．００％ | １３８，７８３ | ０．０３％ |
| 易祖冲 | ０ | ０．００％ | １３８，７８３ | ０．０３％ |
| 郭宏宇 | ０ | ０．００％ | １３８，７８３ | ０．０３％ |
| 何庚 | ０ | ０．００％ | １３８，７８３ | ０．０３％ |
| 沙慧 | ０ | ０．００％ | １３８，７８３ | ０．０３％ |
| 李剑波 | ０ | ０．００％ | １０４，０８７ | ０．０２％ |
| 樊华 | ０ | ０．００％ | １０４，０８７ | ０．０２％ |
| 张海燕 | ０ | ０．００％ | １０４，０８７ | ０．０２％ |
| 叶建 | ０ | ０．００％ | １０４，０８７ | ０．０２％ |
| 刘海鹏 | ０ | ０．００％ | １０４，０８７ | ０．０２％ |
| 林远大 | ０ | ０．００％ | １０４，０８７ | ０．０２％ |
| 叶新民 | ０ | ０．００％ | １０４，０８７ | ０．０２％ |
| 谢建洪 | ０ | ０．００％ | １０４，０８７ | ０．０２％ |
| 李文 | ０ | ０．００％ | １０４，０８７ | ０．０２％ |
| 万勇 | ０ | ０．００％ | １０４，０８７ | ０．０２％ |
| 薛涛 | ０ | ０．００％ | １０４，０８７ | ０．０２％ |
| 贾哲明 | ０ | ０．００％ | １０４，０８７ | ０．０２％ |
| 周奇 | ０ | ０．００％ | １０４，０８７ | ０．０２％ |
| 徐康 | ０ | ０．００％ | １０４，０８７ | ０．０２％ |
| 周锡福 | ０ | ０．００％ | １０４，０８７ | ０．０２％ |
| 宋鑫 | ０ | ０．００％ | １０４，０８７ | ０．０２％ |
| 钟莫松 | ０ | ０．００％ | １０４，０８７ | ０．０２％ |
| 秦昆 | ０ | ０．００％ | １０４，０８７ | ０．０２％ |
| 傅博 | ０ | ０．００％ | １０４，０８７ | ０．０２％ |
| 陈晨 | ０ | ０．００％ | １０４，０８７ | ０．０２％ |
| 陈飞 | ０ | ０．００％ | １０４，０８７ | ０．０２％ |
| 周叶平 | ０ | ０．００％ | １０４，０８７ | ０．０２％ |
| 蒋鹏飞 | ０ | ０．００％ | ６９，３９２ | ０．０１％ |
| 张磊 | ０ | ０．００％ | ６９，３９２ | ０．０１％ |
| 桂永刚 | ０ | ０．００％ | ６９，３９２ | ０．０１％ |
| 吴华玲 | ０ | ０．００％ | ６９，３９２ | ０．０１％ |
| 胡永伟 | ０ | ０．００％ | ６９，３９２ | ０．０１％ |
| 李义才 | ０ | ０．００％ | ６９，３９２ | ０．０１％ |
| 廖青山 | ０ | ０．００％ | ６９，３９２ | ０．０１％ |
| 洪彦国 | ０ | ０．００％ | ６９，３９２ | ０．０１％ |
| 刘涛（深圳） | ０ | ０．００％ | ６９，３９２ | ０．０１％ |
| 刘邓 | ０ | ０．００％ | ６９，３９２ | ０．０１％ |
| 郑学民 | ０ | ０．００％ | ６９，３９２ | ０．０１％ |
| 张成 | ０ | ０．００％ | ６９，３９２ | ０．０１％ |
| 李滔 | ０ | ０．００％ | ５２，０４４ | ０．０１％ |
| 龙洲 | ０ | ０．００％ | ５２，０４４ | ０．０１％ |
| 韩立红 | ０ | ０．００％ | ５２，０４４ | ０．０１％ |
| 揭宝业 | ０ | ０．００％ | ５２，０４４ | ０．０１％ |
| 张宏伟 | ０ | ０．００％ | ５２，０４４ | ０．０１％ |
| 韩之光 | ０ | ０．００％ | ５２，０４４ | ０．０１％ |
| 苏献德 | ０ | ０．００％ | ５２，０４４ | ０．０１％ |
| 陈敏 | ０ | ０．００％ | ５２，０４４ | ０．０１％ |
| 吕秀花 | ０ | ０．００％ | ５２，０４４ | ０．０１％ |
| 杨盛东 | ０ | ０．００％ | ５２，０４４ | ０．０１％ |
| 刘健 | ０ | ０．００％ | ５２，０４４ | ０．０１％ |
| 于强 | ０ | ０．００％ | ５２，０４４ | ０．０１％ |
| 刘涛（北办） | ０ | ０．００％ | ５２，０４４ | ０．０１％ |
| 宋文平 | ０ | ０．００％ | ５２，０４４ | ０．０１％ |
| 林志军 | ０ | ０．００％ | ５２，０４４ | ０．０１％ |
| 应金辉 | ０ | ０．００％ | ５２，０４４ | ０．０１％ |
| 李昌盛 | ０ | ０．００％ | ５２，０４４ | ０．０１％ |
| 蔡永东 | ０ | ０．００％ | ５２，０４４ | ０．０１％ |
| 王少勇 | ０ | ０．００％ | ５２，０４４ | ０．０１％ |
| 杨红 | ０ | ０．００％ | ５２，０４４ | ０．０１％ |
| 许晓春 | ０ | ０．００％ | ５２，０４４ | ０．０１％ |
| 李泽贵 | ０ | ０．００％ | ５２，０４４ | ０．０１％ |
| 蔡军科 | ０ | ０．００％ | ５２，０４４ | ０．０１％ |
| 李喜岭 | ０ | ０．００％ | ５２，０４４ | ０．０１％ |
| 姚林 | ０ | ０．００％ | ５２，０４４ | ０．０１％ |
| 黄志明 | ０ | ０．００％ | ５２，０４４ | ０．０１％ |
| 朱衍君 | ０ | ０．００％ | ５２，０４４ | ０．０１％ |
| 王斯孟 | ０ | ０．００％ | ５２，０４４ | ０．０１％ |
| 雷声 | ０ | ０．００％ | ３４，６９６ | ０．０１％ |
| 朱碧山 | ０ | ０．００％ | ３４，６９６ | ０．０１％ |
| 李传文 | ０ | ０．００％ | ３４，６９６ | ０．０１％ |
| 左镛 | ０ | ０．００％ | ３４，６９６ | ０．０１％ |
| 蓝允长 | ０ | ０．００％ | ３４，６９６ | ０．０１％ |
| 陆权 | ０ | ０．００％ | ３４，６９６ | ０．０１％ |
| 蔡永生 | ０ | ０．００％ | ３４，６９６ | ０．０１％ |
| 王璐 | ０ | ０．００％ | ３４，６９６ | ０．０１％ |
| 周伟庆 | ０ | ０．００％ | ３４，６９６ | ０．０１％ |
| 朱健文 | ０ | ０．００％ | ３４，６９６ | ０．０１％ |
| 邓俊涛 | ０ | ０．００％ | ３４，６９６ | ０．０１％ |
| 康大维 | ０ | ０．００％ | ３４，６９６ | ０．０１％ |
| 吴主礼 | ０ | ０．００％ | ３４，６９６ | ０．０１％ |
| 黄焕岭 | ０ | ０．００％ | ３４，６９６ | ０．０１％ |
| 许辉 | ０ | ０．００％ | ３４，６９６ | ０．０１％ |
| 田阳 | ０ | ０．００％ | ３４，６９６ | ０．０１％ |
| 胡书炳 | ０ | ０．００％ | ３４，６９６ | ０．０１％ |
| 陈龙常 | ０ | ０．００％ | ３４，６９６ | ０．０１％ |
| 唐文龙 | ０ | ０．００％ | ３４，６９６ | ０．０１％ |
| 郭素娟 | ０ | ０．００％ | ３４，６９６ | ０．０１％ |
| 黄平明 | ０ | ０．００％ | ３４，６９６ | ０．０１％ |
| 吕巧 | ０ | ０．００％ | ３４，６９６ | ０．０１％ |
| 向华 | ０ | ０．００％ | ３４，６９６ | ０．０１％ |
| 田超 | ０ | ０．００％ | ３４，６９６ | ０．０１％ |
| 邱海兵 | ０ | ０．００％ | ３４，６９６ | ０．０１％ |
| 李文俊 | ０ | ０．００％ | ３４，６９６ | ０．０１％ |
| 张君强 | ０ | ０．００％ | ３４，６９６ | ０．０１％ |
| 胡竹 | ０ | ０．００％ | ３４，６９６ | ０．０１％ |
| 云春雨 | ０ | ０．００％ | ３４，６９６ | ０．０１％ |
| 张团庆 | ０ | ０．００％ | ３４，６９６ | ０．０１％ |
| 姚小伟 | ０ | ０．００％ | ３４，６９６ | ０．０１％ |
| 黄明 | ０ | ０．００％ | ３４，６９６ | ０．０１％ |
| 高涛 | ０ | ０．００％ | ３４，６９６ | ０．０１％ |
| 余惊雷 | ０ | ０．００％ | ３４，６９６ | ０．０１％ |
| 李红宝 | ０ | ０．００％ | ３４，６９６ | ０．０１％ |
| 朱培侠 | ０ | ０．００％ | ３４，６９６ | ０．０１％ |
| 甘伟静 | ０ | ０．００％ | ３４，６９６ | ０．０１％ |
| 王清 | ０ | ０．００％ | ３４，６９６ | ０．０１％ |
| 张建明 | ０ | ０．００％ | ３４，６９６ | ０．０１％ |
| 熊伟 | ０ | ０．００％ | ３４，６９６ | ０．０１％ |
| 吴聪 | ０ | ０．００％ | ３４，６９６ | ０．０１％ |
| 蔡忠鹏 | ０ | ０．００％ | ３４，６９６ | ０．０１％ |
| 黄秋平 | ０ | ０．００％ | ３４，６９６ | ０．０１％ |
| 蔡越 | ０ | ０．００％ | ３４，６９６ | ０．０１％ |
| 吴开伟 | ０ | ０．００％ | ３４，６９６ | ０．０１％ |
| 于洋 | ０ | ０．００％ | ３４，６９６ | ０．０１％ |
| 刘武 | ０ | ０．００％ | ３４，６９６ | ０．０１％ |
| 张神力 | ０ | ０．００％ | ３４，６９６ | ０．０１％ |
| 杜凯程 | ０ | ０．００％ | ３４，６９６ | ０．０１％ |
| 宋本民 | ０ | ０．００％ | ３４，６９６ | ０．０１％ |
| 黄福果 | ０ | ０．００％ | ３４，６９６ | ０．０１％ |
| 杨莉丽 | ０ | ０．００％ | ３４，６９６ | ０．０１％ |
| 张立立 | ０ | ０．００％ | ３４，６９６ | ０．０１％ |
| 孙振 | ０ | ０．００％ | ３４，６９６ | ０．０１％ |
| 张健 | ０ | ０．００％ | ３４，６９６ | ０．０１％ |
| 李成师 | ０ | ０．００％ | ３４，６９６ | ０．０１％ |
| 凌永 | ０ | ０．００％ | ３４，６９６ | ０．０１％ |
| 李海鹏 | ０ | ０．００％ | ３４，６９６ | ０．０１％ |
| 李秀忠 | ０ | ０．００％ | ３４，６９６ | ０．０１％ |
| 程海军 | ０ | ０．００％ | ３４，６９６ | ０．０１％ |
| 徐达同 | ０ | ０．００％ | ３４，６９６ | ０．０１％ |
| 余露 | ０ | ０．００％ | ３４，６９６ | ０．０１％ |
| 洪海滨 | ０ | ０．００％ | ３４，６９６ | ０．０１％ |
| 李志 | ０ | ０．００％ | ３４，６９６ | ０．０１％ |
| 戴玮 | ０ | ０．００％ | ３４，６９６ | ０．０１％ |
| 唐勇平 | ０ | ０．００％ | ３４，６９６ | ０．０１％ |
| 姚凯 | ０ | ０．００％ | ３４，６９６ | ０．０１％ |
| 总股本 | １２９，６６５，７１８ | １００．００％ | ４９８，０１３，１９１ | １００．００％ |
| 基本情况 |
| 上市公司名称 | 华润锦华股份有限公司 | 上市公司所在地 | 四川省遂宁市 |
| 股票简称 | 华润锦华 | 股票代码 | ０００８１０ |
| 收购人名称 | 深圳创维ＲＧＢ－电子有限公司 | 收购人注册地 | 深圳市南山区深南大道创维大厦 Ａ 座 １３－１６ 楼 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √
不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股５％以上 | 是 □ 否 √
回答“是”，请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √
回答“是”，请注明公司家数 |
| 收购方式（可多选） | 继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明） |
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 |
持股数量： ０ 持股比例： ０ |
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 变动数量： ２９１，４４３，１７７ 变动比例： ５８．５２％ |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 |
是 □ 否 √ |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 |
是 □ 否 √ |
| 收购人是否拟于未来１２个月内继续增持 |
是 □ 否 √ |
| 收购人前６个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 |
是 □ 否 √ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 |
是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 |
是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源； |
是 √ 否 □ |
| 是否披露后续计划 |
是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 |
是 √ 否 □ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □
本次收购尚需获得华润锦华股东大会通过，国有资产监督管理部门批准同意本次重大资产重组方案，创维数码履行香港联交所上市规则规定的相关程序，商务主管部门批准本次重大资产重组所涉及的相关事项，并获得中国证监会核准。由于本次收购已触发收购人的要约收购义务，本次收购尚需华润锦华股东大会同意豁免创维ＲＧＢ因本次发行触发的要约收购义务并取得中国证监会批准豁免要约收购义务。 |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √
注：本次收购完成后，收购人将依据所持上市公司股份行使相应表决权 |
| 公司名称 | 深圳创维数字技术股份有限公司 |
| 公司性质 | 股份有限公司 |
| 有限责任公司成立时间 | ２００１年４月１１日 |
| 股份有限公司整体变更设立日期 | ２００７年１２月２６日 |
| 注册地址 | 深圳市南山区高新南一道创维大厦Ａ座１４层 |
| 主要办公地点 | 深圳市南山区高新南一道创维大厦Ａ座１４层 |
| 法定代表人 | 杨东文 |
| 注册资本 | １２，０００万元 |
| 税务登记证号 | 深税登字４４０３０１７２７１３４２２９号 |
| 经营范围 | 开发、研究、生产经营数字视频广播系统系列产品（含卫星数字电视接收设备）。研发、生产、销售多媒体信息系统系列产品及服务；软件研发、生产、销售及服务；集成电路研发、销售及服务；电信终端设备、通讯终端设备接入设备及传输系统的研发、生产和销售。 |
| 序号 | 产权关系 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 |
| １ | 全资子公司 | 创维软件 | ５，０００万元 | １００％ |
| ２ | 全资子公司 | 铭店壹佰注１ | １，０００万元 | １００％ |
| ３ | 全资子公司 | 才智商店 | １万元港币 | １００％ |
| ４ | 控股子公司 | 微普特 | ２，５００万元 | ８０％ |
| ５ | 控股子公司 | 创维海通 | １，０００万元 | ５１％ |
| 公司名称 | 深圳市创维软件有限公司 |
| 公司性质 | 有限责任公司 |
| 成立时间 | ２００６年３月２２日 |
| 注册地址 | 深圳市南山区高新南一道００８号创维大厦Ａ７０３、７０４室 |
| 主要办公地点 | 深圳市南山区高新南一道００８号创维大厦Ａ７０３、７０４室 |
| 法定代表人 | 施驰 |
| 注册资本 | ５，０００万元 |
| 税务登记证号 | 深税登字４４０３０１７８６５５８９４５号 |
| 创维数字持股比例 | １００％ |
| 经营范围 | 数字视屏广播系统（ＤＶＢ）系列机顶盒、接入网通讯设备、综合业务数字网设备（ＩＳＤＮ）的技术开发、经营；信息系统及计算机软件的技术开发及相关技术服务（不含限制项目）。 |
| 公司名称 | 才智商店有限公司（Ｓｍａｒｔ Ｃｈｏｉｃｅ Ｓｔｏｒｅ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ） |
| 公司性质 | 有限公司（Ｌｉｍｉｔｅｄ） |
| 成立时间 | ２００８年５月６日 |
| 注册地址 | 香港鰂鱼涌华兰路２０号华兰中心１６０１－０４室 |
| 注册资本 | １万元港币 |
| 创维数字持股比例 | １００％ |
| 业务范围 | 货物与技术的进出口贸易业务 |
| 公司名称 | 深圳微普特信息技术有限公司 |
| 公司性质 | 有限责任公司 |
| 成立时间 | ２０１２年３月１６日 |
| 注册地址 | 深圳市南山区高新南一道创维大厦Ａ座３Ａ０２、３Ａ０３室 |
| 主要办公地点 | 深圳市南山区高新南一道创维大厦Ａ座３Ａ０２、３Ａ０３室 |
| 法定代表人 | 施驰 |
| 注册资本 | ２，５００万元 |
| 税务登记证号 | 深税登字４４０３００５９３０２０９２Ｘ号 |
| 创维数字持股比例 | ８０％ |
| 经营范围 | 通信及互联网软件开发和销售；计算机软硬件技术开发、销售；智能家电产品开发和销售；系统集成技术的开发，技术转让，技术咨询；经济信息咨询；从事广告业务；国内贸易；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
| 公司名称 | 北京创维海通数字技术有限公司 |
| 公司性质 | 有限责任公司 |
| 成立时间 | ２００７年２月２日 |
| 注册地址 | 北京市海淀区中关村南大街１２号天作国际中心Ａ座国际中心Ａ座６层６０３ |
| 主要办公地点 | 北京市海淀区中关村南大街１２号天作国际中心Ａ座国际中心Ａ座６层６０３ |
| 法定代表人 | 施驰 |
| 注册资本 | １，０００万元 |
| 税务登记证号 | 京税证字１１０１０８７９９０３９４８２号 |
| 创维数字持股比例 | ５１％ |
| 经营范围 | 开发、委托加工生产数字电视前端系统、有线数字电视接收设备、地面广播数字电视接收设备、网络电视接收设备、家庭多媒体终端；从事信息系统软件开发；提供相关的技术服务；销售委托加工产品。 |
| 公司名称 | 深圳铭店壹佰网络科技有限公司 |
| 公司性质 | 有限责任公司 |
| 成立时间 | ２００８年３月１９日 |
| 注册地址 | 深圳市南山区高新南一道创维大厦Ａ座５０４－１ |
| 主要办公地点 | 深圳市南山区高新南一道创维大厦Ａ座５０４－１ |
| 法定代表人 | 施驰 |
| 注册资本 | １，０００万元 |
| 税务登记证号 | 深税登字４４０３００６７２９６２２３７号 |
| 创维数字持股比例 | １００％ |
| 经营范围 | 数字电视数据信息业务系统、数字电视数据广播系统、数码产品的研发及销售，经济信息咨询（不含限制项目），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。 |
| 项目 | ２０１３年３月３１日 | ２０１２年１２月３１日 | ２０１１年１２月３１日 |
| 总资产 | ３，０８９，６３２，７８２．５０ | ３，０３４，２１０，７１３．４７ | ２，５３６，９８２，５４５．９６ |
| 负债 | １，７０９，４１５，４９０．０２ | １，７６７，７１９，５６０．１０ | １，５０４，２６３，２５９．９２ |
| 所有者权益 | １，３８０，２１７，２９２．４８ | １，２６６，４９１，１５３．３７ | １，０３２，７１９，２８６．０４ |
| 归属于母公司所有者权益 | １，３５４，５８８，７５２．９６ | １，２４０，１０１，６６５．６４ | １，００５，６６３，５６８．９４ |
| 项目 | ２０１３年一季度 | ２０１２年度 | ２０１１年度 |
| 营业总收入 | ９５１，７４１，１７４．５０ | ３，４０８，１５９，８９８．９１ | ２，９６２，２８５，２２２．８０ |
| 利润总额 | １１８，２８６，６３９．４７ | ３２５，１４４，７２８．８６ | ３１０，２０２，２９１．１５ |
| 净利润 | １０３，５７４，８５０．７２ | ２８８，１８９，７３２．３８ | ２６９，４１８，３７９．３４ |
| 归属于母公司所有者的净利润 | １０４，３３５，７９８．９３ | ３０３，９８３，３８１．６８ | ２６６，９５２，８０２．５５ |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | ７８，０２４，７８８．０７ | ２７７，７９８，５４６．６６ | ２６５，２５２，４１２．８７ |
| 项目 | ２０１３年一季度 | ２０１２年度 | ２０１１年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | －１１１，８０４，７３７．１４ | ５１４，１５３，４９８．０４ | －１０７，２４８，２０１．３５ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －４６，２８４，５４４．５９ | －８５，４０７，９６２．６７ | －４９，９３３，４９２．０６ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | ０．００ | －２５０，４６１，５８９．５０ | １４０，２９５，８９７．５５ |
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