重要声明：

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在华润锦华股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在华润锦华拥有权益。

四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

五、本次收购尚需获得华润锦华股东大会通过，国有资产监督管理部门批准同意本次重大资产重组方案，创维数码履行香港联交所上市规则规定的相关程序，商务主管部门批准本次重大资产重组所涉及的相关事项，并获得中国证监会的核准。由于本次收购已触发收购人的要约收购义务，本次收购尚需华润锦华股东大会同意豁免创维ＲＧＢ因本次发行触发的要约收购义务并获得中国证监会批准豁免要约收购义务。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

释 义

除非文意另有所指，以下简称在本报告书中的含义如下：

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本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 收购人介绍

一、基本情况

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二、收购人产权及控制关系

（一）产权结构、控股股东及控制关系

１、截至２０１３年３月３１日，创维ＲＧＢ产权结构、主要关联方及持股比例如下：

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２、控股股东－创维集团有限公司

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３、控制关系说明

由上图可见，黄宏生、林卫平夫妇为创维数码的第一大股东，创维数码以多层投资结构间接持有创维ＲＧＢ１００％的股权。该投资架构中各层级法人主体除间接持有本次交易标的股权外，均从事具体业务经营，并非创维数码或其第一大股东为本次收购设立的特殊目的公司。黄宏生、林卫平夫妇与创维ＲＧＢ之间的控制关系说明如下：

（１）黄宏生、林卫平夫妇对创维数码的影响分析

①由于创维数码为香港联交所上市公司，故黄宏生、林卫平夫妇在行使其股东权利时需受香港公司法、香港联交所上市规则和创维数码公司章程的约束。根据香港礼德齐伯礼律师行出具的意见，“根据创维数码的公司章程，创维数码股东大会的普通决议案必须由出席及投票的过半数股份赞成方能通过。另外，特别决议案必须由出席及投票的超过四分之三股份赞成方能通过。黄宏生先生及林卫平女士于创维数码股东大会上没有因为其持有的股份按香港公司法、上市规则或创维数码公司章程特别享受与其他股东不一样的权力。根据香港公司法、香港联交所上市规则及创维数码公司章程的规定，黄宏生先生及林卫平女士并没有因其控制的投票权控制创维数码公司的管治。再者，任何创维数码公司及其子公司与黄宏生先生或林卫平女士或彼等的联系人拟进行的交易均必须遵守上市规则关联交易的要求，所有交易必须按公平与合理的条款进行”。

②根据香港礼德齐伯礼律师行出具的意见，“１、创维数码的董事提名程序如下：董事会有权不时及于任何时候委任任何人士为董事，以填补董事会之临时空缺或为现有董事会增添成员，但所委任之董事人数不得超过不时由股东于股东大会上厘定之人数上限。任何获董事会委任之董事之任期仅直至创维数码公司下一届股东大会止，但合资格于会上膺选连任。根据创维数码公司章程的规定将董事撤职而产生空缺，可由股东于董事撤职的大会上以推选或委任方式填补，任期直至下一次委任董事或由其继任人获选出或委任为止，或如无作上述选举或委任，则股东可于有关大会授权董事会填补尚未填补的任何空缺。２、创维数码的董事罢免程序如下：股东可于任何董事的任期届满前任何时间，于股东大会上以特别决议案（必须由出席及投票的超过四分三股份赞成方能通过）将其罢免，惟为罢免董事召开任何大会的通知须载有该意向的声明，并于大会举行前十四（１４）日送达该董事，而该董事有权于该大会上就有关将其罢免的动议发言。３、董事会的决策程序如下：董事会可于其认为合适时举行处理事务的会议、休及制订会议规章。在任何会议出现的事项须由大多数票赞成决定。倘出现同情况，会议主席有权投第二票或决定票。４、虽然黄宏生先生及林卫平女士可根据其控制的创维数码股份提名董事，而且上市规则和创维数码公司章程没有对股东以其控制的股份能提名董事的人数设置上限，但有关提名的决议案必须于创维数码股东会上获得过半数出席及投票的股东以普通决议案通过，其决议案方可生效。纯粹根据其持有的创维数码股份，黄宏生先生及其配偶林卫平女士没有能力控制或决定创维数码的董事和高级管理人员的组成”。

创维数码目前共有５名执行董事及３名独立非执行董事，黄宏生及其配偶林卫平目前仅林卫平女士拥有一个董事席位（林卫平女士为现任董事）。并且，自２００６年８月起，创维数码历届董事会的所有成员均是董事会以决议案方式委任的执行董事和独立非执行董事，并非由黄宏生先生及林卫平女士以其控制的股份于股东大会提出的决议案方式委任。

根据前述香港礼德齐伯礼律师行出具的法律意见，并综合分析创维数码董事会成员的提名程序、董事会决策程序的有关规定、创维数码现时董事会成员的实际委任情况及董事会席位分布情况可见，黄宏生及其配偶林卫平并不能且事实上也没有实际控制创维数码董事会成员的提名及任免以及董事会的决议结果。

③根据创维数码公司章程的相关规定，创维数码高级管理人员由董事会提名并任免，由于黄宏生、林卫平夫妇在董事会中仅拥有一个董事席位，因此，黄宏生、林卫平夫妇并不能且事实上也没有实际控制创维数码高级管理人员的任免。

④根据创维数码公司章程的现有规定，并不存在特殊的控制权安排条款或特殊的有利于第一大股东的投票权机制安排条款。

基于上述，黄宏生及其配偶林卫平不能对创维数码的董事会、股东大会决议以及董事成员、管理层的提名、任免形成实际控制。

（２） 黄宏生、林卫平夫妇对创维ＲＧＢ的影响说明

①创维ＲＧＢ公司章程的现有规定，创维ＲＧＢ的董事由其股东委派并予以任免，而根据《创维集团外派法定代表人、董事及监事管理制度》的规定，集团总裁负责与集团董事局主席研究决定向派驻公司委派的法定代表人的人选，并负责审批向派驻公司委派的董事及监事人选。此外，创维ＲＧＢ的高级管理人员由董事会任免，黄宏生及其配偶林卫平目前未在创维ＲＧＢ担任任何董事、监事或高级管理人员职务。

②创维ＲＧＢ公司章程的现有规定，创维ＲＧＢ董事会由７名董事组成，其中，创维集团委派１名，创维电视控股委派６名。除章程的修改和补充、合营企业的终止、解散及注册资本变更等事项须经出席董事会的董事一致通过外，其他事项经出席董事会三分之二以上的董事通过。黄宏生及其配偶林卫平并不能且事实上也没有实际控制创维ＲＧＢ的董事会。

基于上述，黄宏生及其配偶林卫平不能对创维ＲＧＢ的董事会决议以及董事成员、管理层的任免形成实际控制。

综上所述：黄宏生、林卫平夫妇无法透过创维数码的董事会进而直接控制创维数码下属各级投资结构的法人主体（包括但不限于创维ＲＧＢ及创维数字）的运营和决策，因此，创维数码及创维ＲＧＢ无实际控制人。且创维ＲＧＢ股权结构稳定，上述产权控制关系最近两年内未发生变化。

华润锦华、上市公司	指	华润锦华股份有限公司
华润纺织	指	华润纺织（集团）有限公司，本次收购前持上市公司５０．９９％股份，为上市公司控股股东。
烟台锦纶	指	烟台华润锦纶有限公司
遂宁纺织、遂宁纺织分公司	指	华润锦华股份有限公司遂宁分公司
创维数字	指	深圳创维数字技术股份有限公司
创维ＲＧＢ、深圳创维－ＲＧＢ、公司、本公司、收购人	指	深圳创维－ＲＧＢ电子有限公司，创维数字控股股东
领优投资	指	深圳市领优投资有限公司
创维数字自然人股东	指	施驰等１８３名自然人
创维平面	指	创维平面显示科技（深圳）有限公司
创维物业	指	深圳市创维物业发展有限公司
创维数码、创维数码控股	指	创维数码控股有限公司，创维数字间接控股股东，香港上市公司，股票代码：ＨＫ．０７５１
创维软件	指	深圳市创维软件有限公司，创维数字全资子公司
才智商店	指	才智商店有限公司，创维数字在香港注册的全资子公司
铭店壹佰	指	深圳铭店壹佰网联科技有限公司，创维数字全资子公司，２０１３年３月１日创维数字召开董事会作出停止其业务经营的决议
创维无线	指	深圳创维无线技术有限公司，原创维数字全资子公司，２０１３年３月创维数字签署协议将全部股权转让给创维ＲＧＢ
微普特	指	深圳微普特信息技术有限公司，创维数字控股子公司，持股比例８０％
创维海通	指	北京创维海通数字技术有限公司，创维数字控股子公司，持股比例５１％
交易标的、标的资产	指	包括出售资产、置出资产和置入资产
出售资产	指	华润锦华拟出售的烟台锦纶７２％股权
置出资产	指	华润锦华置出的全部资产和负债，包括资产出售形成的应收款项、遂宁纺织分公司资产、负债及上市公司持有的其他长期股权投资等全部资产和负债
置入资产	指	创维数字的１００％股权
重组预案	指	《华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本次交易、本次重大资产重组、本次重组	指	上市公司本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产、华润纺织以所持部分上市公司股份偿付资产回购价款的交易行为
中和评估	指	中和资产评估有限公司
沃克森	指	沃克森（北京）国际资产评估有限公司
框架协议	指	华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署的《华润锦华股份有限公司重大资产重组之框架协议》
安置方案	指	《华润锦华股份有限公司资产重组员工安置方案》
报告书／收购报告书	指	华润锦华股份有限公司收购报告书
收购管理办法	指	上市公司收购管理办法（２０１２年修订）
重大重组管理办法	指	上市公司重大资产重组管理办法（２０１１年修订）
上市规则	指	深圳证券交易所股票上市规则
深交所／交易所	指	深圳证券交易所
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法

合同法	指	中华人民共和国合同法
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
交割日	指	本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资产进行交割的日期
元、万元	指	人民币元、万元
过渡期	指	本次交易自交易基准日至交割日之间的期间
审议重组预案的董事会	指	上市公司就审议本次重大资产重组预案及相关事宜召开的董事会，即第八届董事会第十六次会议
《资产出售及置换协议》	指	华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署的《资产出售及置换协议》
《债务处理协议》	指	华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署的《债务处理协议》
《发行股票购买资产协议》	指	华润锦华与创维数字全体股东签署的《发行股票购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	华润锦华与创维数字全体股东签署的《盈利预测补偿协议》
《以股份偿付应收款项协议》	指	华润纺织与创维ＲＧＢ签署的《以股份偿付应收款项协议》
沃克森评报字［２０１３］第００７９号评估报告	指	《华润锦华股份有限公司拟转让资产组项目资产评估报告书》
中和评报字（２０１３）第ＢＪＶ１００５号评估报告	指	《华润锦华股份有限公司资产置换和发行股份购买资产所涉及的深圳创维数字股份有限公司股东全部权益价值》

公司名称	深圳创维－ＲＧＢ电子有限公司
公司性质	有限责任公司（台港澳合资）
成立时间	１９８８年３月８日
注册地址	深圳市南山区深南大道创维大厦Ａ座１３－１６楼
主要办公地点	深圳市南山区深南大道创维大厦Ａ座１３－１６楼
法定代表人	杨东文
注册资本（万元）	７０，０００
税务登记证号码	４４０３０１６１８８１００９９
企业法人营业执照注册号	４４０３０１５０３３２７３０９
经营范围	生产经营彩色电视机、监视器、显示器、视听器材、通讯器件、声光电子玩具；与彩色电视机配套的接插件、注塑件、包装材料、五金配件及新型电子元器件；可兼容数字电视、高清晰度电视（ＨＤＴＶ）、数字磁带录放机、接入网通信系统设备；标清晰度电视（ＳＤＴＶ）、投影机、新型显示器件（液晶显示、等离子显示、平板显示）、高性能微型电子计算机、综合业务数字网络（ＩＳＤＮ）系统及设备、数字音视频广播系统及产品、氮化镓、砷化镓新型半导体、光电子专用材料及元器件、集成电路新技术及设备，从事信息网络技术、微电子技术、软件开发业务。一般商品的收购出口业务（不含配额许可证管理及专营商品）。从事物业管理和南山区科技园创维大厦停车场机动车停放服务。在本市设立一家非法人分支机构。生产经营移动通信系统手机。增加：家用电器产品的批发、进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；技术咨询，技术服务。增加：自有物业租赁，房地产经纪。增加：以旧换新电器电子产品的销售。

公司名称	创维集团有限公司
公司性质	有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立时间	２０００年６月７日
注册地址	深圳市南山区深南大道南创维大厦Ａ座１５楼西
法定代表人	张学斌
注册资本（万元）	港币１８３，０００
实收资本（万元）	港币１８３，０００
企业法人营业执照注册号	４４０３０１５０３３５７６８８
经营范围	（一）在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资。（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：１、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；２、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；３、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；４、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务。（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务，承接境外公司的服务外包业务。（六）从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。从事高清晰度电视、数字彩色电视机、大屏幕彩色投影电视、等离子电视、高画质激光视盘、数字音视频广播系统及产品、视听器材、通讯器材、新型电子元器件、电子商务、电子网络技术、上网终端设备等电子信息产品的技术开发、研究业务，并从事校园、社区网络化建设的研究业务。家用电器产品的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；实业项目投资咨询，经济信息咨询，货物及技术进出口（不含分销），家用电器产品的技术咨询、技术服务。