米，其中与生产有关的厂房和仓库面积为２２，９９１．６４平方米。

公司办公场所、生产厂房租赁中，创维数字及其子公司向关联方租赁的面积合计２９，６９９．５５平方米，占租赁总面积９１．９７％，其中向创维数字控股股东创维ＲＧＢ租赁办公场所面积６，７０７．９１平方米，租赁仓库面积９１７．９４平方米；向关联方创维平面租赁生产厂房面积２２，０７３．７０平方米，创维数字就该等情形对生产经营稳定的影响说明如下：

① 创维数字向同受控制的关联方租赁办公场所、生产厂房，在市场定价的基础上，有利于保持租赁关系的长期性和稳定性，双方在租赁合同中明确记载有关内容如下：

租赁方承诺，在租赁协议约定的租赁期限届满之前，不会单方面解除或终止本协议，否则将赔偿由此给创维数字造成的包括直接损失与间接损失在内的全部损失。租赁方承诺于创维数字提出续租意向且提供的租金水平不明显低于租赁物周边的可比租金水平时，将毫不延迟地与创维数字签订续租协议。

租赁期内，如创维数字拟变更经营或办公场地因而向甲方提出提前解除租赁协议的，租赁方应予以同意。在此情形下，除需结清租赁费用及其他与租赁事项相关的必要费用外，创维数字无需担负其他任何费用。

自协议签署日起，双方每两年参照租赁物周边可比租赁物业租金水平协商确定相应年度的租金。具体租金以双方届时共同签署确定的金额为准。在双方协商确定新的租金之前，租赁物的租金仍为租赁合同约定的金额。

② 创维数字已于２００７年取得前述“深房地字第５０００３３０７７８号”《国有土地使用权证》项下的地块，此地块将作为公司主要的自主生产基地和研发基地，未来随着自有土地内新增厂房设备的投产，公司租赁房产在房产使用中的比例将大幅下降，减轻租赁可能给正常生产经营带来的不利影响。

③ 创维数字所租赁生产厂房属标准化工业厂房，无特殊工业及配套要求，目前公司厂房所在宝安区石岩镇可替代性租赁房源充足，即使未来创维数字发生无法续租且自有地块厂房尚未建设完毕，公司亦可以通过协调替代性生产厂房，避免租赁不稳定性可能带来的生产经营风险。

此外，创维数字所属的电子消费类企业使用主要设备均为轻型标准设备或组装设备，拆卸、组装和调试操作简单，搬迁周期短，一般可实现在２周以内恢复正常生产。

综上所述，尽管创维数字目前的全部办公场地、生产厂房均系租赁使用，但大部分租赁为关联方租赁，根据现有租赁协议约定均具有较强稳定性，且创维数字所租赁的办公场地、生产厂房可替代性较强，此外，创维数字已经对后续的生产经营的办公场地、生产厂房做了相应规划。因此，创维数字的办公场地、生产厂房租赁不会对公司未来的生产经营产生重大不利影响。

（３）土地使用权

创维数字及其下属公司已取得的土地使用权证如下：

土地使用权人	土地使用权证证号	面积 （平方米）	地类 （用途）	取得方式	批准使用 期限
深圳创维数字技术股份有限公司	深房地字第５０００３３０７７８号	２０，３９２．８５	工业用地	挂牌交易	２００７．０６．３０－２０５７．０６．２９

（４）在建工程

根据经审计的创维数字财务报告，截至２０１３年３月３１日，创维数字在建工程账面价值３，７６８，０５１．１７元，项目为“创维数字研发大楼项目”，具体情况如下：

２０１０年８月３０日，深圳市发展和改革委员会出具《社会投资项目备案通知》（深发改备案［２０１０］０１６５号），对创维数字多媒体研发中心项目予以备案，项目总投资４３，８８８万元，建设期为２０１２年６月１５日至２０１３年９月１５日。

２０１０年９月２１日，深圳市人居环境委员会下发《深圳市人居环境委员会建设项目环境影响审查批复》（深环批［２０１０］１０１４２７号），批复同意创维数字在宝安区石岩街道松白公路西侧建设创维数字多媒体研发中心项目。

２０１１年３月２１日，深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局下发了《深圳市建设用地规划许可证》（深规土许ＢＡ－２０１１－００３４号），批复创维数字用地项目符合城市规划要求，准予办理有关手续。

２０１１年５月２３日，创维数字同深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局签署《深圳市土地使用权补充合同书》（深地合字２００７（４１４５）号之补充合同），多媒体研发中心项目使用创维数字自有的“深房地字第５０００３３０７７８号”《国有土地使用权证》项下的地块，建设竣工期为２０１４年５月２２日。

２０１２年４月２５日，经深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局批复，项目名称变更为“创维数字研发大楼项目”。

２０１２年６月１８日，深圳市水务局核发《准予行政许可决定书》（深水许准予［２０１２］９２４号），审批通过了创维数字研发大楼项目的水土保持方案。

２０１２年１２月２５日，深圳市宝安区建设局下发了《建筑工程施工许可证》（ＸＫ２０１２０２３０号），批复本建筑工程土石方工程符合施工条件，同意施工。

２０１３年４月２７日，深圳市宝安区建设局出具的《中华人民共和国建设施工许可证》（编号ＸＫ２０１３００２５），准予创维数字地块基坑支护工程施工。

综上所述，创维数字研发大楼项目已经依法履行了建设工程项目规定的前置行政审批程序，报建程序完备。

（５）商标

根据国家工商行政管理总局出具的证明，截至２０１３年６月７日，创维数字及其下属公司已获得２２项注册商标。此外，创维数字及其子公司不存在许可他人使用商标或被许可使用他人商标的情况。

（６）专利

根据国家知识产权局出具的证明，截至２０１３年６月７日，创维数字及其下属公司拥有专利２６５项，其中发明专利７４项，实用新型１４３项，外观设计４８项，以上专利均应用于机顶盒产品。此外，创维数字及其子公司不存在许可他人使用专利或被许可使用他人专利的情况。

（７）软件著作权和使用权

① 软件著作权

根据中国版权保护中心出具的证明，截至２０１３年６月２５日，创维数字及其下属公司现拥有３０项软件著作权，均应用于机顶盒产品。此外，创维数字及其下属公司现有软件著作权不存在许可他人使用的情况。

② 软件许可使用权

为满足公司产品研发、生产、销售的需要，截至２０１３年６月３０日，创维数字外购７９项软件许可使用权，用于机顶盒软件系统。

经核查，创维数字目前拥有的软件许可使用权，其权利性质为基于软件许可使用合同而产生的计算机软件著作权非专有许可使用权，其权利对象为创维数字对上述计算机软件著作权的合法使用行为，创维数字为上述计算机软件著作权的被许可使用方。计算机软件许可使用权的权利范围主要依赖于相关软件许可使用合同中具体条款的规定。上述计算机软件许可使用权的权利范围主要包括了使用相关计算机软件的机顶盒型号、机顶盒使用范围、使用相关计算机软件的环节及计算机软件的使用期限等。鉴于本次重组完成后，创维数字作为软件许可使用合同的协议履行主体仍将继续存续，因此，本次重组的实施不会对目前的软件许可使用合同的效力造成任何影响，在该等合同到期后，只要双方就继续许可使用达成合意，双方签署新的许可使用合同并不存在法律障碍。

公司律师认为，创维数字拥有上述软件使用权的权利性质与权利范围符合法律法规相关规定，创维数字在软件许可使用合同规定的范围内使用了相关计算软件著作权，不存在违反法律法规及软件许可使用合同的情形。

（８）创维数字业务资质

创维数字公司的机顶盒及相关产品的生产、销售均已获得工信部、国家广电总局等部门的相关认证和许可。截至本报告书签署之日，公司已取得的业务资质情况如下：

证照名称	编号	产品类型	颁发机构	有效期
定点生产企业资质证书	ＧＰＴ２０１２１０	高频头	工业和信息化部	至２０１６年１月１７日
定点生产企业资质证书	ＪＳＪ２０１０２１	卫星电视接收机	工业和信息化部	至２０１４年１２月２２日
广播电视设备器材入网认定证书	０４４１２０７０８５４７	卫星直播系统一体化下变频器	国家广播电影电视总局	至２０１５年８月６日
广播电视设备器材入网认定证书	０４４１００３０６１５６	有线数字电视机顶盒	国家广播电影电视总局	至２０１３年１０月２６日
广播电视设备器材入网认定证书	０４４１２０３０７９５３	有线数字电视机顶盒	国家广播电影电视总局	至２０１５年４月２２日
广播电视设备器材入网认定证书	０４４１２０３０８７４３	有线数字电视机顶盒	国家广播电影电视总局	至２０１５年９月１２日
广播电视设备器材入网认定证书	０４４１１０３０６９０８	有线数字电视机顶盒	国家广播电影电视总局	至２０１４年６月２２日
广播电视设备器材入网认定证书	０４４１１０３０６９０９	有线数字电视机顶盒	国家广播电影电视总局	至２０１４年６月２２日
广播电视设备器材入网认定证书	０４４１００３０５８１１	有线数字电视机顶盒	国家广播电影电视总局	至２０１３年８月９日
广播电视设备器材入网认定证书	０４４１３０３０９１５９	有线数字电视机顶盒	国家广播电影电视总局	至２０１６年１月１０日
广播电视设备器材入网认定证书	０４４１１０３０６９７４	高清晰度有线数字电视机顶盒	国家广播电影电视总局	至２０１４年７月１４日
广播电视设备器材入网认定证书	０４４１２０３０８２０８	高清晰度有线数字电视机顶盒	国家广播电影电视总局	至２０１５年６月１８日
广播电视设备器材入网认定证书	０４４１３０３０９３３８	高清晰度有线数字电视机顶盒	国家广播电影电视总局	至２０１６年２月２５日

广播电视设备器材入网认定证书	０４４１００３０５８１２	高清晰度有线数字电视机顶盒	国家广播电影电视总局	至２０１３年８月９日
广播电视设备器材入网认定证书	０４４１１０３０６４０６	高清晰度有线数字电视机顶盒	国家广播电影电视总局	至２０１４月１月３日
广播电视设备器材入网认定证书	０４４１２０７０８５４７	卫星直播系统一体化下变频器	国家广播电影电视总局	至２０１５年８月６日
广播电视设备器材入网认定证书	０４４１２０７０８５８２	卫星直播系统综合接收解码器（加密标清定位型）	国家广播电影电视总局	至２０１３年８月１６日
广播电视设备器材入网认定证书	０４４１２０７０８６４２	卫星直播系统综合接收解码器（标清卫星地面双模型）	国家广播电影电视总局	至２０１３年８月．２２日
广播电视设备器材入网认定证书	０４４１３０３０９１５８	高清晰度有线数字电视机顶盒	国家广播电影电视总局	至２０１６年１月１０日
广播电视设备器材入网认定证书	０４４１２０３０９０１９	高清晰度有线数字电视机顶盒	国家广播电影电视总局	至２０１５年１２月４日
广播电视设备器材入网认定证书	０４４１２０３０９０２０	有线数字电视机顶盒	国家广播电影电视总局	至２０１５年１２月４日
广播电视设备器材入网认定证书	０４４１２０３０９０１８	高清晰度有线数字电视机顶盒	国家广播电影电视总局	至２０１５年１２月４日
广播电视设备器材入网认定证书	０４４１２０４０８９９３	卫星直播系统综合接收解码器（多语言标清卫星地面双模型）	国家广播电影电视总局	至２０１３年１１月２５日
广播电视设备器材入网认定证书	０４４１２０７０９０７３	卫星直播系统综合接收解码器（标清卫星地面双模型）	国家广播电影电视总局	至２０１３年１２月１３日
全国工业产品生产许可证	ＫＫ０９－００８－００２７８	集成电路卡及集成电路卡读写机	国家质量监督检验检疫总局	至２０１７年１１月１９日
全国工业产品生产许可证	ＫＫ０９－００２－００２６８	卫星电视广播地面接收设备	国家质量监督检验检疫总局	至２０１７年１０月２１日
全国工业产品生产许可证	ＫＫ０９－００５－０００２６	直播卫星专用卫星电视广播地面接收设备	国家质量监督检验检疫总局	至２０１７年８月１９日

（９）特许经营权

截至本报告书摘要签署日，创维数字及其子公司不存在特许经营权。

综上所述，创维数字合法拥有保证正常生产经营所需的各项固定资产、无形资产的所有权或使用权，不存在影响本次交易的他项权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。

３、置入资产涉及的债务转移情况

本次交易的置入资产为创维数字１００％的股权，不涉及债务转移事项。

４、关于资产置入后是否导致上市公司因环保、知识产权、产品质量、劳动安全等原因承担侵权之债的说明

根据深圳市人居环境委员会出具的证明以及创维数字的书面说明并经核查，自２０１０年１月１日至今，创维数字不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。

根据创维数字的书面说明并经核查，截至本回复意见出具之日，创维数字不存在因知识产权的事由需承担侵权之债的情形。

根据创维数字的书面说明并经核查，截至本回复意见出具之日，创维数字不存在因产品质量的事由需承担侵权之债的情形。

根据深圳市社保基金管理局出具的证明以及创维数字提供的书面说明并经财务顾问核查，自２０１０年１月１日至交易报告书出具日期间，创维数字不存在因违反社会保险有关法律法规，而被深圳市社会保险基金管理局处罚之情形。根据深圳市住房公积金管理中心出具的证明以及创维数字的书面说明并经财务顾问核查，自２０１０年１月１日至交易报告书出具日期间，创维数字不存在因违反住房公积金等有关法律法规，而被该中心处罚之情形。

基于上述，本次重组完成后不会导致上市公司因环保、知识产权、产品质量、劳动安全等原因承担侵权之债。

（六）生产经营和财务状况

１、主营业务发展情况

根据格兰研究的统计，创维数字是国内最大的数字机顶盒生产和销售厂商，并在全球机顶盒市场占据领先地位。

２００１年公司成立以来，创维数字参与了北京、四川、深圳、南京、重庆、厦门、宁夏、陕西、江苏等６００多个省市、县区的有线电视数字化平移工程；并作为国内卫星电视“村村通”、直播卫星“户户通”工程的重要参与企业，为尚未铺设有线网络的广大农村、牧区、城乡结合部利用直播卫星接受广播电视公共服务提供产品和服务。近年来，公司在海外市场也取得了快速发展，目前公司已同海外近百家运营商和零售渠道商建立了战略合作关系，产品销往欧洲，中东，东南亚，美洲，大洋洲和非洲等７０多个国家和地区，市场份额逐年扩大。

最近三年，公司产品销往全国３４个省、直辖市、自治区及特别行政区，并出口到欧洲、中东、澳洲、东南亚等多个地区，公司营业收入和净利润逐年上升，营业收入从２０１０年的２７９，５７０．１６万元上升至２０１２年的３４０，８１５．９９万元，归属母公司的净利润从２０１０年的２５，５５１．６６万元上升至２０１２年的３０，３９８．３４万元。

２、最近两年及一期的财务情况

大华会计师对本次交易置入的创维数字最近两年及一期的财务报表及附注进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，创维数字最近两年及一期合并财务报表的主要数据如下：

（１）合并资产负债表主要数据

单位：元

项目	２０１３年３月３１日	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日
总资产	３，０８９，６３２，７８２．５０	３，０３４，２１０，７１３．４７	２，５３６，９８２，５４５．９６
负债	１，７０９，４１５，４９０．０２	１，７６７，７１９，５６０．１０	１，５０４，２６３，２５９．９２
所有者权益	１，３８０，２１７，２９２．４８	１，２６６，４９１，１５３．３７	１，０３２，７１９，２８６．０４
归属于母公司所有者权益	１，３５４，５８８，７５２．９６	１，２４０，１０１，６６５．６４	１，００５，６６３，５６８．９４

（２）合并利润表主要数据

单位：元

项目	２０１３年一季度	２０１２年度	２０１１年度
营业总收入	９５１，７４１，１７４．５０	３，４０８，１５９，８９８．９１	２，９６２，２８５，２２２．８０
利润总额	１１８，２８６，６３９．４７	３２５，１４４，７２８．８６	３１０，２０２，２９１．１５
净利润	１０３，５７４，８５０．７２	２８８，１８９，７３２．３８	２６９，４１８，３７９．３４
归属于母公司所有者的净利润	１０４，３３５，７９８．９３	３０３，９８３，３８１．６８	２６６，９５２，８０２．５５
扣除非经常性损益后的净利润	７８，０２４，７８８．０７	２７７，７９８，５４６．６６	２６５，２５２，４１２．８７

（３）合并现金流量表主要数据

单位：元

区域	２０１３年１－３月		２０１２年度		２０１１年度		２０１０年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比	收入	占比
国内销售	３７，８８１．１０	３９．８７％	１５７，１７７．９７	４６．４４％	１９１，７８５．６５	６５．０４％	２００，２６５．１７	７１．８５％
海外销售	５７，１３５．３３	６０．１３％	１８１，２４８．５０	５３．５６％	１０３，０９５．９１	３４．９６％	７８，４５７．３６	２８．１５％
合计	９５，０１６．４４	１００．００％	３３８，４２６．４７	１００．００％	２９４，８８１．５６	１００．００％	２７８，７２２．５３	１００．００％

（七）最近三年创维数字资产评估、交易、增资及改制情况

创维数字最近三年不存在增资和改制的情况；创维数字最近三年涉及的股份转让及评估情况如下：

１、２０１１年１２月股权激励

为了保持创维数字研发和经营管理骨干的稳定，提升公司管理水平，优化公司治理结构， ２０１１年１２月３１日，创维数字召开２０１１年第二次临时股东大会，审议通过了由创维ＲＧＢ向１３８名创维数字研发与经营管理骨干转让股份的议案，对创维数字研发与经营管理骨干实施股权激励。

（１）股份转让的定价

此次股权激励转让股份共计２４０万股，占创维数字总股本的２％，转让价格以２０１１年１１月３０日未经审计的每股净资产值的７．９９元为基础，确定每股转让价格为８元，共计转让价款１，９２０万元。

（２）股权激励的会计处理

２０１２年１月，沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受委托对创维数字２０１１年１２月３１日的股东权益价值进行评估，并于２０１２年２月１８日出具了沃克森评报字［２０１２］第００１５号《深圳创维数字技术股份有限公司拟实施股份支付项目资产评估报告书》。创维数字２０１１年１２月３１日股东权益评估值为１７１，７５８．７０万元。

创维数字公司已将创维ＲＧＢ转让股份给研发与经营管理骨干这一交易作为权益结算的股份支付处理。因属于授予后立即可行权的换取职工提供服务的权益结算的股份支付，创维数字公司在授予日按照权益工具的公允价值（每股净资产评估价格１４．３１３２２５元－股东支付对价每股８元）×２４０万股，作为取得服务的成本计入２０１１年度当期管理费用，同时计入资本公积。创维数字公司因上述股权激励增加２０１１年度管理费用１５，１５１，７４０．００元，同时增加资本公积１５，１５１，７４０．００元。该管理费用一次性计入当期损益，对标的资产未来业绩不构成影响。

２、２０１２年１２月及２０１３年１月股权转让

由于个人资金需求，２０１２年１２月２７日，创维数字股东王晓晖、乔木分别同蔡城秋签订股权转让协议，分别向蔡城秋转让其所持有的创维数字２２．８万股和５０．４万股股份，参照２０１２年１１月３０日未经审计的每股净资产１０．０１元，由交易双方协商确定每股转让价格１０．５元，共计转让价款７，６８６，０００元。

２０１３年１月８日，创维数字股东王晓晖同蔡城秋签订股权转让协议，向蔡城秋转让其所持有的创维数字１８万股股份，每股转让价格参照２０１２年１２月３１日未经审计的每股净资产１０．３３元，由交易双方协商确定每股转让价格１０．６元，共计转让价款１，９０８，０００元。王晓晖为创维数字副总裁，受《公司法》对股份有限公司高级管理人员股份锁定的限制，因此王晓晖于２０１２年１２月和２０１３年１月分两次进行股权转让，每次转让不超过所持股份比例的２５％。

由于个人资金需求，创维数字股东李乙成转让其所持有的创维数字３．６万股股份，由李乙成直属领导王晓晖承接，２０１３年１月２９日李乙成同王晓辉签订股权转让协议，将其所持有的创维数字３．６万股股份转让给王晓晖，每股转让价格参照２０１２年１２月３１日未经审计的每股净资产１０．３３元，由交易双方协商确定每股转让价格１０．８４９５元，共计转让价款３９０，５８２元。

（八）置入资产的评估情况

中和评估系具有证券业务资格的评估机构，中和评估及其评估师根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对本次交易置入资产在２０１２年１２月３１日的市场价值进行了评估，并出具了中和评报字（２０１３）第ＢＪＶ１００５号资产评估报告。

本次交易置入资产为创维数字１００％股权，本次评估以创维数字母公司报表为基础进行评估，其中对母公司长期股权投资的评估包含对创维数字各子公司的价值评估，具体评估结果如下：

１、资产基础法评估结果

资产账面价值２８７，５５０．５１万元，评估价值３４７，９３５．７４万元，评估增值６０，３８５．２３万元，增值率为２１．００％；

负债账面价值１９０，７８１．４９万元，评估价值１８７，３４３．９９万元，评估减值３，４３７．５０万元，减值率为１．８０％；

根据经审计公司合并财务报表，创维数字于评估基准日２０１２年１２月３１日归属于母公司所有者权益账面价值合计１２４，０１０．１７万元，资产基础法下评估价值为１６０，５９１．７４万元，评估增值３６，５８１．５７万元，增值率为２９．５０％。

２、收益法评估结果

本次交易置入资产采用收益法的评估结果为３５０，０４７．００万元，与创维数字合并口径归属于母公司所有者权益账面价值１２４，０１０．１７万元相比评估增值２２６，０３６．８３万元，增值率为１８２．２７％。

３、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

本次交易置入资产采用资产基础法的评估结果为１６０，５９１．７４万元，采用收益法的评估结果为３５０，０４７．００万元，收益法评估结果较资产基础法评估结果高１８９，４５５．２６万元，差异率为１１７．９７％。

评估师认为，资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、公司的管理能力、人力资源、要素协同作用等对股东全部权益价值的影响，根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观全面的反映目前企业的股东全部权益价值。

因此，结合本次评估目的综合考虑，本次评估最终采用收益法评估结果３５０，０４７万元作为置入资产的评估值。２０１３年７月４日，中国华润总公司出具《接受非国有资产评估项目备案表》对中和评报字（２０１３）第ＢＪＶ１００５号评估报告的评估结果进行了备案确认。

三、置入资产主营业务具体情况

本次交易的置入资产为创维数字１００％的股权，因此上市公司在交易完成后将持有创维数字１００％的股权，创维数字主营业务情况如下：

（一）主营业务及产品介绍

１、创维数字主营业务

创维数字的经营范围为开发、研究、生产经营数字视频广播系统系列产品（含卫星数字电视接收设备）；研发、生产、销售多媒体信息系统系列产品及服务；软件研发、生产、销售及服务；集成电路研发、销售及服务；电信终端设备、通讯终端设备接入设备及传输系统的研发、生产和销售。

创维数字主要从事数字机顶盒产品的研发、生产和销售。

２、创维数字主要产品及其用途

创维数字主要产品为数字机顶盒，系数字化家庭多媒体终端为实现接收和发送数字视频、音频、网络数据信息的关键处理设备。一般由内置高速数字信号处理芯片与嵌入式软件构成，与家用电视机共同组成数字电视信息处理终端系统，在不同的发展阶段实现相应功能：

传统的数字机顶盒主要用于解决数字电视发展过程中，模拟电视机对数字电视信号的接收问题。模拟电视机本身并不能直接接收数字电视信号，数字机顶盒可以将数字电视信号接收，并解码还原成模拟电视信号，实现收看数字电视节目的功能。

目前数字机顶盒已经从过去单纯实现数字信号接收转换的解码设备，发展成具备视频点播、游戏、录制回看等增值业务及网络互动、媒体存储、家庭数字管理监控等多项功能的处理设备，并实现与其他家庭多媒体终端如手机、智能家电的智能化连接。随着新型技术的不断发展和推广，数字机顶盒有望承担家庭媒体智能处理中心的角色。

３、创维数字产品的主要分类

数字机顶盒按照节目信号源的不同、功能实现的差异、清晰化程度可进行如下分类：

（１）按照数字电视信号源的分类，数字机顶盒相应可以分为有线数字机顶盒、卫星数字机顶盒、地面数字机顶盒、ＩＰＴＶ机顶盒和智能网络机顶盒五种类型。目前国内外市场上机顶盒产品以有线、卫星、地面、ＩＰＴＶ四种类型为主，智能网络机顶盒作为通过开放式互联网传输网络视频、音频信息的新兴产品也将在未来市场中占有越来越大的份额。

（２）按照数字机顶盒功能的分类，数字机顶盒可以分为基本型机顶盒、增强型机顶盒和智能型机顶盒。

（３）按照数字信号转换的清晰程度分类，数字机顶盒可以分为标清机顶盒和高清机顶盒。

（二）公司经营模式

公司产品的业务流程主要包括产品研发、材料采购、生产制造、销售及售后服务等环节。公司根据数字电视运营商和终端客户的需求，自行设计机顶盒方案并集成或移植相关软件系统，采购芯片等原材料，通过自主生产和委托代工相结合的方式生产制造，再将机顶盒产品销售给数字电视运营商或经销商。

机顶盒属于技术密集型产品，机顶盒产品的研发是满足用户数字化新需求的关键环节，是体现公司产品核心价值的环节，包括：产品设计开发和客户化软硬件开发。原料采购和生产制造环节对于产品最终的品质具有重大影响，是公司产品价值增值的重要环节。销售和售后服务在价值增值层面目前更多的体现在品牌提升和客户维护等方面，对公司的核心竞争力有长远的影响。

１、研发模式

机顶盒产品研发主要包括产品设计开发和客户化软硬件开发两个层面。产品设计开发主要是指标准化产品的设计开发，进行产品软硬件架构设计及通用模块的开发，同时也需要和行业内第三方系统供应商合作，集成第三方的软件模块，实现ＣＡ加密及视频点播、互动游戏、卡拉ＯＫ等增值业务的兼容式运行。客户化软硬件开发是指在产品设计开发的基础上，根据特定市场和客户的需求进行软硬件的定制开发。公司产品研发采取自主研发为主，技术引进为辅的方式，自主研发主要包括软件基础平台的构建、部分通用模块的开发、硬件标准化设计等，技术引进主要包括合作或外购第三方的部分模块，比如第三方ＣＡ加密模块、视频点播模块、浏览器模块等。

２、采购模式

公司的采购模式主要采取订单式采购，当销售中心订单生效或激活后，由企业管理系统（ＳＡＰ）自动运行出订单物料需求清单，相关采购员根据系统需求清单对应下出采购指令。

针对芯片等部分需国外采购交货周期长的原材料，公司按照三个月滚动预测计划，批量采购。由销售中心负责人提交未来三个月各种机型销售预测（或专项备料申请），经产品线、研发中心及供应链管理部评估其需求物料通用性及采购长周期风险，并于每月底召集各部门负责人召开月度计划会议，对长周期物料进行下单需求评估，经总裁审批后启动风险备料。为方便境外原材料采购，公司于２００８年在香港设立才智商店有限公司，专门负责创维数字境外采购原材料工作。

对于国内大部分物料采购，公司主要采用招标采购的方式，并与供应商签订代管料协议，即：供应商按计划送料至公司仓库，公司代为保管，每月依据实际订单需求领料后按实际用量结算。这样的管理模式，使公司降低了存货成本，提高了存货管理效率，为产品生产组织提供了很大的便利。

３、生产模式

公司采用订单生产方式，根据订单确定生产计划安排生产，依客户要求的交货日期为客户提供产品，满足客户需求。

公司目前正处于高速发展期，相对有限的资源无法满足客户对产品和服务日益增长的需求，造成公司在生产环节上固定资产投入相对紧张，生产线产能饱和度高，部分产品或工艺环节需要通过外协方式配套解决。因此，公司目前生产采取自行加工为主，委托加工为辅的方式。自行加工由公司采购材料按市场需求加工成客户的产品；委托加工由公司提供材料，加工方按公司提供的生产要求加工成产品，公司支付相应的加工费用。

４、销售模式

针对境内外机顶盒不同类型市场的特点，公司采取不同的销售模式。

在境内，公司以运营商市场为主，采取大客户销售模式，与国内近百家大中型运营商建立了合作伙伴关系，以创维的自主品牌，通过招投标，获得运营商客户订单，将机顶盒销售给运营商客户。

在境外，公司的产品通过零售商和运营商相结合方式进行销售。在境外运营商市场，公司与境外二十余个国家及地区的几十家大型运营商建立了合作伙伴关系，主要通过ＯＤＭ的方式进行生产销售，由创维数字自主设计研发、采购、制造，销售给境外运营商，最终以境外运营商的品牌销售给终端客户。在境外零售市场上，公司采用代理、分销模式，通过参加知名展览会和区域销售代理商、渠道商建立业务合作关系，建立和完善销售网络，以ＯＤＭ的方式为经销商或代理商生产，再由经销商或代理商以自己的品牌将机顶盒产品销售给终端客户。

（三）主要产品的产销情况

１、主要产品的产能、产量、销量、产销率

公司最近三年及一期数字机顶盒的产能、产量、产销率情况如下：

单位：万台

客户名称	市场区域	客户类型	订单（中标）产品类型及型号	订单（中标）数量	订单（中标）金额	订单（中标）签订时间	供货时间
天翼视讯传媒有限公司	上海	运营商	智能网络机顶盒（Ｅ５２００）	２，５００台	７９．５万元	２０１３年５月	２０１３年８月
北京优朋普乐科技有限公司	全国	运营商	ＯＴＴ机顶盒（Ａ３）	１５万台	３，８２５万元	２０１３年６月	２０１３年８月－１２月
北京赛维安讯科技发展有限公司	全国	运营商	智能网络机顶盒（Ｅ５１００）	３００台	７．２万元	２０１３年５月	２０１３年８月
镇江广电	江苏	运营商	智能网络机顶盒（ＨＣ２８００）	２５００台	约１３６万元	２０１３年５月	２０１３年７月
广东省广播电视网络股份有限公司	广东	运营商	智能网络机顶盒（ＨＣ２８００）	１万台	约５６０万元	２０１３年１月	２０１３年底前
广东省广播电视网络股份有限公司中山分公司	广东	运营商	智能高清互动机顶盒	１万台	５６０万元	２０１３年６月	２０１３年７月
深圳是万兴利通讯科技有限公司	广东	零售商	ＯＴＴ机顶盒（Ａ３、Ａ５）	１５００台	４１．８万元	２０１３年７月	２０１３年８月
武汉翼邦科技有限公司	湖北	零售商	ＯＴＴ机顶盒（Ａ３、Ａ５）	６００台	１６．６５万元	２０１３年７月	２０１３年８月
郑州市金水区思达美电子产品商行	河南	零售商	ＯＴＴ机顶盒（Ａ３、Ａ５）	６００台	１６．６５万元	２０１３年７月	２０１３年８月
广西南宁唐羽科技有限公司	广西	零售商	ＯＴＴ机顶盒（Ａ３、Ａ５）	３００台	８．３３万元	２０１３年７月	２０１３年８月
佛上市顺德区红城电子商务有限公司	广东	零售商	ＯＴＴ机顶盒（Ａ４０１、Ａ６）	５００台	１４万元	２０１３年７月	２０１３年８月
委内瑞拉政府采购	南美	运营商	智能网络机顶盒（ＨＩＤ８）	１１０万台	约合人民币１．６８亿元	２０１３年６月	２０１３年８月－１２月
合计				１２７．８８万台	约２．２１亿元

注１：产能水平是按照公司生产线正常负荷下年度、季度产能进行的统计。

２：产能利用率＝自行生产的产量／产能。

３：２０１３年３月中旬，公司增开一条夜间生产线，年生产能力达到８００万台，２０１３年１－３月合计生产能力约为１８０万台。

按照产品分类，公司最近三年及一期数字机顶盒的产量、销量、产销率情况如下：

单位：万台

项目	２０１３年一季度	２０１２年度	２０１１年度
经营活动产生的现金流量净额	－１１１，８０４，７３７．１４	５１４，１５３，４９８．０４	－１０７，２４８，２０１．３５
投资活动产生的现金流量净额	－４６，２８４，５４４．５９	－８５，４０７，９６２．６７	－４９，９３３，４９２．０６
筹资活动产生的现金流量净额	０．００	－２５０，４６１，５８９．５０	１４０，２９５，８９７．５５

注：为与销量口径保持可比性，该产量采用自行生产和外协加工的合计数。

近年来公司通过购置新生产线，逐步加大生产线的投入，产能相应扩大，同时，随着生产工艺的不断改进，公司现已具有年产８００万台数字机顶盒的生产能力。随着业务规模的不断扩大，公司产能得到了充分利用，部分订单需要外协加工才能完成。

公司采取以销定产的方式组织生产，最近三年一期公司数字机顶盒产品产销两旺，加权平均产销率为９８．０９％。

２、外协委托加工情况

目前公司部分机顶盒采取委托加工形式生产，公司最近三年及一期的委托加工情况如下：

年份	产能注１	产量			自有产能利用率（％）注２
		自行生产	外协加工	合计
２０１３年１－３月注３	１８０	１７１．０３	３５８．１１	５２９．１４	９５．０２％
２０１２年度	７００	６６６．１０	１，０４９．５９	１，７１５．６９	９５．１６％
２０１１年度	６５０	５８６．２１	６８６．０１	１，２７２．２２	９０．１９％
２０１０年度	５５０	５３１．９８	５９９．２０	１，１３１．１８	９６．７２％

最近三年及一期，随着公司业务的迅速扩张，公司外部委托加工费用占营业成本的比例也相应上升，其中２０１２年比例为５．３３％，但加权平均比例仅为４．５１％。

在严格的筛选和监督标准下，公司的外协厂商较为集中，最近三年及一期前五大外协厂商生产额占当期外协加工总额的加权平均比例为９５．７３％。

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有创维数字５％以上股份的股东及公司其他关联方均未在上述外协加工厂商中拥有权益。

３、最近三年及一期销售价格变动情况

最近三年，公司主要产品有线数字机顶盒的平均销售价格总体呈下降趋势，主要是技术进步导致生产工艺的改进和原材料成本下降所致，因此产品价格的下降并没有导致产品毛利率的降低，２０１０－２０１２年公司机顶盒产品的综合毛利率分别为２０．１２％、２０．５１％、２４．８３％，总体稳中有升。此外，公司卫星机顶盒２０１２年的平均市场价格较２０１１年上升了１８．３４％，毛利率由１２．２３％增长至２０．７０％，这主要是由于２０１２年价格较高的高清卫星机顶盒和智能型卫星机顶盒的占比大幅提升所致。

由此可见，未来技术水平的提高，生产工艺的改进和原材料成本的降低可能将带动机顶盒产品价格的下降，但随着高端机顶盒产品的更新换代和市场占比的提高，亦将提升公司机顶盒产品的毛利率水平。

４、最近三年及一期主营业务收入构成情况

（１）分产品的主营业务收入构成情况

按照产品分类，创维数字三年及一期主营业务的销售收入及毛利情况如下：

单位：万元

	２０１３年１－３月	２０１２年	２０１１年	２０１０年
产量注１	５２９．１４	１，７１５．６９	１，２７２．２２	１，１３１．１８
销量	５４９．６６	１，６８１．４９	１，２６３．８５	１，０６４．３１
产销率	１０３．８８％	９８．００％	９８．００％	９３．０５％

注：其他产品收入主要为创维无线子公司平板电脑、移动通讯产品的销售收入，其中创维无线已于２０１３年３月转让给创维ＲＧＢ，未来创维数字将不再从事相关业务的生产和销售。

最近三年，创维数字主营业务收入逐年提高，２０１２年主营业务收入达到３３．８４亿元。

从产品收入分布来看，２０１２年有线机顶盒收入及占比较２０１１年有所下降，卫星及地面机顶盒销售收入及占比快速上升。受区域性采购周期的影响，公司客户北京歌华在２０１２年有线机顶盒采购金额大幅下降，导致创维数字２０１２年有线机顶盒收入下滑；２０１３年在海外市场需求的带动下，创维数字有线机顶盒出货量和销售收入大幅回升，仅１－３月出货量就达到３８４．７８万台，销售收入５８，８０９．８２万元，较２０１２年同期增长２０％以上。同时，随着国内卫星电视“村村通”、直播卫星 “户户通”工程的开展，以及海外地面机顶盒市场和高端卫星机顶盒市场的开拓，带动公司卫星及地面产品销售收入和毛利大幅上升。此外，随着三网融合的推进，公司ＩＰＴＶ机顶盒从无到有，并预计保持快速增长。

（２）分区域的主营业务收入构成情况

创维数字自设立以来，产品销往全国３４个省、直辖市、自治区及特别行政区，并出口到欧洲、中东、澳洲等多个地区，公司最近三年及一期的国内外销售收入分布情况如下：

单位：万元

年份	加工方式	加工数量 （万台）	加工费用 （万元）	委托加工费用占营业成本的比例
２０１３年１－３月	整机加工	３５８．１１	４，２６１．４９	５．７９％
２０１２年度	整机加工	１，０４９．５９	１３，９６７．４３	５．３３％
２０１１年度	整机加工	６８６．０１	９，１６６．３４	３．８６％
２０１０年度	整机加工	５９９．２０	８，５１９．０１	３．８１％

最近三年及一期，创维数字外销收入占比逐年提高，其中２０１２年外销收入占主营业务收入的比例达５３．５６％。

５、国内外前五大客户的销售情况

创维数字最近三年及一期国内外前五大客户的合计销售额如下：

单位：万元

年份	产品类别	收入	毛利	收入占比
２０１３年１－３月	有线数字机顶盒	５８，８０９．８２	１６，４６２．６２	６１．８９％
	卫星数字机顶盒	１８，３９８．２６	２，５０６．１２	１９．３６％
	地面数字机顶盒	４，７６６．２３	１，０１８．１８	５．０２％
	ＩＰＴＶ机顶盒	２，５２４．８１	２５０．１１	２．６６％
	智能网络机顶盒	２７８．４３	７３．２３	０．２９％
	其他产品收入注	１０，２３８．８９	１，２２８．５５	１０．７８％
	合计	９５，０１６．４４	２１，５３８．８１	１００．００％
２０１２年度	有线数字机顶盒	１７８，６４９．８１	５０，４２０．９０	５２．７９％
	卫星数字机顶盒	９３，６５０．６３	１９，３８８．７５	２７．６７％
	地面数字机顶盒	２５，０１５．０４	４，６６６．２６	７．３９％
	ＩＰＴＶ机顶盒	５，４５４．７２	６９２．０６	１．６１％
	其他产品收入	３５，６５６．２７	２，６９３．０７	１０．５４％
	合计	３３８，４２６．４７	７７，８６１．０４	１００．００％
２０１１年度	有线数字机顶盒	２１９，５３４．３９	４９，９３８．３４	７４．４５％
	卫星数字机顶盒	５３，１６７．８０	６，５０２．２８	１８．０３％
	地面数字机顶盒	１０，１４５．０６	１，５７０．７０	３．４４％
	其他产品收入	１２，０３４．３２	２５２．４７	４．０８％
	合计	２９４，８８１．５６	５８，２６３．７９	１００．００％
２０１０年度	有线数字机顶盒	１９９，２５８．９０	４６，２２８．６１	７１．４９％
	卫星数字机顶盒	６３，１８８．４３	８，９７５．４６	２２．６７％
	地面数字机顶盒	１６，０３９．６６	８２０．５９	５．７６％
	其他产品收入	２３５．５３	１８０．００	０．０８％
	合计	２７８，７２２．５２	５６，２０４．６６	１００．００％

最近三年，公司不存在向单个客户销售金额占销售总额的比例超过５０％的情况。

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有创维数字５％以上股份的股东及公司其他关联方均未在上述客户中拥有权益。

６、智能网络机顶盒（含ＯＴＴ）订单情况

２０１３年以来，全球智能网络机顶盒市场快速发展，创维数字智能网络机顶盒出货量及市场份额不断提升。根据创维数字的统计，截至２０１３年７月３１日，创维数字智能网络机顶盒（含ＯＴＴ机顶盒）在手订单及中标情况如下：

	２０１３年１－３月	２０１２年	２０１１年	２０１０年
前五大客户采购金额	３７，９７６．４８	７６，６１３．３６	１３４，１７５．９４	１０８，０１２．５５
前五大客户采购金额占公司营业收入的比例	３９．９０％	２２．４８％	４５．２９％	３８．６４％

（四）主要产品的原材料供应情况

１、主要产品的原材料和能源及其供应

公司产品的主要原材料为芯片、印刷线路板、电子配套料、五金塑胶材料、包装材料等，其中芯片主要为境外采购，其他材料主要为境内采购。公司原材料采购严格按照ＩＳＯ９００２标准要求操作。公司对原材料的选择，始终本着质优价廉的原则，不断提高原材料品质，并通过规模化采购降低成本。

公司产品生产所需的电力由石岩街道统一供应。

２、主要原材料价格变动

随着技术的进步，公司主要原材料的单位采购成本呈下降趋势，尤其是芯片、存储器等核心原材料，２０１２年单位产品的采购成本下降幅度达到２０％以上。

３、主要机顶盒产品成本构成情况

创维数字最近三年及一期数字机顶盒的成本构成如下：

项目	２０１３年１－３月	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
直接材料	８９．２３％	８９．５２％	９１．８４％	９３．５５％
直接人工	２．２０％	２．４７％	２．１９％	１．６０％
制造费用	８．５７％	８．０１％	５．９７％	４．８５％
合计	１００．００％	１００．００％	１００．００％	１００．００％

最近三年及一期，公司产品的成本构成较为稳定，其中直接材料成本占比随着原材料价格的下降而有所降低，但依旧是机顶盒产品的主要成本，占总成本的９０％左右。

４、前五大供应商情况

最近三年及一期，创维数字向前五大供应商的合计采购金额如下表：

单位：万元

项目	２０１３年１－３月	２０１２年	２０１１年	２０１０年
前五大供应商采购金额	１９，６８１．３８	５７，５２８．２２	４９，３１７．３３	６７，７９７．６１
前五大客户供应商占年度总采购额的比例	２７．０６％	２３．６４％	２７．５８％	３０．６７％

最近三年，公司不存在向单个供应商采购金额占采购总额的比例超过５０％的情况。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有创维数字５％以上股份的股东及公司其他关联方均未在上述供应商中拥有权益。

（五）主要产品和服务的质量控制情况

国内外不同市场针对各类数字机顶盒制定了不同的质量认证标准。公司及控股子公司销往国内及海外的数字机顶盒产品均已获得工信部、国家广电总局及海外相关主管部门的认证和许可。

创维数字高度重视产品的质量管理，公司已通过ＩＳＯ９００１：２００８ 质量管理体系认证。根据ＩＳＯ９００１：２００８质量体系的管理要求，公司制定了《质量手册》和一系列的质量控制程序及管理规范和标准文件，建立了专门的质量管理组织架构。由公司质量部具体负责质量标准的制订、修改，并负责对公司产品质量的总体监控。公司根据产品开发生命周期特性以及各阶段质量控制点的不同，制定了相应的质量控制规范和流程。针对外协委托加工业务，公司还专门制定了《外发（协）加工质量控制管理规定》和《原材料供应商、外发协作厂商认定评审流程》，对于外协厂商的选择及认定、外协厂商的定期评价、评审、产品外发后的过程控制、数据统计、文控及考核要求和外协厂商的物料报废等方面进行控制，以保证外协厂商业务的质量。此外，为确保公司产品质量，公司派遣技术工程人员对其生产、工艺流程进行监控和指导，对产品制造过程进行监督，并与外协厂商签署相关的委托加工协议，规范各自的责任和义务。

根据深圳市市场监督管理局出具的守法证明并经核查，创维数字最近三年及一期严格遵守国家及地方有关质量技术监督方面的法律法规，未出现过因产品质量引发的重大纠纷。

（六）公司的研发情况

为加强公司研发水平，突出公司研发优势，自２００１年公司成立，创维数字就设立了研发中心，成为国内最早的数字机顶盒研发企业之一。公司在技术研究和产品开发方面，始终坚持自主研发为主，技术引进为辅的方式。通过软件、硬件、结构的自主设计研发，以及对合作方或外购方部分功能模块的集成，不断满足不同市场、不同客户的差异化需求。经过十年以上的产品和技术研发，创维数字在数字机顶盒相关领域已经积累了深厚的技术和人才储备，为公司持续快速发展奠定了的坚实基础。

在传统数字机顶盒领域，公司积累了丰富的研发经验，开发了完整的产品线，从前端系统到终端产品、从标清解码到高清解码、从单向广播到双向交互，从运营商市场到零售市场，都有成熟的产品推向市场，并得到了市场的认可。在产品研发过程中，公司积极探索标准化、模块化的设计开发模式，积累了大量的软硬件设计模式和可重用模块，在后续产品开发中将发挥重要作用。

在数字机顶盒新兴领域，如互联网电视、家庭数字网络、互动电视等，公司积极投入资源，开展技术跟踪，在诸多核心技术上取得了显著进展，如网络视频传输技术、数字家庭网络互联技术、互动电视管理与播发技术、新型人机交互技术等。同时，公司还成立了基础研发部，不断跟进基础性研发领域新技术、新趋势，如机顶盒节能技术、硅高频头板载设计技术、大容量数据ＰＶＲ录制技术、机顶盒高级安全技术、基础软件平台技术等，为后续新产品开发打下了良好基础。

此外，为了保证长期可持续发展，创维数字十分重视技术积累和知识产权保护工作。截至２０１３年６月７日，创维数字及其下属公司拥有专利２６５项，其中发明专利７４项，实用新型１４３项，外观设计４８项。

四、置入资产本次评估情况与最近三年评估差异说明

２０１２年１月，沃克森（北京）国际资产评估有限公司就创维数字控股股东创维ＲＧＢ对创维数字１３８名骨干员工转让２４０万股股票事宜，基于股份支付会计准则接受委托，按照必要的评估程序对创维数字２０１１年１２月３１日股东权益市场价值进行评估，并于２０１２年２月１８日出具了沃克森评报字［２０１２］第００１５号《深圳创维数字技术股份有限公司拟实施股份支付项目资产评估报告书》。该次评估采用收益法，评估结果显示创维数字权益市场价值为１７１，７５８．７０万元，与本次创维数字经中和评估出具的２０１２年１２月３１日评估价值３５．００亿形成差异。

两次评估差异形成的主要原因是两次估值的评估基准日不同，且２０１２年较原预测２０１２年经营业绩增长较大；同时，企业增长外部利好环境及企业内部竞争优势的增强，企业增长环境的判断发生了变化，使公司管理层对公司产业未来增长的判断也同步变化，导致两次评估计算对期后五年的预期差异变化，形成最终估值的差异。

第五章 发行股份情况

一、发行股份的价格及定价原则

根据《重组办法》的有关规定，本次发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为华润锦华审议重组预案的第八届董事会第十六次会议决议公告日。依据定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价，拟定本次发行价格为８．０９元／股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。

根据公司２０１３年４月１９日召开的公司２０１２年度股东大会审议通过并于２０１３年５月２９日实施的公司２０１２年度利润分配方案，公司以２０１２年１２月３１日总股本１２９，６６５，７１８股为基数，向全体股东每１０股分配现金红利０．３０元。根据深交所的相关规则，本次交易发行价格调整为８．０６元／股。

二、拟发行股份的种类、每股面值

１、拟发行股票的类型：人民币普通股（Ａ股）。

２、股票面值：人民币１．００元／股。

三、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次交易拟向创维ＲＧＢ、领优投资及创维数字自然人股东发行股份数量合计为３６８，３４７，４７３股用于购买资产置换差额，占发行后总股本的７３．９６％，零股部分以现金补足。具体如下：

名称	发行股份（股）	占本次发行后的股权比例	现金支付额（元）
创维ＲＧＢ	２４３，４４３，１７７	４８．８８％	６．６２
领优投资	４５，７９８，２１４	９．２０％	４．８４
施驰	２０，８１７，３７０	４．１８％	２．２０
叶晓彬	１２，４９０，４２２	２．５１％	１．３２
李普	８，３２６，９４８	１．６７％	０．８８
蔡城秋	３，１６４，２４１	０．６４％	６．４６
张知	２，４９８，０８５	０．５０％	５．１０
常宝成	２，０８１，７３７	０．４２％	０．２２
薛亮	１，８３１，９２９	０．３７％	３．７４
王晓晖	１，９９８，４６８	０．４０％	４．０８
赫旋	１，５８２，１２１	０．３２％	７．２６
张继涛	１，５８２，１２１	０．３２％	７．２６
马建斌	１，０４０，８６９	０．２１％	４．１４
游捷	１，０４０，８６９	０．２１％	４．１４
宋勇立	９１５，９６５	０．１８％	５．９０
贺成敏	９１５，９６５	０．１８％	５．９０
刘兴虎	９１５，９６５	０．１８％	５．９０
方旭阳	９１５，９６５	０．１８％	５．９０
乔木	７４９，４２６	０．１５％	５．５６
赵健章	６６６，１５６	０．１３％	１．３６
杨新茹	６２４，５２２	０．１３％	７．３２
孙刚	３３３，０７８	０．０７％	０．６８
罗震华	３３３，０７８	０．０７％	０．６８
王立军	３３３，０７８	０．０７％	０．６８
甘伟才	３３３，０７８	０．０７％	０．６８
魏伟峰	４１６，３４８	０．０８％	４．８８
刘桂斌	３３３，０７８	０．０７％	０．６８
李彬	３３３，０７８	０．０７％	０．６８
窦旻	２９１，４４４	０．０６％	６．６４
周云飞	２９１，４４４	０．０６％	６．６４
祝军志	３３３，０７８	０．０７％	０．６８
毛国红	３３３，０７８	０．０７％	０．６８
吕冬东	２９１，４４４	０．０６％	６．６４
李乙成	１２４，９０５	０．０３％	６．３０
周继福	２４９，８０９	０．０５％	４．５４
韩景泉	２０８，１７４	０．０４％	２．４４
彭勇军	２０８，１７４	０．０４％	２．４４
傅雪松	２０８，１７４	０．０４％	２．４４
李倩	２０８，１７４	０．０４％	２．４４
楼钟雁	２０８，１７４	０．０４％	２．４４

林伟丽	２０８，１７４	０．０４％	２．４４
陈金梅	２０８，１７４	０．０４％	２．４４
陈强	１６６，５３９	０．０３％	０．３４
宋振华	１６６，５３９	０．０３％	０．３４
陈继伟	１６６，５３９	０．０３％	０．３４
洪子涛	１６６，５３９	０．０３％	０．３４
李卫召	１６６，５３９	０．０３％	０．３４
张恩利	２０８，１７４	０．０４％	２．４４
张强	２０８，１７４	０．０４％	２．４４
苗丹	１７３，４７９	０．０３％	７．４１
景麟	１３８，７８３	０．０３％	４．３１
沈远浩	１３８，７８３	０．０３％	４．３１
易祖冲	１３８，７８３	０．０３％	４．３１
郭宏宇	１３８，７８３	０．０３％	４．３１
何庚	１３８，７８３	０．０３％	４．３１
沙慧	１３８，７８３	０．０３％	４．３１
李剑波	１０４，０８７	０．０２％	１．２２
樊华	１０４，０８７	０．０２％	１．２２
张海燕	１０４，０８７	０．０２％	１．２２
叶建	１０４，０８７	０．０２％	１．２２
刘海鹏	１０４，０８７	０．０２％	１．２２
林远大	１０４，０８７	０．０２％	１．２２
叶新民	１０４，０８７	０．０２％	１．２２
谢建洪	１０４，０８７	０．０２％	１．２２
李文	１０４，０８７	０．０２％	１．２２
万勇	１０４，０８７	０．０２％	１．２２
薛涛	１０４，０８７	０．０２％	１．２２
贾哲明	１０４，０８７	０．０２％	１．２２
周奇	１０４，０８７	０．０２％	１．２２
徐康	１０４，０８７	０．０２％	１．２２
周锡福	１０４，０８７	０．０２％	１．２２
宋鑫	１０４，０８７	０．０２％	１．２２
钟莫松	１０４，０８７	０．０２％	１．２２
秦昆	１０４，０８７	０．０２％	１．２２
傅博	１０４，０８７	０．０２％	１．２２
陈晨	１０４，０８７	０．０２％	１．２２
陈飞	１０４，０８７	０．０２％	１．２２
周叶平	１０４，０８７	０．０２％	１．２２
蒋鹏飞	６９，３９２	０．０１％	６．１９
张磊	６９，３９２	０．０１％	６．１９
桂永刚	６９，３９２	０．０１％	６．１９
吴华玲	６９，３９２	０．０１％	６．１９
胡永伟	６９，３９２	０．０１％	６．１９
李义才	６９，３９２	０．０１％	６．１９
廖青山	６９，３９２	０．０１％	６．１９
洪彦国	６９，３９２	０．０１％	６．１９
刘涛（深圳）	６９，３９２	０．０１％	６．１９
刘邓	６９，３９２	０．０１％	６．１９
郑学民	６９，３９２	０．０１％	６．１９
张成	６９，３９２	０．０１％	６．１９

李滔	５２，０４４	０．０１％	４．６４
龙洲	５２，０４４	０．０１％	４．６４
韩立红	５２，０４４	０．０１％	４．６４
揭宝业	５２，０４４	０．０１％	４．６４
张宏伟	５２，０４４	０．０１％	４．６４
韩之光	５２，０４４	０．０１％	４．６４
苏献德	５２，０４４	０．０１％	４．６４
陈敏	５２，０４４	０．０１％	４．６４
吕秀花	５２，０４４	０．０１％	４．６４
杨盛东	５２，０４４	０．０１％	４．６４
刘健	５２，０４４	０．０１％	４．６４
于强	５２，０４４	０．０１％	４．６４
刘涛（北办）	５２，０４４	０．０１％	４．６４
宋文平	５２，０４４	０．０１％	４．６４
林志军	５２，０４４	０．０１％	４．６４
应金辉	５２，０４４	０．０１％	４．６４
李昌盛	５２，０４４	０．０１％	４．６４
蔡永东	５２，０４４	０．０１％	４．６４
王少勇	５２，０４４	０．０１％	４．６４
杨红	５２，０４４	０．０１％	４．６４
许晓春	５２，０４４	０．０１％	４．６４
李泽贵	５２，０４４	０．０１％	４．６４
蔡军科	５２，０４４	０．０１％	４．６４
李喜岭	５２，０４４	０．０１％	４．６４
姚林	５２，０４４	０．０１％	４．６４
黄志明	５２，０４４	０．０１％	４．６４
朱衍君	５２，０４４	０．０１％	４．６４
王斯孟	５２，０４４	０．０１％	４．６４
雷声	３４，６９６	０．０１％	３．０９
朱碧山	３４，６９６	０．０１％	３．０９
李传文	３４，６９６	０．０１％	３．０９
左镛	３４，６９６	０．０１％	３．０９

蓝允长	３４，６９６	０．０１％	３．０９
陆权	３４，６９６	０．０１％	３．０９
蔡永生	３４，６９６	０．０１％	３．０９
王璐	３４，６９６	０．０１％	３．０９
周伟庆	３４，６９６	０．０１％	３．０９
朱健文	３４，６９６	０．０１％	３．０９
邓俊涛	３４，６９６	０．０１％	３．０９
康大维	３４，６９６	０．０１％	３．０９
吴主礼	３４，６９６	０．０１％	３．０９
黄焕岭	３４，６９６	０．０１％	３．０９
许辉	３４，６９６	０．０１％	３．０９
田阳	３４，６９６	０．０１％	３．０９
胡书炳	３４，６９６	０．０１％	３．０９
陈龙常	３４，６９６	０．０１％	３．０９
唐文龙	３４，６９６	０．０１％	３．０９
郭素娟	３４，６９６	０．０１％	３．０９
黄平明	３４，６９６	０．０１％	３．０９
吕巧	３４，６９６	０．０１％	３．０９
向华	３４，６９６	０．０１％	３．０９
田超	３４，６９６	０．０１％	３．０９
邱海兵	３４，６９６	０．０１％	３．０９
李文俊	３４，６９６	０．０１％	３．０９
张君强	３４，６９６	０．０１％	３．０９
胡竹	３４，６９６	０．０１％	３．０９
云春雨	３４，６９６	０．０１％	３．０９
张团庆	３４，６９６	０．０１％	３．０９
姚小伟	３４，６９６	０．０１％	３．０９
黄明	３４，６９６	０．０１％	３．０９
高涛	３４，６９６	０．０１％	３．０９
余惊雷	３４，６９６	０．０１％	３．０９

李红宝	３４，６９６	０．０１％	３．０９
朱培侠	３４，６９６	０．０１％	３．０９
甘伟静	３４，６９６	０．０１％	３．０９
王清	３４，６９６	０．０１％	３．０９
张建明	３４，６９６	０．０１％	３．０９
熊伟	３４，６９６	０．０１％	３．０９
吴聪	３４，６９６	０．０１％	３．０９
蔡忠鹏	３４，６９６	０．０１％	３．０９
黄秋平	３４，６９６	０．０１％	３．０９
蔡越	３４，６９６	０．０１％	３．０９
吴开伟	３４，６９６	０．０１％	３．０９
于洋	３４，６９６	０．０１％	３．０９
刘武	３４，６９６	０．０１％	３．０９
张神力	３４，６９６	０．０１％	３．０９
杜凯程	３４，６９６	０．０１％	３．０９
宋本民	３４，６９６	０．０１％	３．０９
黄福果	３４，６９６	０．０１％	３．０９
杨莉丽	３４，６９６	０．０１％	３．０９
张立立	３４，６９６	０．０１％	３．０９
孙振	３４，６９６	０．０１％	３．０９
张健	３４，６９６	０．０１％	３．０９
李成师	３４，６９６	０．０１％	３．０９
凌永	３４，６９６	０．０１％	３．０９
李海鹏	３４，６９６	０．０１％	３．０９
李秀忠	３４，６９６	０．０１％	３．０９
程海军	３４，６９６	０．０１％	３．０９
徐达同	３４，６９６	０．０１％	３．０９
余露	３４，６９６	０．０１％	３．０９
洪海滨	３４，６９６	０．０１％	３．０９
李志	３４，６９６	０．０１％	３．０９
戴玮	３４，６９６	０．０１％	３．０９
唐勇平	３４，６９６	０．０１％	３．０９
姚凯	３４，６９６	０．０１％	３．０９
合计	３６８，３４７，４７３	７３．９６％	６３２．３８

四、股份锁定安排及承诺

本次非公开发行中，创维ＲＧＢ承诺认购的股票自上市之日起三十六个月不得交易或转让；领优投资、创维数字自然人股东承诺认购的股票自股票上市之日起十二个月不得交易或转让，其中施驰、张知、常宝成、王晓晖、薛亮、赫旋、陈飞另外承诺，如未来在公司担任董事、监事或高级管理人员期间将向公司申报所持有的上市公司股份及其变动情况，上述股权锁定承诺期限届满后，每年转让的上市公司股份不超过持有的上市公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让持有的上市公司股份；创维数字自然人股东中的蔡城秋、王晓晖承诺，若取得上市公司本次发行的股份时其持有用于认购该等股份的创维数字股份时间不足十二个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自股票上市之日起三十六个月内不转让。前述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

此外，领优投资以及创维数字自然人股东中的叶晓彬、李普承诺，以认购方式获得的上市公司股份自上市后第十三个月至第三十六个月期间，每十二个月内转让的上市公司股份不超过其本人所持有的上市公司股份总数的百分之六十。创维数字自然人股东中的施驰、张知、常宝成、王晓晖、薛亮、赫旋、张继涛、马建斌、游捷、宋勇立、贺成敏、刘兴虎、方旭阳、乔木、赵健章、魏伟峰、孙刚、罗震华、王立军、甘伟才、刘桂斌、李彬、祝军志、毛国红等２４位自然人承诺，以认购方式获得的上市公司股份自上市后第十三个月至第三十六个月期间，每十二个月内转让的上市公司股份不超过其本人所持有的上市公司股份总数的百分之二十五。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

五、本次发行前后主要财务数据变化情况

根据经审计的公司合并财务报表及备考合并财务报表，本次交易前后，本公司主要财务数据变化情况如下：

单位：元

财务指标	２０１３年３月３１日		２０１２年１２月３１日
	本次重组前	本次重组后	本次重组前	本次重组后
资产总额	１，１２８，５４７，０１５．９５	３，０８９，６３２，７８２．５０	１，１３０，２０３，１１８．３８	３，０３４，２１０，７１３．４７
负债总额	４８４，９００，１３４．７１	１，７０９，４１５，４９０．０２	４９３，７４５，６８６．４９	１，７６７，７１９，５６０．１０
归属于母公司所有者权益	４９８，６４５，９３０．４５	１，３５４，５８８，７５２．９６	４９４，４０８，６９０．２５	１，２４０，１０１，６６５．６４
每股净资产	４．９６	２．７７	４．９１	２．５４
财务指标	２０１３年１—３月		２０１２年度
	本次重组前	本次重组后	本次重组前	本次重组后
营业收入	２６１，０２２，２０５．５９	９５１，７４１，１７４．５０	１，１３１，０２２，０９９．８５	３，４０８，１５９，８９８．９１
净利润	７，１８９，４４９．３５	１０２，７６２，３５０．７２	１７，９３７，４７７．５９	２８４，９３９，７３２．３８
归属于母公司所有者的净利润	４，２３７，２４０．２０	１０３，５２３，２９８．９３	３，５２６，３４０．７６	３００，７３３，３８１．６８
基本每股收益（元／股）	０．０３２７	０．２０７９	０．０２７２	０．６０３９

六、本次发行股份前后公司的股权结构

本次发行前公司的总股本为１２９，６６５，７１８股。本次发行３６８，３４７，４７３股股票，股票发行完成后，公司总股本增加至４９８，０１３，１９１股。本次交易全部完成前后上市公司股权结构变化情况如下表所示：

名称	交易前（截至２０１３年３月３１日）		本次交易完成后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
华润纺织集团	６６，１２３，０００	５０．９９％	１８，１２３，０００	３．６４％
原公众股东	６３，５４２，７１８	４９．０１％	６３，５４２，７１８	１２．７６％
创维ＲＧＢ	０	０．００％	２９１，４４３，１７７	５８．５２％
领优投资	０	０．００％	４５，７９８，２１４	９．２０％
施驰	０	０．００％	２０，８１７，３７０	４．１８％
叶晓彬	０	０．００％	１２，４９０，４２２	２．５１％
李普	０	０．００％	８，３２６，９４８	１．６７％
蔡城秋	０	０．００％	３，１６４，２４１	０．６４％
张知	０	０．００％	２，４９８，０８５	０．５０％
常宝成	０	０．００％	２，０８１，７３７	０．４２％
薛亮	０	０．００％	１，８３１，９２９	０．３７％
王晓晖	０	０．００％	１，９９８，４６８	０．４０％
赫旋	０	０．００％	１，５８２，１２１	０．３２％
张继涛	０	０．００％	１，５８２，１２１	０．３２％
马建斌	０	０．００％	１，０４０，８６９	０．２１％
游捷	０	０．００％	１，０４０，８６９	０．２１％
宋勇立	０	０．００％	９１５，９６５	０．１８％
贺成敏	０	０．００％	９１５，９６５	０．１８％
刘兴虎	０	０．００％	９１５，９６５	０．１８％
方旭阳	０	０．００％	９１５，９６５	０．１８％
乔木	０	０．００％	７４９，４２６	０．１５％
赵健章	０	０．００％	６６６，１５６	０．１３％
杨新茹	０	０．００％	６２４，５２２	０．１３％
孙刚	０	０．００％	３３３，０７８	０．０７％
罗震华	０	０．００％	３３３，０７８	０．０７％
王立军	０	０．００％	３３３，０７８	０．０７％
甘伟才	０	０．００％	３３３，０７８	０．０７％
魏伟峰	０	０．００％	４１６，３４８	０．０８％
刘桂斌	０	０．００％	３３３，０７８	０．０７％
李彬	０	０．００％	３３３，０７８	０．０７％
窦旻	０	０．００％	２９１，４４４	０．０６％
周云飞	０	０．００％	２９１，４４４	０．０６％
祝军志	０	０．００％	３３３，０７８	０．０７％
毛国红	０	０．００％	３３３，０７８	０．０７％
吕冬东	０	０．００％	２９１，４４４	０．０６％
李乙成	０	０．００％	１２４，９０５	０．０３％
周继福	０	０．００％	２４９，８０９	０．０５％
韩景泉	０	０．００％	２０８，１７４	０．０４％
彭勇军	０	０．００％	２０８，１７４	０．０４％
傅雪松	０	０．００％	２０８，１７４	０．０４％

李倩	０	０．００％	２０８，１７４	０．０４％
楼钟雁	０	０．００％	２０８，１７４	０．０４％
林伟丽	０	０．００％	２０８，１７４	０．０４％
陈金梅	０	０．００％	２０８，１７４	０．０４％
陈强	０	０．００％	１６６，５３９	０．０３％
宋振华	０	０．００％	１６６，５３９	０．０３％
陈继伟	０	０．００％	１６６，５３９	０．０３％
洪子涛	０	０．００％	１６６，５３９	０．０３％
李卫召	０	０．００％	１６６，５３９	０．０３％
张恩利	０	０．００％	２０８，１７４	０．０４％
张强	０	０．００％	２０８，１７４	０．０４％
苗丹	０	０．００％	１７３，４７９	０．０３％
景麟	０	０．００％	１３８，７８３	０．０３％
沈远浩	０	０．００％	１３８，７８３	０．０３％
易祖冲	０	０．００％	１３８，７８３	０．０３％
郭宏宇	０	０．００％	１３８，７８３	０．０３％
何庚	０	０．００％	１３８，７８３	０．０３％
沙慧	０	０．００％	１３８，７８３	０．０３％
李剑波	０	０．００％	１０４，０８７	０．０２％
樊华	０	０．００％	１０４，０８７	０．０２％
张海燕	０	０．００％	１０４，０８７	０．０２％
叶建	０	０．００％	１０４，０８７	０．０２％
刘海鹏	０	０．００％	１０４，０８７	０．０２％
林远大	０	０．００％	１０４，０８７	０．０２％
叶新民	０	０．００％	１０４，０８７	０．０２％
谢建洪	０	０．００％	１０４，０８７	０．０２％
李文	０	０．００％	１０４，０８７	０．０２％
万勇	０	０．００％	１０４，０８７	０．０２％
薛涛	０	０．００％	１０４，０８７	０．０２％
贾哲明	０	０．００％	１０４，０８７	０．０２％
周奇	０	０．００％	１０４，０８７	０．０２％
徐康	０	０．００％	１０４，０８７	０．０２％
周锡福	０	０．００％	１０４，０８７	０．０２％
宋鑫	０	０．００％	１０４，０８７	０．０２％
钟莫松	０	０．００％	１０４，０８７	０．０２％
秦昆	０	０．００％	１０４，０８７	０．０２％
傅博	０	０．００％	１０４，０８７	０．０２％
陈晨	０	０．００％	１０４，０８７	０．０２％
陈飞	０	０．００％	１０４，０８７	０．０２％
周叶平	０	０．００％	１０４，０８７	０．０２％
蒋鹏飞	０	０．００％	６９，３９２	０．０１％
张磊	０	０．００％	６９，３９２	０．０１％
桂永刚	０	０．００％	６９，３９２	０．０１％
吴华玲	０	０．００％	６９，３９２	０．０１％
胡永伟	０	０．００％	６９，３９２	０．０１％
李义才	０	０．００％	６９，３９２	０．０１％
廖青山	０	０．００％	６９，３９２	０．０１％
洪彦国	０	０．００％	６９，３９２	０．０１％
刘涛（深圳）	０	０．００％	６９，３９２	０．０１％
刘邓	０	０．００％	６９，３９２	０．０１％
郑学民	０	０．００％	６９，３９２	０．０１％
张成	０	０．００％	６９，３９２	０．０１％
李滔	０	０．００％	５２，０４４	０．０１％
龙洲	０	０．００％	５２，０４４	０．０１％
韩立红	０	０．００％	５２，０４４	０．０１％
揭宝业	０	０．００％	５２，０４４	０．０１％
张宏伟	０	０．００％	５２，０４４	０．０１％
韩之光	０	０．００％	５２，０４４	０．０１％
苏献德	０	０．００％	５２，０４４	０．０１％
陈敏	０	０．００％	５２，０４４	０．０１％