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注：本报告书摘要可能存在个别数据加总后与相关汇总数据差异，系数据计算时四舍五入造成。
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）华润纺织拟实施纺织行业战略调整
２００８年国际金融危机以来，我国纺织行业外部需求出现持续低迷局面；此外，随着我国原材料和人工成本上升，欧美国际订单逐渐向印尼、印度等东南亚国家转移，国际竞争加剧；另一方面，我国的纺织品出口遭遇到更多国际经济体采取的提高关税以及配额、碳汇等非关税壁垒限制，使得近年我国纺织行业面临较大成本压力和出口政策风险。
上述因素造成了我国纺织行业持续不利局面，且面临困难逐步加大。在此背景下，华润纺织拟逐步实施纺织行业战略调整。
（二）公司现有业务存在盈利能力下降风险
本公司主要从事纺纱、织布、纺织品制造和销售。近年来，受纺织行业持续低迷影响，公司主营业务收入增长乏力；受成本因素影响，公司近三年实现的净利润出现快速下滑，尤其是棉纺业务２０１２年出现了较大亏损。在我国棉纺行业经营状况持续恶化的环境下，预计短期难以扭转这一局面，公司盈利能力和持续发展能力面临挑战。面对以上现实经营环境，公司认为若继续经营现有业务，在未来较长一段时间内，公司业绩难以根本好转。
（三）公司与控股股东存在同业竞争
华润锦华经营的棉纺和锦纶业务与华润纺织的业务存在同业竞争问题。２０１１年５月，华润纺织曾筹划通过发行股份购买资产并募集配套资金的方式解决前述同业竞争问题。但受纺织行业周期及市场环境影响，拟注入的同行业资产业绩波动较大，可能会给公司业绩造成不利影响，该次重组被终止。因此，华润纺织拟通过本次重组转让华润锦华控股权，并实现上市公司主营业务变更，从而彻底解决与上市公司之间的同业竞争问题。
（四）创维数字发展前景良好，拟借助资本市场谋求进一步发展
创维数字是我国数字机顶盒行业的龙头企业，在规模、技术、市场等多方面积累了较强的竞争优势。数字电视机顶盒是数字电视发展过程中不可缺少的关键产品。近年来，在电视数字化的推动下，中国乃至世界数字机顶盒行业迎来了快速的发展。截至２０１２年年末，我国有线数字电视用户数从２００２年末的约９万户增长到了１３，７７６．７万户，有线电视用户覆盖率达到６４．２０％，带动我国有线数字机顶盒年出货量始终呈上升趋势。随着副机安装扩展、电视用户对数字电视清晰化、功能升级和智能化的需求以及三网融合的推进，数字机顶盒行业将保持良好的发展前景。在此背景下，创维数字还成功拓展了海外市场，并快速实现产品多元化，预计创维数字未来营业收入、盈利规模仍将保持较快增长。
为进一步推动创维数字业务的发展、提升其在全球数字机顶盒行业的综合竞争力和行业地位，创维数字拟借助资本市场平台，拓宽融资渠道，为后续发展提供持续推动力。
二、本次交易目的
本次重大资产重组目的旨在通过资产出售、置换及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的转变，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回报。同时，华润纺织转让公司控股权并回购部分资产，实施纺织行业战略调整，并彻底解决与上市公司之间的同业竞争问题。
本次交易完成后，华润锦华现有资产、负债、业务、人员均被置出上市公司，烟台锦纶７２％股权由华润纺织承接，其余资产和负债由创维ＲＧＢ承接；同时，创维数字全体股东将其持有的数字机顶盒业务和资产注入上市公司，公司将转变为一家规模较大、技术领先、具备较高市场份额和较强竞争力的数字机顶盒研发、生产及销售企业，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，有利于保障公司及广大中小股东的利益。
三、本次交易的决策和批准过程
（一）本次交易实施已履行的批准程序
１、２０１３年２月２６日，中国华润总公司批准华润纺织提交的《关于华润锦华重组的情况报告》，同意本次交易方案；
２、２０１３年３月２７日，创维ＲＧＢ董事会审议通过本次重大资产重组事项；
３、２０１３年３月２７日，领优投资股东会审议通过本次重大资产重组事项；
４、２０１３年４月１６日，华润锦华召开第十届二次职工代表大会，审议通过了《员工安置方案》；
５、２０１３年４月１９日，华润纺织董事会审议通过本次重大资产重组事项；
６、２０１３年４月１９日，华润锦华与华润纺织、创维ＲＧＢ、领优投资及创维数字自然人股东签署《框架协议》；
７、２０１３年４月１９日，本次重组交易完成国务院国资委预核准程序；
８、２０１３年４月１９日，本公司第八届董事会第十六次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案；
９、２０１３年５月１０日，创维数码作出董事会决议，决定如独立股东于特别股东大会上批准豁免分拆上市情形下的保证配额义务，将于重组完成后宣派特别股息每股港币４分；
１０、２０１３年５月１５日、２０１３年６月１日，创维数字董事会、股东大会分别作出决议批准本次重大资产重组；
１１、２０１３年５月１５日，烟台经济开发区商务局出具原则性批复，原则同意华润锦华将所持烟台锦纶７２％的股权转让给华润纺织；
１２、２０１３年６月２５日，创维数字间接控股股东创维数码召开特别股东大会并批准豁免分拆上市情形下的保证配额义务；
１３、２０１３年７月４日，中国华润总公司出具了《国有资产评估项目备案表》，对本公司除烟台锦纶７２％股权外剩余资产和负债的评估结果予以备案；
１４、２０１３年７月４日，中国华润总公司出具了《接受非国有资产评估项目备案表》，对置入资产创维数字股权评估结果予以备案；
１５、２０１３年７月２２日，国务院国资委出具备案编号为２０１３００４７号的《国有资产评估项目备案表》，对烟台锦纶资产评估结果予以备案；
１６、２０１３年７月３１日，本公司第八届董事会第十七次会议审议通过《关于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于＜华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》、《关于与华润纺织（集团）有限公司、深圳创维－ＲＧＢ电子有限公司等签署＜资产出售及置换协议＞、＜债务处理协议＞、＜发行股票购买资产协议＞及＜盈利预测补偿协议＞等协议的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关财务报告、备考财务报告及盈利预测审核报告的议案》、《关于董事会对资产评估相关事项发表意见的议案》、《关于提请股东大会批准创维ＲＧＢ免于以要约方式增持股份的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
１、本次重大资产重组方案取得国有资产监督管理部门同意批复；
２、创维数码完成香港联交所上市规则规定的有关审批程序；
３、公司股东大会审议通过本次交易并同意豁免创维ＲＧＢ因本次发行触发的要约收购义务；
４、中国证监会核准本次交易，且豁免创维ＲＧＢ因本次发行而应履行的要约收购义务；
５、商务主管部门批准本次重大资产重组所涉及的相关事项。
四、本次交易对方的基本情况
（一）资产出售的交易对方
本次资产出售的交易对方为本公司控股股东华润纺织。
（二）资产置换及发行股份购买资产置换差额的交易对方
本次资产置换及发行股份购买资产置换差额的交易对方为创维ＲＧＢ、领优投资及创维数字自然人股东。
五、本次交易的交易标的
本次交易出售资产为华润锦华持有的烟台锦纶７２％股权。置出资产为华润锦华全部资产及负债，包括前述交易形成的应收款项，以及遂宁纺织等全部剩余资产和负债。置入资产为创维数字１００％的股权。
六、交易定价情况
（一）出售资产交易定价情况
本次出售资产为本公司持有的烟台锦纶７２％的股权。根据沃克森评估出具并经国务院国资委备案的沃克森评报字［２０１３］第００８１号资产评估报告，本次出售资产以２０１２年１２月３１日为评估基准日，按照收益法评估的评估结果为３８，６８０．０３万元。根据经审计的烟台锦纶财务报告，其溢价情况如下表所示：
单位：万元
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经交易双方协商，该等资产交易价格确定为３８，６８８．００万元。
（二）置出资产交易定价情况
本次置出资产为本公司全部资产及负债，包括前述资产出售形成的应收款项，以及遂宁纺织等全部剩余资产和负债。根据沃克森评估出具的沃克森评报字［２０１３］第００７９号资产评估报告，本次置出资产以２０１２年１２月３１日为评估基准日，按照收益法评估的评估结果为５３，５３９．９０万元。根据经审计的华润锦华财务报告，其溢价情况如下表所示：
单位：万元
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本次置出资产交易价格以前述评估值为基础相应扣除华润锦华２０１２年度现金分红的影响，经协商确定为５３，１５９．００元。
（三）置入资产交易定价情况
本次置入资产为创维ＲＧＢ、领优投资及创维数字自然人股东持有的创维数字１００％股权。根据中和评估出具并经中国华润总公司备案的中和评报字（２０１３）第ＢＪＶ１００５号资产评估报告，本次置入资产以２０１２年１２月３１日为评估基准日，按照收益法评估的评估结果为３５０，０４７万元。根据经审计的创维数字财务报告，其溢价情况如下表所示：
单位：万元
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经交易双方协商，本次置入资产交易价格以评估值为依据，确定为３５０，０４７．００万元。
七、本次交易方案简介
本次交易由以下行为组成：１、资产出售；２、资产置换；３、发行股份购买资产置换差额；４、华润纺织以所持部分上市公司股份偿付资产回购价款。该等行为均为公司本次重大资产重组中不可分割的组成部分，互为前提，同步实施。
本次交易完成后，上市公司将持有创维数字１００％的股权，股本扩大到４９８，０１３，１９１股；华润纺织持有烟台锦纶７２％的股权以及上市公司１８，１２３，０００股股份；创维ＲＧＢ持有上市公司２９１，４４３，１７７股股份，占总股本的５８．５２％，成为上市公司控股股东，并保留原上市公司除烟台锦纶股权以外的遂宁纺织分公司资产、负债等全部剩余资产和负债。
（一）资产出售
本公司将持有烟台锦纶７２％的股权转让给华润纺织。经交易双方协商，该等资产交易价格确定为３８，６８８．００万元。
（二）资产置换
本公司以出售股权形成的应收款项与创维ＲＧＢ持有的创维数字股权进行等值置换，以剩余遂宁纺织分公司等资产和负债与创维数字股东持有的创维数字股权进行等值置换。
经交易双方协商，置出资产交易价格确定为５３，１５９．００万元。置入资产交易价格确定为３５０，０４７．００万元。置出资产与置入资产价格差额２９６，８８８．００万元由公司向创维数字全体股东发行股份购买。
（三）发行股份购买资产置换差额
１、发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。
２、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
３、发行对象及其认购方式
本次非公开发行的对象为创维数字全体股东，包括创维ＲＧＢ、领优投资及创维数字自然人股东。创维数字全体股东以前述资产置换完成后持有的创维数字股权认购本次非公开发行股份，零股部分以现金补足。创维ＲＧＢ、领优投资及创维数字自然人股东通过本次非公开发行股票认购的最终股份数应根据各自在置换差额中拥有的实际权益比例确定。
４、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为华润锦华审议重组预案的第八届董事会第十六次会议决议公告日。根据规定，本次发行价格不得低于定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价，拟定为８．０９元／股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。
根据公司２０１２年度股东大会审议通过并实施的公司２０１２年度利润分配方案，公司以２０１２年１２月３１日总股本为基数，向全体股东每１０股分配现金红利０．３０元。根据深交所的相关规则，本次交易发行价格调整为８．０６元／股。
５、非公开发行股份的数量
公司本次向创维数字全体股东发行股份的数量为前述资产置换差额２９６，８８８．００万元除以股份发行价格的数额。根据测算，本次发行股份的数量为３６８，３４７，４７３股（零股部分以现金补足），本次交易完成后，公司总股本变更为４９８，０１３，１９１股。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
６、锁定期安排
本次非公开发行中，创维ＲＧＢ承诺认购的股票自上市之日起三十六个月不得交易或转让；领优投资、创维数字自然人股东承诺认购的股票自上市之日起十二个月不得交易或转让，其中施驰、张知、常宝成、王晓晖、薛亮、赫旋、陈飞另外承诺，如未来在公司担任董事、监事或高级管理人员期间将向公司申报所持有的上市公司股份及其变动情况，上述股权锁定承诺期限届满后，每年转让的上市公司股份不超过持有的上市公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让持有的上市公司股份；创维数字自然人股东中的蔡城秋、王晓晖承诺，若取得上市公司本次发行的股份时其持有用于认购该等股份的创维数字股份时间不足十二个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自股票上市之日起三十六个月内不转让。
此外，领优投资以及创维数字自然人股东中的叶晓彬、李普承诺，以认购方式获得的上市公司股份自上市后第十三个月至第三十六个月期间，每十二个月内转让的上市公司股份不超过其本人所持有的上市公司股份总数的百分之六十。创维数字自然人股东中的施驰、张知、常宝成、王晓晖、薛亮、赫旋、张继涛、马建斌、游捷、宋勇立、贺成敏、刘兴虎、方旭阳、乔木、赵健章、魏伟峰、孙刚、罗震华、王立军、甘伟才、刘桂斌、李彬、祝军志、毛国红等２４位自然人承诺，以认购方式获得的上市公司股份自上市后第十三个月至第三十六个月期间，每十二个月内转让的上市公司股份不超过其本人所持有的上市公司股份总数的百分之二十五。
前述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
７、上市地点
本次非公开发行股票将在深交所上市。待锁定期满后，本次非公开发行的股票将依据有关规定在深交所交易。
８、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
９、决议的有效期
本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（四）华润纺织以所持部分上市公司股份偿付资产回购价款
华润纺织向创维ＲＧＢ转让４８，０００，０００股上市公司股份，转让价格为８．０６元／股，用于偿付创维ＲＧＢ承接的因资产出售形成的应收款项３８，６８８．００万元。
八、取消重组配套融资
本次重组的预案包括配套融资。因市场环境发生变化，公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，对重组方案进行调整，取消了配套融资。根据证监会２０１３年２月５日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的规定，取消配套融资不构成重组方案的重大调整。
九、本次交易构成重大资产重组
根据交易协议及经审计的公司及创维数字财务报告，截至２０１２年１２月３１日，本次置入资产的资产总额、资产净额及交易金额孰高值为３５．００亿元，２０１２年度营业收入为３４．０８亿元；置出资产的资产总额、资产净额及交易金额孰高值为１１．３０亿元，２０１２年度营业收入为１１．３１亿元。华润锦华２０１２年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为１１．３０亿元，净资产额为６．３６亿元，营业收入为１１．３１亿元。置入、置出资产的资产总额、资产净额及交易金额孰高值和营业收入占华润锦华２０１２年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产额和营业收入的比例均达到５０％以上且超过５，０００万元，并涉及上市公司置出全部资产及负债，构成了《重组办法》规定的重大资产重组。
十、本次交易符合《重组办法》第十二条的规定
本次交易中，置入华润锦华的资产总额占华润锦华２０１２年末资产总额比例达到１００％以上，构成《重组办法》第十二条规定的重组，符合有关规定：
１、本次交易中上市公司购买的资产为创维数字１００％股权。创维数字于２００１年４月设立，设立时公司性质为有限责任公司。２００７年１２月，创维数字整体改制为股份有限公司。创维数字持续经营超过三年，且创维数字最近３年主营业务未发生变更。
２、根据经大华会计师审计的创维数字财务报告，本次交易置入资产２０１１年、２０１２年两个会计年度净利润分别为２６，９４１．８４万元、２８，８１８．９７万元，连续两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币２，０００万元。
３、本次重组完成后，上市公司资产质量和盈利能力得以改善和提高，具有持续经营能力，且符合中国证监会有关治理与规范运作的相关规定。
４、本次重组完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、创维数码及其控制的其他企业，与控股股东、创维数码及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。同时，相关方已出具承诺，保证在重组完成后避免上市公司与控股股东、创维数码及其控制的其他企业之间产生同业竞争的情形，确保上市公司与控股股东、创维数码及其控制的其他企业之间不存在显失公平的关联交易。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成《重组办法》第十二条规定的重组，且符合第十二条的规定。
十一、本次交易符合《问答》有关规定
本次交易涉及《问答》规定要求及符合情况说明如下：
１、指标计算符合“控制权发生变更”及“累计首次原则”有关要求
本次交易完成之后，公司控股股东将变更为创维ＲＧＢ，因此本次交易视同控制权发生变更，计算相关比例的变更前一年的比较基期确定为２０１２年度及２０１２年１２月３１日，并构成了《重组办法》第十二条规定的重组。
本次拟注入资产执行累计首次原则符合《问答》第二条要求。
２、置入资产符合“经营实体持续经营３年以上”有关要求
本次交易中上市公司购买的资产为创维数字１００％股权。创维数字于２００１年４月设立，设立时公司性质为有限责任公司。２００７年１２月，创维数字整体变更为股份有限公司，持续经营超过三年。
因此，本次置入资产符合《问答》第三条第一款对于经营实体及持续经营的要求。
３、本次交易信息披露文件符合“应重点披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员合格及接受辅导情况”有关要求
重组报告书就创维数字董事、监事、高级管理人员具备管理经营实体所必须的知识、经验以及财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况进行了重点披露。
因此，本次交易信息披露文件符合《问答》第三条第二款规定。
４、本次交易符合“应具备独立、持续经营能力”有关要求
（１）本次交易完成后，上市公司的主营业务将由纺纱、织布、纺织品制造和销售变更为盈利能力较强、市场前景较好的数字机顶盒业务，上市公司的盈利能力将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。
（２）创维数字系香港上市公司创维数码的控股子公司，自成立以来，始终规范运作，并建立了符合公司发展并行之有效的治理结构。创维数字于２００７年１２月整体变更为股份有限公司，根据《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关规定，建立并完善了符合《公司法》、《证券法》以及证监会要求的治理结构，并实现了持续规范运作，在同业竞争及关联交易方面保持了良好的经营纪录。
（３）置入资产创维数字在日常运营中，业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于控股股东、创维数码及其控制的其他企业，与控股股东、创维数码及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，预计本次交易后也不会存在上述情形。
根据创维ＲＧＢ的承诺，本次重组完成后，其将按照有关法律法规的要求，保证上市公司及其附属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。
（４）此外，本次交易后的上市公司控股股东创维ＲＧＢ及其间接控股股东创维数码均就避免同业竞争、规范关联交易、保持上市公司独立性出具了承诺，确保本次交易完成后不出现上述情形。
综上，本次重组符合《问答》第三条第三款的相关规定。
５、净利润指标符合“扣除非经常性损益前后孰低”要求
根据经大华会计师审计的创维数字财务报告，本次重组置入资产于２０１１年和２０１２年净利润为２６，９４１．８４万元、２８，８１８．９７万元，扣除非经常性损益的净利润为２６，５２５．２４万元、２７，７７９．８５万元，其中２０１１年和２０１２年扣除非经常性损益前后孰低的净利润为２６，５２５．２４万元、２７，７７９．８５万元。因此，本次置入资产最近两个会计年度根据扣除非经常性损益前后孰低原则确定的净利润均为正数且累计超过人民币２，０００万元，符合《问答》第四条规定。
十二、本次重组符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》中关于借壳重组的规定
本次交易置入资产创维数字控股股东为创维ＲＧＢ，无实际控制人。独立财务顾问对各方提供的有关制度、董事会、股东大会会议相关文件进行核查，并对照《证券期货法律适用意见第１号》有关要求，认为：
１、创维数字的股权及控制结构近三年未发生重大变化
本次交易的置入资产是创维数字１００％股权。创维ＲＧＢ持有创维数字７０％的股权，为创维数字的控股股东。创维ＲＧＢ间接控股股东为创维数码，其第一大股东为黄宏生、林卫平夫妇。经核查，创维数字最近３年的股权结构未发生重大变化，持股５％以上的主要股东未发生重大变化。
２、最近三年内创维数字的董事、管理层人员未发生重大变动
根据创维数字公司章程规定，创维数字董事会共有９人，董事会下设总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等职位。２０１１年４月、２０１２年７月，经创维数字董事会审议通过，增聘薛亮、王晓晖、赫旋为公司副总经理；２０１３年１月，经创维数字董事会及股东大会审议通过，选举杨东文、林伟敬为董事，张学斌、曾令尉不再担任董事职务。除此之外，截至本报告书签署日，创维数字最近三年内董事及管理层均未发生变动。因此，创维数字最近三年内董事及管理层未发生重大变动。
３、置入资产最近三年内主营业务未发生变更
创维数字最近三年内主营业务一直为数字机顶盒的研发、生产和销售，最近三年内创维数字的主营业务收入主要来源于数字机顶盒销售收入，且主营业务收入结构基本保持稳定。因此，创维数字最近三年内主营业务未发生变更。
４、创维数字控制结构不影响公司治理有效性
创维数字近三年治理规范，经营稳定，最近两年及一期分别实现营业收入２９６，２２８．５２万元、３４０，８１５．９９万元和９５，１７４．１２万元；实现归属于母公司股东的净利润分别为２６，６９５．２８万元、３０，３９８．３４万元和１０，４３３．５８万元，表明创维数字在无实际控制人的情形下，仍能保持公司经营决策的有效性和经营业绩的稳定。
５、创维数字控股股东承诺通过本次非公开发行取得的股份锁定３６个月
创维数字控股股东创维ＲＧＢ承诺本次以资产认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日起三十六个月内不上市交易或转让，上述锁定期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。该等承诺有利于上市公司本次重组完成后的股权结构稳定。
综上所述，独立财务顾问认为：最近三年内置入资产的公司控制权未发生变更，置入资产的股本结构不影响其经营管理层、主营业务的稳定性及公司治理有效性。置入资产无实际控制人的情形不会构成本次重组的障碍，本次重组符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》规定。
十三、本次交易将导致本公司控制权变化
截至本报告书摘要签署日，中国华润总公司通过华润纺织间接持有本公司６６，１２３，０００股股份，占本公司本次交易前总股本的５０．９９％，为本公司的实际控制人。本次交易完成后创维ＲＧＢ将持有本公司２９１，４４３，１７７股股份，成为本公司控股股东。因此，本次交易将导致本公司控制权发生变化。
由于本次交易将导致创维ＲＧＢ持有本公司股份的比例超过３０％，将触发创维ＲＧＢ的要约收购义务。根据《收购办法》的相关规定，创维ＲＧＢ将在本公司股东大会批准同意其免于发出收购要约后向中国证监会申请豁免要约收购义务。
十四、本次重组构成关联交易
本次交易上市公司将向控股股东华润纺织出售所持烟台锦纶７２％的股权，构成关联交易。此外，根据具体交易协议，创维ＲＧＢ将成为上市公司控股股东，并导致本公司的实际控制权发生变化，根据《重组办法》以及《上市规则》有关规定，与创维ＲＧＢ的有关交易将视为关联交易。华润纺织关联董事在审议本次交易的董事会表决过程中对相关议案进行了回避表决。华润纺织将在审议本次交易的股东大会表决时对相关议案回避表决。
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
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二、公司历史沿革、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）公司历史沿革
１９８８年６月，经遂宁市人民政府“遂府函（１９８８）０１８号”文批准，原遂宁棉纺织厂以１９８７年１２月３１日为基准日，按照四川省人民政府《关于扩大全民所有制大中型企业股份制试点的意见》中各种股份划分的原则，将原企业净资产２７，６８０，０００元（含土地）划分为国家股和企业股两部分，其中国家股２０，２９０，０００元，占当时总股本的７３．３％，企业股７，３９０，０００元，占当时总股本的２６．７％。
１９８８年９月至１９８９年１２月期间，改组后的遂宁棉纺织厂经遂宁市人民政府“遂府函（１９８８）０１８号”文及中国人民银行遂宁市分行“遂人行金（１９８８）第４１号”文批准，向社会公开发行法人股１４０．２万元及个人股２，０００万元。１９９８年６月，经中国证监会证监发字（１９９８）２０号文批准，并经深交所深证发（１９９８）１２２号文同意，本公司股票于１９９８年６月２日在深交所挂牌交易，本公司总股本５２，７７４，０００股，可流通股为２，０００万股，股票简称“四川锦华”。
２００１年９月１７日，公司第一大股东遂宁兴业资产经营公司与中国华润总公司签订《股份转让协议》，遂宁兴业资产经营公司将其持有的本公司５１％的股权（４，８９８万股国家股）转让给中国华润总公司。
２００１年１１月２日，财政部下发《财政部关于四川锦华股份有限公司部分国家股转让有关问题的批复》（财企［２００１］６５７号），同意遂宁兴业资产经营公司将其持有的四川锦华５，７０９．７０４万股国家股中的４，８９８万股转让给中国华润总公司。本次股权转让完成后，四川锦华的总股本仍为９，６０４．８６８万股，其中遂宁兴业资产经营公司持有国家股８１１．７０４万股，占总股本的８．４５％；中国华润总公司持有４，８９８万股，占总股本的５１％，股权性质为国有法人股。
２００１年１２月２１日，中国证监会下发《关于同意豁免中国华润总公司要约收购“四川锦华”股票义务的函》（证监函［２００１］３５７号），同意豁免中国华润总公司的要约收购义务。
２００２年３月１１日，公司２００１年度股东大会审议同意公司名称由“四川锦华股份有限公司”变更为“华润锦华股份有限公司”，股票简称变更为“华润锦华”。
（二）最近三年控股权变动情况
本公司的控股股东为华润纺织，实际控制人为中国华润总公司。截至本报告书摘要签署日，最近三年未发生控股权变动的情形。
（三）最近三年重大资产重组情况
截至本报告书摘要签署日，公司最近三年内未发生重大资产重组事项。
三、公司最近三年主营业务发展情况
本公司主要从事纺纱、织布、纺织品制造和销售，属于纺织行业。２００８年国际金融危机以来，受外部需求持续低迷、原材料和人工成本不断上升、出口不畅等多重因素影响，公司面临的经营环境持续恶化。２０１０年至２０１２年，公司实现营业收入分别为１１１，２１２．４７万元、１２４，３９９．６３万元和１１３，１０２．２１万元，增长乏力；由于原材料及加工成本上升等原因，公司现有主营业务盈利能力明显下降，２０１０年至２０１２年公司营业利润分别为１２，１０３．９８万元、７，６１８．０９万元和２，５５３．７２万元，归属于母公司股东的净利润分别为８，２０４．３４万元、５，５８３．３６万元和３５２．６３万元，呈快速下滑趋势，公司棉纺业务２０１２年已经出现较大规模亏损，公司盈利能力和持续发展能力面临一定挑战。
四、公司最近三年及一期的主要财务数据
本公司最近三年及一期经审计的合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
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五、公司控股股东及实际控制人
本公司的控股股东为华润纺织，实际控制人为中国华润总公司，具体情况参见本报告书摘要“第三章 交易对方基本情况 一、资产出售的交易对方”。
第三章 交易对方基本情况
本次资产出售的交易对方为华润纺织；资产置换及发行股份购买资产置换差额的交易对方为创维ＲＧＢ、领优投资及创维数字自然人股东。
一、资产出售的交易对方
本次资产出售的交易对方为华润纺织，基本情况如下：
１、基本情况
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２、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
华润纺织于１９９７年９月１日在香港依据香港《公司条例》注册成为有限公司，原名华润轻纺（集团）有限公司。２００５年３月３０日，经华润纺织特别决议审议通过，公司更名为“华润纺织（集团）有限公司”。公司法定注册资本港币１００，００１，０００元，截至本报告书摘要出具日，实收股本港币１００，０００，００１元。
３、最近三年主营业务发展状况
华润纺织是国内纺织行业最具规模的大型企业之一，主要从事纺织品、服装等的生产、加工和分销业务，在上海、广东、山东、江苏、安徽、四川、陕西、河北等地拥有２０多家全资或直接、间接控股的生产和运营企业，具有强大的货源基地、完善高效的营销网络，并已形成完整的产业链。
２０１０年以来，受欧债危机及国内下游需求下降等多方面因素的影响，纺织行业持续低迷，由于棉纺业务占比较大，华润纺织的经营业绩也受到了一定影响，营业收入略有下降。华润纺织近年拟实施纺织行业战略调整，优化资产配置，提高核心竞争力。
４、最近三年主要财务状况
华润纺织２０１０年、２０１１年及２０１２年经审计合并报表主要财务数据如下：
单位：港币万元
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５、产权结构及控制关系
公司实际控制人为中国华润总公司。中国华润总公司核心业务包括消费品（含零售、啤酒、食品、饮料）、电力、地产、医药、水泥、燃气、金融等。中国华润总公司的多元化业务具有良好的产业基础和市场竞争优势，其中零售、啤酒、电力、地产、燃气、医药已建立行业领先地位，目前正在实施“十二五”发展战略，将在充分发挥多元化企业优势的基础上，打造一批营业额过千亿、经营利润过百亿的战略业务单元。本公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
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６、下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，华润纺织直接持有的企业情况如下：
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二、资产置换及发行股份购买资产置换差额的交易对方
（一）深圳创维－ＲＧＢ电子有限公司
１、基本情况
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２、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（１）１９８８年设立
１９８８年３月５日，经深圳市政府《关于合资经营“深圳ＲＧＢ电子有限公司”合同书的批复》（深府外复［１９８８］１２４号）批准，中国电子器件公司深圳开发公司、中国深圳彩电总公司（中方）及香港康力（集团）联华电子厂有限公司（外方）共同合资设立深圳ＲＧＢ电子有限公司，投资总额为人民币２００万元及美金２００万元，注册资本为人民币１４０万元及美金１４０万元。中国深圳彩电总公司出资占注册资本的２４％，中国电子器件公司深圳开发公司出资占注册资本的２５％，香港康力（集团）联华电子厂有限公司出资占注册资本的５１％。同日，公司取得了深圳市人民政府颁发的批准号为“外经贸深合资证字［１９８８］０１２５号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。１９８８年３月８日，深圳ＲＧＢ电子有限公司在深圳市工商行政管理局登记注册成立，并领取了注册号为工商外企合粤深字第１００４４２号的《企业法人营业执照》。
（２）１９９４年外方控股股东变更及公司更名
１９９３年１１月，原外方股东香港康力（集团）联华电子厂有限公司退出，并将出资转让给中国深圳彩电总公司，转让后中国深圳彩电总公司持股７５％。同月，中国深圳彩电总公司将所持深圳ＲＧＢ电子有限公司５０％的出资作价人民币２５５万元转让给创维电子有限公司。１９９４年１１月９日，合营中方又分别将所持深圳ＲＧＢ电子有限公司０．５％的出资转让给创维电子有限公司。转让后，合营中方分别持股２４．５％，创维电子有限公司持股５１％。
１９９４年６月２０日，经深圳市工商行政管理局以外商投资企业变更通知书通知核准，公司名称变更为“深圳创维－ＲＧＢ电子有限公司”。
（３）１９９９年中国电子器件工业深圳公司退出
１９９９年１月７日，经深圳市外商投资局《关于合资企业“深圳创维－ＲＧＢ电子有限公司”股权转让的批复》（深外资复［１９９９］Ｂ００２３号）批准，中国电子器件工业深圳公司（系中国电子器件公司深圳开发公司更名）将持有的创维ＲＧＢ全部２４．５％股权转让给创维集团有限公司（系创维电子有限公司更名）。股权转让完成后，合营中方持股２４．５％，创维集团有限公司持股７５．５％。
（４）２００１年增资
２００１年３月１４日，经深圳市外商投资局《关于合资企业“深圳创维－ＲＧＢ电子有限公司”增资的批复》（深外资复［２００１］Ｂ０３９８号）批准，公司投资总额增至１，８００．３２万元，注册资本增至１，２５７．２０万元。上述增资经深圳万商会计师事务所于２００１年８月１４日出具的外验资报字（２００１）第０４３号验资报告审验。
（５）２００３年、２００４年股权转让
２００３年６月３０日，经深圳市对外贸易经济合作局《关于合资企业“深圳创维－ＲＧＢ电子有限公司”股权转让、股东名称变更、经营范围变更的批复》（深外经贸资复［２００３］２３５５号）批准，中国深圳彩电总公司将所持创维ＲＧＢ１９．５％的股权作价１，０００万元转让给创维电视控股有限公司（系创维集团有限公司更名），投资总额及注册资本保持不变。股权转让完成后，创维电视控股有限公司持股９５％，中国深圳彩电总公司持股５％。
２００３年１２月３０日，经深圳市对外贸易经济合作局《关于合资企业“深圳创维－ＲＧＢ电子有限公司”股权变更的批复》（深外经贸资复［２００３］４３１３号）批准，中国深圳彩电总公司将所持创维ＲＧＢ ５％的股权转让给中国电子工业深圳总公司。
２００４年９月１７日，经深圳市对外贸易经济合作局《关于合资企业“深圳创维－ＲＧＢ电子有限公司”股权转让的批复》（深外经贸资复［２００４］０３８６号）批准，中国电子工业深圳总公司将所持创维ＲＧＢ ５％的股权转让给东莞市创维电器发展有限公司。
上述股权转让完成后，创维电视控股有限公司持股９５％，东莞市创维电器发展有限公司持股５％。
（６）２００５年增资、迁址
２００５年３月７日，经深圳市贸易工业局《关于同意合资企业“深圳创维－ＲＧＢ电子有限公司”增资、迁址的批复》（深贸工资复［２００５］０１９２号）批准，公司投资总额增至５亿元，注册资本增至２亿元，注册地址变更为深圳市南山区深南大道创维大厦Ａ座１３－１６层。上述增资经深圳明理会计师事务所于２００５年３月１６日出具的深明理验字（２００５）第００２号验资报告审验。
（７）２００６年股权转让
２００６年３月３１日，经深圳市贸易工业局《关于合资企业深圳创维－ＲＧＢ电子有限公司股权转让的批复》（深贸工资复［２００６］０５３１号）批准，东莞市创维电器发展有限公司将所持创维ＲＧＢ全部５％的股权转让给创维网络通讯（深圳）有限公司。
（８）２０１１年增资
２０１１年３月２日，经深圳市科技工贸和信息化委员会《关于深圳创维－ＲＧＢ电子有限公司投资者名称变更、增资的批复》（深科工贸信资字［２０１１］０３３６号）批准，创维网络通讯（深圳）有限公司更名为创维投资（深圳）有限公司，公司投资总额增至１０亿元，注册资本增至４亿元，增资部分由创维投资（深圳）有限公司认缴并于营业执照变更前一次性投入。增资完成后，创维投资（深圳）有限公司持股５２．５％，创维电视控股有限公司持股４７．５％。上述增资经深圳明理会计师事务所（普通合伙）于２０１１年６月１０日出具的深明理验字（２０１１）第０１４号验资报告审验。
（９）２０１２年增资
２０１１年１２月９日，经深圳市科技工贸和信息化委员会《关于中外合资企业深圳创维－ＲＧＢ电子有限公司增资的批复》（深科工贸信资字［２０１１］２１１５号）批准，公司投资总额增至１５亿元，注册资本增至７亿元，增资部分由创维集团有限公司（系创维投资（深圳）有限公司更名）认缴并于营业执照变更登记前一次性投入。增资完成后，创维集团有限公司持股７２．８６％，创维电视控股有限公司持股２７．１４％。上述增资经深圳大信会计师事务所于２０１２年３月３１日出具的深大信验字［２０１２］第０１２号验资报告审验。
３、最近三年主营业务发展状况
创维ＲＧＢ主要从事创维品牌电视机的研发、采购、生产、销售业务及下属企业的投资管理等。创维ＲＧＢ是国内最早的彩电厂商之一，在国内拥有庞大的用户群，并跻身世界十大彩电品牌、中国显示行业领导品牌，逐步成长为全球具有竞争力和影响力的电视机生产商，近年来收入增长较快，资产规模迅速扩大，经营实力和抗风险能力不断增强。
４、最近三年主要财务状况
创维ＲＧＢ ２０１０年、２０１１年及２０１２年经审计合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
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５、创维ＲＧＢ对应产权控制关系
创维ＲＧＢ间接控股股东为创维数码，创维数码第一大股东为黄宏生、林卫平夫妇，具体情况如下：
（１）黄宏生、林卫平夫妇持股情况
截至２０１３年３月３１日，黄宏生先生个人直接持有创维数码７５，７５６，０３５股股份，通过Ｔａｒｇｅｔ Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｇｒｏｕｐ（ＰＴＣ）Ｌｉｍｉｔｅｄ间接持有创维数码８８４，２２４，７６６股股份，林卫平女士个人直接持有创维数码８，０８０，２９８股股份，合计持有创维数码９６８，０６１，０９９股股份，占全部已发行股本的３４．５３％，为创维数码的第一大股东。
（２）产权结构
截至２０１３年３月３１日，创维ＲＧＢ产权结构、主要下属企业及持股比例如下：
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（３）控制关系说明
由上图可见，黄宏生、林卫平夫妇为创维数码的第一大股东，创维数码以多层投资结构间接持有创维ＲＧＢ１００％的股权。该投资架构中各层级法人主体除间接持有本次交易标的股权外，均从事具体业务经营，并非创维数码或其第一大股东为本次收购设立的特殊目的公司。黄宏生、林卫平夫妇与创维ＲＧＢ之间的控制关系说明如下：
１） 黄宏生、林卫平夫妇对创维数码的影响分析
①由于创维数码为香港联交所上市公司，故黄宏生、林卫平夫妇在行使其股东权利时需受香港公司法、香港联交所上市规则和创维数码公司章程的约束。根据香港礼德齐伯礼律师行出具的意见，“根据创维数码的公司章程，创维数码股东大会的普通决议案必须由出席及投票的过半数股份赞成方能通过。另外，特别决议案必须由出席及投票的超过四分之三股份赞成方能通过。黄宏生先生及林卫平女士于创维数码股东大会上没有因为其持有的股份按香港公司法、上市规则或创维数码公司章程特别享受与其他股东不一样的权力。根据香港公司法、香港联交所上市规则及创维数码公司章程的规定，黄宏生先生及林卫平女士并没有因其控制的投票权控制创维数码公司的管治。再者，任何创维数码公司及其子公司与黄宏生先生或林卫平女士或彼等的联系人拟进行的交易均必须遵守上市规则关连交易的要求，所有交易必须按公平与合理的条款进行”。
②根据香港礼德齐伯礼律师行出具的意见，“１、创维数码的董事提名程序如下：董事会有权不时及于任何时候委任任何人士为董事，以填补董事会之临时空缺或为现有董事会增添成员，但所委任之董事人数不得超过不时由股东于股东大会上厘定之人数上限。任何获董事会委任之董事之任期仅直至创维数码公司下一届股东大会止，但合资格于会上膺选连任。根据创维数码公司章程的规定将董事撤职而产生空缺，可由股东于董事撤职的大会上以推选或委任方式填补，任期直至下一次委任董事或由其继任人获选出或委任为止，或如无作上述选举或委任，则股东可于有关大会授权董事会填补尚未填补的任何空缺。２、创维数码的董事罢免程序如下：股东可于任何董事的任期届满前任何时间，于股东大会上以特别决议案（必须由出席及投票的超过四分三股份赞成方能通过）将其罢免，惟为罢免董事召开任何大会的通知须载有该意向的声明，并于大会举行前十四（１４）日送达该董事，而该董事有权于该大会上就有关将其罢免的动议发言。３、董事会的决策程序如下：董事会可于其认为合适时举行处理事务的会议、休及制订会议规章。在任何会议出现的事项须由大多数票赞成决定。倘出现同情况，会议主席有权投第二票或决定票。４、虽然黄宏生先生及林卫平女士可根据其控制的创维数码股份提名董事，而且上市规则和创维数码公司章程没有对股东以其控制的股份能提名董事的人数设置上限，但有关提名的决议案必须于创维数码股东会上获得过半数出席及投票的股东以普通决议案通过，其决议案方可生效。纯粹根据其持有的创维数码股份，黄宏生先生及其配偶林卫平女士没有能力控制或决定创维数码的董事和高级管理人员的组成”。
经核查，创维数码目前共有５名执行董事及３名独立非执行董事，黄宏生及其配偶林卫平目前仅林卫平女士拥有一个董事席位（林卫平女士为现任董事）。并且，自２００６年８月起，创维数码历届董事会的所有成员均是董事会以决议案方式委任的执行董事和独立非执行董事，并非由黄宏生先生及林卫平女士以其控制的股份于股东大会提出的决议案方式委任。
根据前述香港礼德齐伯礼律师行出具的法律意见，并综合分析创维数码董事会成员的提名程序、董事会决策程序的有关规定、创维数码现时董事会成员的实际委任情况及董事会席位分布情况可见，黄宏生及其配偶林卫平并不能且事实上也没有实际控制创维数码董事会成员的提名及任免以及董事会的决议结果。
③根据创维数码公司章程的相关规定，创维数码高级管理人员由董事会提名并任免，由于黄宏生、林卫平夫妇在董事会中仅拥有一个董事席位，因此，黄宏生、林卫平夫妇并不能且事实上也没有实际控制创维数码高级管理人员的任免施加重要影响。
（根据创维数码公司章程的现有规定，并不存在特殊的控制权安排条款或特殊的有利于第一大股东的投票权机制安排条款。
基于上述，财务顾问及公司律师认为，黄宏生及其配偶林卫平不能对创维数码的董事会、股东大会决议以及董事成员、管理层的提名、任免形成实际控制。
２） 黄宏生、林卫平夫妇对创维ＲＧＢ的影响说明
①经核查创维ＲＧＢ公司章程的现有规定，创维ＲＧＢ的董事由其股东委派并予以任免，而根据《创维集团外派法定代表人、董事及监事管理制度》的规定，集团总裁负责与集团董事局主席研究决定向派驻公司委派的法定代表人的人选，并负责审批向派驻公司委派的董事及监事人选。此外，创维ＲＧＢ的高级管理人员由董事会任免，黄宏生及其配偶林卫平目前未在创维ＲＧＢ担任任何董事、监事或高级管理人员职务。
②经核查创维ＲＧＢ公司章程的现有规定，创维ＲＧＢ董事会由７名董事组成，其中，创维集团委派１名，创维电视控股委派６名。除章程的修改和补充、合营企业的终止、解散及注册资本变更等事项须经出席董事会的董事一致通过外，其他事项经出席董事会三分之二以上的董事通过。黄宏生及其配偶林卫平并不能且事实上也没有实际控制创维ＲＧＢ的董事会。
基于上述，财务顾问及公司律师认为，黄宏生及其配偶林卫平不能对创维ＲＧＢ的董事会决议以及董事成员、管理层的任免形成实际控制。
综上所述：财务顾问认为，黄宏生、林卫平夫妇无法透过创维数码的董事会进而直接控制创维数码下属各级投资结构的法人主体（包括但不限于创维ＲＧＢ及创维数字）的运营和决策，因此，创维数码及创维ＲＧＢ无实际控制人。公司律师认为，根据创维数码作为香港联交所上市公司的实际情况以及香港礼德齐伯礼律师行出具的法律意见，黄宏生及其配偶林卫平并不能控制创维数码的股东大会、董事会决议以及董事和高级管理人员的提名和任免，因此，黄宏生及其配偶林卫平不能实际支配创维数码的公司行为，进而也不能对创维ＲＧＢ形成实际支配和控制。因此，创维ＲＧＢ不存在实际控制人。
本次交易中，黄宏生、林卫平夫妇也并未代表创维ＲＧＢ参与任何谈判或直接向创维ＲＧＢ作出与本次交易相关的决策指令，而创维ＲＧＢ在本次交易中系重组协议的签约方，是在上市公司控制权变更的交易法律关系中的直接参与方，也是履行权益披露义务、要约收购义务或申请要约收购豁免的直接责任，是本次交易的收购人。
６、下属控股企业情况
截至本报告书摘要签署日，创维ＲＧＢ主要参股、控股公司情况列表如下：
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（二）深圳市领优投资有限公司
１、基本情况
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２、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
领优投资于２００７年１１月１６日在深圳市工商行政管理局登记设立，注册资本２，０００万元，其中：深圳市光辉投资管理有限公司出资１，９６０万元，持股比例为９８％；北京领优资本投资管理有限公司出资４０万元，持股比例为２％。领优投资最近三年注册资本未发生变化。
３、最近三年主营业务发展状况
领优投资的主营业务为投资管理，目前除持有创维数字１１％股权外，未开展其他对外投资。
４、最近三年主要财务状况
领优投资２０１０年、２０１１年及２０１２年经审计财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
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５、产权结构及控制关系
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（１）林伟建，男，中国籍，身份证号码为４４０３０１１９８４＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为深圳市福田区黄埔雅苑二期一栋２３Ｂ，通讯地址为深圳市龙华民清路光辉科技园办公楼３楼，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至２０１０年８月任深圳市瑞茨投资有限公司分析员，２０１０年８月至今任深圳市光辉投资管理有限公司执行董事。除持有深圳市光辉投资管理有限公司股权外，未控股或参股其他企业。林伟建与创维数字及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（２）谢雄清，女，中国籍，身份证号码为４４０９２３１９６４＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为深圳市罗湖区深南东路１１２２号华裕花园１６Ｎ，通讯地址为深圳市龙华民清路光辉科技园办公楼３楼，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至今任深圳市光辉投资管理有限公司副总裁。除持有深圳市光辉投资管理有限公司股权外，未控股或参股其他企业。谢雄清与创维数字及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（３）林伟敬，男，中国籍，身份证号码为４４０３０１１９８２＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为深圳市罗湖区人民北路书院街１１号３单元，通讯地址为深圳市龙华民清路光辉科技园办公楼３楼，无其他国家或地区的居留权。２０１０年３月至今任香港光辉集团董事，２００９年１０月至今任深圳市润辉投资有限公司董事，２０１２年１１月至今任领优投资执行总裁，２０１３年１月至今任创维数字董事。除持有北京领优资本投资管理有限公司股权外，未控股或参股其他企业。林伟敬与创维数字及其控股股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（４）陈旭，男，中国籍，身份证号码为１１０１０８１９６９＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为北京市昌平区回龙观和谐家园一区一单元２０１，通讯地址为北京市昌平区回龙观和谐家园一区一单元２０１，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至今任北京领优资本投资管理有限公司董事。除持有北京领优资本投资管理有限公司股权外，未控股或参股其他企业。陈旭与创维数字及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（５）王玉成，男，中国籍，身份证号码为４２２４２９１９７０＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为湖北省潜江市湖滨路４号，通讯地址为湖北省潜江市湖滨路４号，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至今任北京领优资本投资管理有限公司董事。除持有北京领优资本投资管理有限公司股权外，未控股或参股其他企业。王玉成与创维数字及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（６）曾令尉，男，中国籍，身份证号码为３５０２０３１９７０＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为北京市北四环中路６号院Ｂ座６Ｄ室，通讯地址为北京市北四环中路６号院Ｂ座６Ｄ室，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至今任北京领优资本投资管理有限公司董事。除持有北京领优资本投资管理有限公司股权外，未控股或参股其他企业。曾令尉与创维数字及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
６、下属参控股企业情况
截至本报告书摘要签署日，领优投资除持有创维数字１１％股权外，未投资其他企业。
（三）创维数字其他自然人股东
１、基本信息、最近三年的职业和职务以及控制企业的基本情况
（１）施驰，男，中国籍，身份证号码为２１０１０３１９７１＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为广东省深圳市南山区松坪村６１栋，通讯地址为广东省深圳市南山区松坪村６１栋，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至今任创维数字总裁。除持有创维数字５．００％股权外，未控股或参股其他企业。
（２）叶晓彬，男，中国籍，身份证号码为４４０３０１１９６８＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为深圳市福田区东海花园２期５栋２７Ａ，通讯地址为深圳市福田区东海花园２期５栋２７Ａ，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至今任深圳市万基隆实业有限公司总监。除持有创维数字３．００％股权外，未控股或参股其他企业。
（３）李普，男，中国籍，身份证号码为１１０１０８１９６８＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为北京市西城区百万庄大街乙２１楼１３０７，通讯地址为北京市西城区百万庄大街乙２１楼１３０７，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至１２月任微软（中国）有限公司顾问经理，２０１０年１２至今任埃森哲（中国）有限公司销售经理。除持有创维数字２．００％股权外，未控股或参股其他企业。
（４）蔡城秋，男，中国籍，身份证号码为４２０１０５１９７３＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为武汉市汉阳区红旗村８１号１楼２号，通讯地址为武汉市汉阳区红旗村８１号１楼２号，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至今任深圳市华邦电讯有限公司总经理。除持有创维数字０．７６％股权外，未控股或参股其他企业。
（５）张知，男，中国籍，身份证号码为４２２４２３１９６８＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为深圳市南山区后海路蔚蓝海岸２期２５栋１９Ｃ，通讯地址为深圳市南山区后海路蔚蓝海岸２期２５栋１９Ｃ，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至２０１２年１１月任创维数字副总裁，２０１２年１１月至今任创维数字常务副总裁。除持有创维数字０．６％股权外，未控股或参股其他企业。
（６）常宝成，男，中国籍，身份证号码为５１０１０３１９７０＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为北京市海淀区紫竹院路３３号２号楼２７Ｂ室，通讯地址为北京市海淀区紫竹院路３３号２号楼２７Ｂ室，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至今任创维数字副总裁兼北京分公司总经理。除持有创维数字０ ．５％股权外，未控股或参股其他企业。
（７）王晓晖，男，中国籍，身份证号码为３３０６２２１９７１＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为深圳市南山区前海路星海名城小区８－１０－７Ｄ，通讯地址为深圳市南山区前海路星海名城小区８－１０－７Ｄ，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至今任创维数字副总裁兼研发中心总经理。除持有创维数字０．４８％股权外，未控股或参股其他企业。
（８）薛亮，男，中国籍，身份证号码为１１０１０５１９６６＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为北京海淀区西三旗育新花园１２楼１７０７，通讯地址为北京海淀区西三旗育新花园１２楼１７０７，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至今任创维数字副总裁兼北京海通公司总经理。除持有创维数字０．４４％股权外，未控股或参股其他企业。
（９）张继涛，曾用名张向红，男，中国籍，身份证号码为５１０１０２１９６８＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为深圳宝安区Ｎ５区新湖路宏发领域花园３栋６０６房，通讯地址为深圳宝安区Ｎ５区新湖路宏发领域花园３栋６０６房，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至今任创维数字研发中心技术总监。除持有创维数字０．３８％股权外，未控股或参股其他企业。
（１０）赫旋，男，中国籍，身份证号码为６５０１０３１９７６＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为深圳市南山区松坪山村６１栋新创维公司，通讯地址为深圳市南山区松坪山村６１栋新创维公司，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至今任创维数字副总裁兼海外营销中心总经理。除持有创维数字０．３８％股权外，未控股或参股其他企业。
（１１）马建斌，男，中国籍，身份证号码为１３０４０３１９７２＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为深圳市福田区彩田路盛世家园一期Ｃ１２０６，通讯地址为深圳市福田区彩田路盛世家园一期Ｃ１２０６，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至今任铭店壹佰总经理、微普特副总经理。除持有创维数字０．２５％股权外，未控股或参股其他企业。
（１２）游捷，男，中国籍，身份证号码为４２０１０７１９６８＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为深圳市南山区蛇口街道蛇口望海路８８号海韵嘉园３栋３Ｃ，通讯地址为深圳市南山区蛇口街道蛇口望海路８８号海韵嘉园３栋３Ｃ，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至今任创维数字总裁助理。除持有创维数字０．２５％股权外，未控股或参股其他企业。
（１３）宋勇立，男，中国籍，身份证号码为４１０１０５１９７５＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为深圳市南山区松坪村６１栋，通讯地址为深圳市南山区高新南一道创维大厦Ａ座１４层，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至今任创维数字中国区营销中心总经理。除持有创维数字０．２２％股权外，未控股或参股其他企业。
（１４）贺成敏，男，中国籍，身份证号码为３２１１２３１９７６＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为深圳市南山区沙河侨苑２栋１２０５，通讯地址为深圳市南山区科技园创维大厦Ａ座４层，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至今任创维数字宽带事业部总经理。除持有创维数字０．２２％股权外，未控股或参股其他企业。
（１５）刘兴虎，男，中国籍，身份证号码为４３０１２１１９７３＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为深圳市南山区松坪村６１栋新创维公司，通讯地址为深圳市南山区松坪村６１栋新创维公司，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至２０１１年５月任创维数字中国区运营总经理，２０１１年５月至今任创维汽车电子（深圳）有限公司总经理。除持有创维数字０．２２％股权外，未控股或参股其他企业。
（１６）方旭阳，男，中国籍，身份证号码为３５０６２２１９７４＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为深圳市南山区玉泉路麒麟花园Ｆ１２０２，通讯地址为深圳市南山区玉泉路麒麟花园Ｆ１２０２，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至今任创维数字研发中心副总经理兼软件开发一部总监。除持有创维数字０．２２％股权外，未控股或参股其他企业。
（１７）乔木，男，中国籍，身份证号码为４１２９０１１９７７＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为深圳市龙岗区坂田万科城听湖居Ｃ６０１，通讯地址为深圳市龙岗区坂田万科城听湖居Ｃ６０１，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至２０１２月３月３１日任创维数字研发中心副总经理、技术总监，２０１２年４月１日至今任创维无线总经理。除持有创维数字０．１８％股权外，未控股或参股其他企业。
（１８）赵健章，男，中国籍，身份证号码为４２０１１１１９７６＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为深圳市南山区育德佳园小区４Ａ５０２，通讯地址为深圳市南山区育德佳园小区４Ａ５０２，无其他国家或地区的居留权。２０１０年４月至今任创维数字研发中心副总经理。除持有创维数字０．１６％股权外，未控股或参股其他企业。
（１９）杨新茹，女，中国籍，身份证号码为３２０１１４１９５７＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为深圳市福田区新沙路８号国都高尔夫花园绿怡轩５Ａ，通讯地址为深圳市福田区新沙路８号国都高尔夫花园绿怡轩５Ａ，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至２０１３年３月任创维数字运营总监。除持有创维数字０．１５％股权外，未控股或参股其他企业。
（２０）魏伟峰，男，中国籍，身份证号码为６１０４２９１９７６＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为广东省深圳市南山区松坪村６１栋，通讯地址为广东省深圳市南山区松坪村６１栋，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至今任创维数字研发中心部品部总监。除持有创维数字０．１％股权外，未控股或参股其他企业。
（２１）罗震华，男，中国籍，身份证号码为４３０４０２１９７５＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为深圳市福田区新洲九街绿景新洋房小区，通讯地址为深圳市福田区新洲九街绿景新洋房小区，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至今任创维数字中国区营销中心销售总监。除持有创维数字０．０８％股权外，未控股或参股其他企业。
（２２）甘伟才，男，中国籍，身份证号码为３６０３２１１９７６＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为深圳市福田区莲花路万科金色家园２栋１２０２室，通讯地址为深圳市福田区莲花路万科金色家园２栋１２０２室，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至２０１１年５月任创维数字海外营销中心副总经理，２０１１年６月至今任创维无线海外市场部销售副总监。除持有创维数字０．０８％股权外，未控股或参股其他企业。
（２３）孙刚，男，中国籍，身份证号码为６１０１０３１９７６＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为广东省深圳市南山区现代城梦想家园Ａ座２４０７，通讯地址为广东省深圳市南山区现代城梦想家园Ａ座２４０７，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至今任创维数字中国区营销中心销售总监。除持有创维数字０．０８％股权外，未控股或参股其他企业。
（２４）王立军，男，中国籍，身份证号码为１３２４２８１９７８＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为深圳市南山区松坪山６１栋新创维公司，通讯地址为深圳市南山区松坪山６１栋新创维公司，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至今历任创维数字中国区产品线总监、供应链管理部总监。除持有创维数字０．０８％股权外，未控股或参股其他企业。
（２５）毛国红，男，中国籍，身份证号码为４１０１０５１９７０＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为深圳市南山区科技路朗景园，通讯地址为深圳市南山区科技路朗景园，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至今任创维数字研发中心软件三部副总监。除持有创维数字０．０８％股权外，未控股或参股其他企业。
（２６）祝军志，男，中国籍，身份证号码为４３０１０３１９７７＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为江苏无锡惠山区西漳天一城５＃６０２，通讯地址为江苏无锡惠山区西漳天一城５＃６０２，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至今任创维数字研发中心软件一部副总监。除持有创维数字０．０８％股权外，未控股或参股其他企业。
（２７）李彬，男，中国籍，身份证号码为４１０８０２１９７３＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为深圳市南山区松坪村６１栋新创维公司，通讯地址为深圳市南山区高新南一道创维大厦Ａ座，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至今任创维数字研发中心软件三部总监。除持有创维数字０．０８％股权外，未控股或参股其他企业。
（２８）刘桂斌，曾用名刘增强，男，中国籍，身份证号码为５１０１０８１９７７＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为深圳市南山区学府花园４３０２Ｂ，通讯地址为深圳市南山区学府花园４３０２Ｂ，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至今任创维数字研发中心副总经理。除持有创维数字０．０８％股权外，未控股或参股其他企业。
（２９）吕冬东，男，中国籍，身份证号码为１１０１０８１９７５＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为北京市回龙观龙禧园风雅园３区 ８－５－１０１，通讯地址为北京市回龙观龙禧园风雅园３区 ８－５－１０１，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至今任创维数字北京分公司技术总监。除持有创维数字０．０７％股权外，未控股或参股其他企业。
（３０）窦旻，男，中国籍，身份证号码为１１０１０８１９７５＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为北京市海淀区西三旗育新花园小区１８号楼８０１室，通讯地址为北京市海淀区西三旗育新花园小区１８号楼８０１室，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至今任创维数字北京分公司研发总监。除持有创维数字０．０７％股权外，未控股或参股其他企业。
（３１）周云飞，男，中国籍，身份证号码为４２２８２３１９７８＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为深圳市龙华新区深物业新华城天安阁９０３，通讯地址为深圳市龙华新区深物业新华城天安阁９０３，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至今历任创维数字研发中心测试部经理、总裁办战略副总监、宽带事业部销售副总监。除持有创维数字０．０７％股权外，未控股或参股其他企业。
（３２）周继福，男，中国籍，身份证号码为４３０１２４１９７３＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为广东省深圳市南山区沙河侨苑二期Ａ座５０５，通讯地址为广东省深圳市南山区沙河侨苑二期Ａ座５０５，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至２０１２年８月任创维数字研发中心结构部结构经理，２０１２年９月至今任深圳市雅道科技有限责任公司总经理。除持有创维数字０．０６％股权外，还持有深圳市雅道科技有限责任公司５０％的股权。
（３３）傅雪松，男，中国籍，身份证号码为５１２３２２１９７４＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为北京市昌平区京科苑小区７２号楼１０单元５０１，通讯地址为北京市昌平区京科苑小区７２号楼１０单元５０１，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至今任创维数字北京分公司研发总监。除持有创维数字０．０５％股权外，未控股或参股其他企业。
（３４）彭勇军，男，中国籍，身份证号码为１１０１０８１９７７＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为北京市丰台区丰桥路７号院９号楼４单元２９０３，通讯地址为北京市丰台区丰桥路７号院９号楼４单元２９０３，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至今任创维数字北京分公司项目经理。除持有创维数字０．０５％股权外，未控股或参股其他企业。
（３５）韩景泉，男，中国籍，身份证号码为２２０５２４１９７９＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为深圳市宝安区宝源南路２０３号深业新岸线１１栋Ｄ座２８Ｃ，通讯地址为深圳市宝安区宝源南路２０３号深业新岸线１１栋Ｄ座２８Ｃ，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至今任创维数字研发中心软件二部副总监。除持有创维数字０．０５％股权外，未控股或参股其他企业。
（３６）李倩，女，中国籍，身份证号码为５１０２２７１９７８＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为深圳市深圳市南山区白石洲中海深圳湾畔花园１栋９Ａ，通讯地址为深圳市南山区白石洲中海深圳湾畔花园１栋９Ａ，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至今任创维数字宽带事业部销售总监。除持有创维数字０．０５％股权外，未控股或参股其他企业。
（３７）陈金梅，女，中国籍，身份证号码为４２２１２８１９６６＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为深圳市宝安区石岩镇创维工业园汇英楼＃２０４，通讯地址为深圳市宝安区石岩镇创维工业园汇英楼＃２０４，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至２０１２年１月任职于创维数字生产部门，２０１２年５月至今任创维无线公司宝安分厂副总监。除持有创维数字０．０５％股权外，未控股或参股其他企业。
（３８）楼钟雁，曾用名楼静，女，中国籍，身份证号码为５２２１０１１９７２＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为深圳市宝安新区金泓凯旋城１２Ｂ８Ｃ，通讯地址为深圳市宝安新区金泓凯旋城１２Ｂ８Ｃ，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至今任创维数字宽带事业部副总监。除持有创维数字０．０５％股权外，未控股或参股其他企业。
（３９）林伟丽，女，中国籍，身份证号码为３３２５２１１９７６＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为深圳市宝安区西乡桃源居１７区２栋３单元７Ｃ，通讯地址为深圳市宝安区西乡桃源居１７区２栋３单元７Ｃ，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至今任创维数字供应链管理部副总监。除持有创维数字０．０５％股权外，未控股或参股其他企业。
（４０）张恩利，男，中国籍，身份证号码为６１２７２９１９７９＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为深圳市宝安区西乡双龙花园，通讯地址为深圳市宝安区西乡双龙花园，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至２０１３年４月任创维数字研发中心硬件开发部总监，２０１３年４月至今任创维数字研发中心副总经理兼硬件开发部总监及国内产品线总监。除持有创维数字０．０５％股权外，未控股或参股其他企业。
（４１）张强，男，中国籍，身份证号码为３４０１２３１９７９＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为深圳市南山区南山大道中山颐景Ｂ座５０３，通讯地址为深圳市南山区高新南一道创维大厦Ａ座４层，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至２０１３年４月任创维数字供应链管理部总监，２０１３年４月至今任职创维无线副总经理。除持有创维数字０．０５％股权外，未控股或参股其他企业。
（４２）苗丹，女，中国籍，身份证号码为１４２６０１１９８３＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为深圳市宝安区宝源南路２０１号高发西岸花园１栋１座Ｂ单元１７０５，通讯地址为深圳市宝安区宝源南路２０１号高发西岸花园１栋１座Ｂ单元１７０５，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至今任创维数字海外营销中心副总经理。除持有创维数字０．０４１７％股权外，未控股或参股其他企业。
（４３）洪子涛，男，中国籍，身份证号码为６２０５２１１９７２＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为深圳市南山区白石洲美庐锦园Ｃ１００２，通讯地址为深圳市南山区白石洲美庐锦园Ｃ１００２，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至今任职于创维数字研发中心互联网技术研发部门。除持有创维数字０．０４％股权外，未控股或参股其他企业。
（４４）李卫召，男，中国籍，身份证号码为３４２１０１１９７８＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为深圳市南山区松坪村４４栋，通讯地址为深圳市南山区松坪村４４栋，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至今任职于创维数字研发中心软件二部。除持有创维数字０．０４％股权外，未控股或参股其他企业。
（４５）宋振华，男，中国籍，身份证号码为４１０６０３１９７５＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为深圳市南山区创业路浪琴屿花园，通讯地址为深圳市南山区创业路浪琴屿花园，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至今历任创维数字财务部副总监、海外营销中心融资总监。除持有创维数字０．０４％股权外，未控股或参股其他企业。
（４６）陈继伟，男，中国籍，身份证号码为４５０３０４１９７７＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为深圳市南山区前海路鼎太风华四期６Ｅ７０１，通讯地址为深圳市南山区前海路鼎太风华四期６Ｅ７０１，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至今任创维数字中国区营销中心高级销售经理。除持有创维数字０．０４％股权外，未控股或参股其他企业。
（４７）陈强，男，中国籍，身份证号码为５１０２１５１９７５＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为深圳市福田区景新花园Ｃ座２０Ｆ，通讯地址为深圳市福田区景新花园Ｃ座２０Ｆ，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至今任职于创维数字研发中心。除持有创维数字０．０４％股权外，未控股或参股其他企业。
（４８）郭宏宇，男，中国籍，身份证号码为１３０２０３１９７５＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为北京市大兴区亦庄宏达北路１０号内４号，通讯地址为北京市大兴区亦庄宏达北路１０号内４号，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至今历任创维数字国内营销中心销售总监、副总经理。除持有创维数字０．０３３％股权外，未控股或参股其他企业。
（４９）沈远浩，男，中国籍，身份证号码为３５０５００１９７５＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为深圳宝安西乡中粮鸿云四栋一单元２７ＤＥ，通讯地址为深圳宝安西乡中粮鸿云四栋一单元２７ＤＥ，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至今任创维数字研发中心新业务部总监。除持有创维数字０．０３３％股权外，未控股或参股其他企业。
（５０）易祖冲，男，中国籍，身份证号码为２１０１０４１９７２＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为广东深圳宝安西乡大道御龙居６Ｂ３０１室，通讯地址为深圳宝安西乡大道御龙居６Ｂ３０１室，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至２０１２年３月任创维数字研发中心结构设计部经理，２０１２年４月至今任创维无线结构设计部经理。除持有创维数字０．０４％股权外，未控股或参股其他企业。
（５１）景麟，男，中国籍，身份证号码为４２２１２８１９８０＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为深圳市南山区沙河西路西英伦名苑３栋４０２，通讯地址为深圳市南山区沙河西路西英伦名苑３栋４０２，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至今任创维数字宽带事业部研发总监。除持有创维数字０．０３３％股权外，未控股或参股其他企业。
（５２）何庚，男，中国籍，身份证号码为４２２１０１１９７２＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为深圳市南山区海德三道滨海之窗花园５栋２４０２，通讯地址为深圳市南山区海德三道滨海之窗花园５栋２４０２，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至今任职于创维数字用户服务部总监。除持有创维数字０．０３３％股权外，未控股或参股其他企业。
（５３）沙慧，男，中国籍，身份证号码为３２０２１１１９６２＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为无锡市凤翔苑４５号３０１室，通讯地址为无锡市凤翔苑４５号３０１室，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至２０１１年４月任广州创维平面显示科技有限公司总经理助理，２０１１年４月至今任创维数字制造中心副总经理。除持有创维数字０．０３３％股权外，未控股或参股其他企业。
（５４）李乙成，男，中国籍，身份证号码为４３０４１９１９７６＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为深圳市南山区俊峰丽舍花园４栋２座１８Ｂ，通讯地址为深圳市南山区深圳市南山区高新南一道创维大厦Ａ座７层，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至今任职于创维数字研发中心软件一部。除持有创维数字０．０３％股权外，未控股或参股其他企业。
（５５）李文，男，中国籍，身份证号码为３６０３１１１９７７＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为深圳市南山区创业路东方海雅居雅典阁７Ｃ，通讯地址为深圳市南山区创业路东方海雅居雅典阁７Ｃ，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至今任职于创维数字研发中心软件一部。除持有创维数字０．０２５％股权外，未控股或参股其他企业。
（５６）徐康，男，中国籍，身份证号码为３２０１１３１９５６＊＊＊＊＊＊＊＊，住所为深圳市南山区东明花园２栋１５Ａ，通讯地址为深圳市南山区东明花园２栋１５Ａ，无其他国家或地区的居留权。２０１０年１月至今任职于创维数字研发中心工程部、制造中心外发
| 创维海通 | 指 | 北京创维海通数字技术有限公司，创维数字持股比例为５１％ |
| 机顶盒、数字机顶盒 | 指 | 数字化家庭多媒体终端为实现接收和发送数字视频、音频及其他音像娱乐增值服务和智能化信息的关键处理设备，一般由内置高速数字信号处理芯片与嵌入式软件构成，与家用电视机共同组成数字电视信息处理终端系统 |
| 有线机顶盒 | 指 | 有线数字电视机顶盒，接收有线电视网络传输的数字电视信号、进行信息处理的数字机顶盒，是目前国内城市数字机顶盒市场的主要品种 |
| 地面机顶盒 | 指 | 地面数字电视机顶盒，接收地面广播方式发射的数字电视信号、进行信息处理的数字机顶盒，主要适用于地面移动接收、城近郊区等场合 |
| 卫星机顶盒 | 指 | 卫星数字电视机顶盒，接收卫星发射的数字电视信号、进行信息处理的数字机顶盒，在国际市场应用广泛，在国内主要应用于边远山区、农村地区和海岛等 |
| ＩＰＴＶ机顶盒 | 指 | 基于运营商宽带互联网，向电视机用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务的网络电视机顶盒 |
| 智能网络机顶盒 | 指 | 基于开放式互联网，向电视机用户提供网络交互服务的网络电视机顶盒，包括ＯＴＴ等网络机顶盒 |
| ＯＴＴ | 指 | Ｏｖｅｒ Ｔｈｅ Ｔｏｐ的缩写，一种基于开放式互联网的网络机顶盒 |
| ＣＡ | 指 | Ｃｏｎｄｉｔｉｏｎａｌ Ａｃｃｅｓｓ的缩写，指数字电视条件接收系统，用于实现运营商的加密功能 |
| 北京歌华 | 指 | 北京歌华有线电视网络股份有限公司 |
| 三网融合 | 指 | 电信网、广播电视网和互联网融合发展的进程，实现三网互联互通、资源共享，为用户提供话音、数据和广播电视等多种服务 |
| 本次非公开发行、本次发行 | 指 | 本公司以向创维数字全体股东非公开发行股份的方式购买资产置换差额的行为 |
| 交易基准日、评估基准日 | 指 | ２０１２年１２月３１日 |
| 交割日 | 指 | 本次重组协议双方共同以书面方式约定的本次交易标的资产进行交割的日期 |
| 《框架协议》 | 指 | 华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署的《华润锦华股份有限公司重大资产重组之框架协议》 |
| 《债务处理协议》 | 指 | 华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署的《债务处理协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 华润锦华与创维数字全体股东签署的《盈利预测补偿协议》 |
| 沃克森评报字［２０１３］第００８１号评估报告 | 指 | 《华润锦华股份有限公司拟转让烟台华润锦纶有限公司股权项目资产评估报告书》 |
| 沃克森评报字［２０１３］第００７９号评估报告 | 指 | 《华润锦华股份有限公司拟转让资产组项目资产评估报告书》 |
| 中和评报字（２０１３）第ＢＪＶ１００５号评估报告 | 指 | 《华润锦华股份有限公司资产置换和发行股份购买资产所涉及的深圳创维数字股份有限公司股东全部权益价值》 |
| 独立财务顾问、西南证券 | 指 | 本公司聘请的独立财务顾问西南证券股份有限公司 |
| 大华会计师、大华 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙），置入资产审计机构 |
| 中天运会计师、中天运 | 指 | 中天运会计师事务所有限公司，出售及置出资产审计机构 |
| 天职国际 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中和评估、中和 | 指 | 中和资产评估有限公司，置入资产评估机构 |
| 沃克森评估、沃克森 | 指 | 沃克森（北京）国际资产评估有限公司，出售及置出资产评估机构 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委、国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《问答》 | 指 | 《＜关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定＞的问题与解答》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》 |
| 《证券期货法律适用意见第１号》 | 指 | 《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第１号》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 账面价值 | 成本法 | 收益法 | 增值率 |
| ３６，５２６．８２ | ３８，１７５．６５ | ３８，６８０．０３ | ５．８９％ |
| 账面价值 | 成本法 | 收益法 | 增值率 |
| ４９，４４０．８７ | ５２，６７３．６６ | ５３，５３９．９０ | ８．２９％ |
| 账面价值 | 成本法 | 收益法 | 增值率 |
| １２４，０１０．１７ | １６０，５９１．７５ | ３５０，０４７．００ | １８２．２７％ |
| 中文名称 | 华润锦华股份有限公司 |
| 英文名称 | Ｃｈｉｎａ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ ＪｉｎＨｕａ Ｃｏ．，Ｌｔｄ |
| 成立日期 | １９８９年１１月１０日 |
| 上市日期 | １９９８年６月２日 |
| 上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 华润锦华 |
| 股票代码 | ０００８１０ |
| 注册资本 | １２，９６６．５７１８万元 |
| 法定代表人 | 向明 |
| 董事会秘书 | 蔡惠鹏 |
| 注册地址 | 四川省遂宁市遂州中路３０９号 |
| 办公地址 | 四川省遂宁市遂州中路３０９号 |
| 邮政编码 | ６２９０００ |
| 公司电话 | ０８２５－２２８７３２９ |
| 公司传真 | ０８２５－２２８３３９９ |
| 经营范围 | 纺纱、织布、纺织品制造、销售；出口本企业自产的两纱两布、化纤混纺纱线、化纤混纺布、服装、印染布；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件；物资仓储、汽车货运、汽车修理 |
| 项目 | ２０１３年３月３１日 | ２０１２年１２月３１日 | ２０１１年１２月３１日 | ２０１０年１２月３１日 |
| 资产总额 | １１２，８５４．７０ | １１３，０２０．３１ | １３０，２１８．１１ | １１５，５２６．２３ |
| 负债总额 | ４８，４９０．０１ | ４９，３７４．５７ | ６５，７４９．１３ | ５５，６２０．２７ |
| 归属于母公司所有者权益 | ４９，８６４．５９ | ４９，４４０．８７ | ５１，０３３．２２ | ４８，０４３．１８ |
| 项目 | ２０１３年１－３月 | ２０１２年度 | ２０１１年度 | ２０１０年度 |
| 营业收入 | ２６，１０２．２２ | １１３，１０２．２１ | １２４，３９９．６３ | １１１，２１２．４７ |
| 净利润 | ７１８．９４ | １，７９３．７５ | ７，５２０．３４ | ９，５３４．５２ |
| 归属于母公司所有者的净利润 | ４２３．７２ | ３５２．６３ | ５，５８３．３６ | ８，２０４．３４ |
| 扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润 | ４０２．２０ | －２２８．１０ | ５，１８１．６２ | ８，１７８．６６ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．０３２７ | ０．０２７２ | ０．４３０６ | ０．６３２７ |
| 公司名称 | 华润纺织（集团）有限公司 |
| 公司性质 | 有限责任公司 |
| 成立时间 | １９９７年９月１日 |
| 注册地址 | 香港湾仔港湾道２６号华润大厦４４楼 |
| 主要办公地点 | 香港湾仔港湾道２６号华润大厦４４楼 |
| 公司编号 | ６２２３１１ |
| 商业登记证号 | ２１２１９９１９－０００－０９－１２－８ |
| 项目 | ２０１２年１２月３１日 | ２０１１年１２月３１日 | ２０１０年１２月３１日 |
| 资产总额 | ６４２，１７５．９０ | ７２９，３２０．８０ | ７４６，１１３．８０ |
| 负债总额 | ２０３，００６．３０ | ２９４，０４６．１ | ３４４，４９０．５０ |
| 归属于母公司所有者权益 | ４０６，１３１．５０ | ４００，８９１．４０ | ３６７，４４６．８０ |
| 项目 | ２０１２年度 | ２０１１年度 | ２０１０年度 |
| 营业收入 | ５５４，５１３．７０ | ６８１，２１０．７０ | ７４８，７２６．４０ |
| 归属于母公司所有者的综合收益 | ４，８７０．４０ | ３３，３６６．７０ | ３１，２３６．９０ |
| 业务板块 | 名称 | 注册地 | 主营业务 | 注册资本 | 持股比例 |
| 棉纺、锦纶 | 华润锦华股份有限公司 | 四川省遂宁市遂州中路３０９号 | 棉纺、锦纶 | １２９，６６５，７１８元 | ５０．９９％ |
| 华润纺织投资发展有限公司 | 深圳市罗湖区深南东路５００１号华润大厦Ｌ１０层 | 纺织业投资 | ７，３２０万美元 | １００％ |
| 华润纺织品有限公司 | 香港湾仔港湾道２６号华润大厦３９、４４楼 | 经销纺织原料及投资控股 | 港币５００万元 | １００％ |
| 贸易 | 明大投资有限公司 | 英属维尔京群岛（ＢＶＩ） | 投资控股 | １美元 | １００％ |
| 物业投资 | 立森有限公司 | 香港湾仔港湾道２６号华润大厦３９、４４楼 | 物业投资 | 港币７００万元 | １００％ |
| 公司名称 | 深圳创维－ＲＧＢ电子有限公司 |
| 公司性质 | 有限责任公司（台港澳合资） |
| 成立时间 | １９８８年３月８日 |
| 注册地址 | 深圳市南山区深南大道创维大厦Ａ座１３－１６楼 |
| 主要办公地点 | 深圳市南山区深南大道创维大厦Ａ座１３－１６楼 |
| 法定代表人 | 杨东文 |
| 注册资本（万元） | ７０，０００ |
| 企业法人营业执照注册号 | ４４０３０１５０３３２７３０９ |
| 经营范围 | 生产经营彩色电视机、监视器、显示器、视听器材、通讯器件、声光电子玩具；与彩色电视机配套的接插件、注塑件、包装材料、五金配件及新型电子元器件；可兼容数字电视、高清晰度电视（ＨＤＴＶ）、数字磁带录放机、接入网通信系统设备；标清晰度电视（ＳＤＴＶ）、投影机、新型显示器件（液晶显示、等离子显示、平板显示）、高性能微型电子计算机、综合业务数字网络（ＩＳＤＮ）系统及设备、数字音视频广播系统及产品、氮化镓、砷化镓新型半导体、光电子专用材料及元器件、集成电路新技术及设备，从事信息网络技术、微电子技术、软件开发业务。一般商品的收购出口业务（不含配额许可证管理及专营商品）。从事物业管理和南山区科技园创维大厦停车场机动车停放服务。在本市设立一家非法人分支机构。生产经营移动通信系统手机。增加：家用电器产品的批发、进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；技术咨询，技术服务。增加：自有物业租赁，房地产经纪。增加：以旧换新电器电子产品的销售。 |
| 项目 | ２０１２年１２月３１日 | ２０１１年１２月３１日 | ２０１０年１２月３１日 |
| 资产总额 | ２，１３６，３７７．１４ | １，６５４，７３２．５４ | １，４２３，９８９．１１ |
| 负债总额 | １，３７７，３０５．５５ | １，０９５，８０３．３５ | ９７４，７２７．１０ |
| 归属于母公司所有者权益 | ６００，０７３．４５ | ４５９，３１０．４６ | ３２３，１５６．９２ |
| 项目 | ２０１２年度 | ２０１１年度 | ２０１０年度 |
| 营业收入 | ２，５８１，７８８．２３ | ２，１５４，８６７．５２ | １，９９４，１５２．１２ |
| 归属于母公司所有者的净利润 | １０９，４５０．８８ | １１６，３２９．３１ | ９５，４７２．６３ |
| 业务板块 | 名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 | 法定代表人 |
彩色
电视机 | 创维电子（内蒙古）有限公司 | １，０００万美元 | ５１％ | 从事各种型号彩色电视机、监视器、显示器、视听器材、通讯器材、声光电子玩具；与彩色电视机配套的接插件、注塑件、包装材料、五金配件及新型电子元器件的研发、生产、销售及售后服务 | 杨东文 |
| 广州创维平面显示有限公司 | ６，１２３万美元 | ５１％ | 研发、生产、加工新型平板显示器件、数字电视机、销售自产产品并提供相关服务 | 杨东文 |
| 南京创维平面显示科技有限公司 | ６，５００万美元 | ５１％ | 生产家用电器产品，销售自产产品并提供家用电器产品技术咨询、技术服务、培训等配套服务；运输业务的仓储设施建设及自建设施经营 | 杨东文 |
| 成都创维电器有限公司 | ２，０００万元 | １００％ | 生产、销售家用电器；仓储（不含危险品）；从事货物及技术的对外贸易经营 | 杨东文 |
| 陕西创维电子有限公司 | １，５６０万元 | １００％ | 电视机批发销售及售后服务 | 刘先文 |
| 南京天赐云端科技公司 | １，０００万元 | ８０％ | 电视机软件开发、数据处理、存储及互联网技术服务 | 刘棠枝 |
数字
机顶盒 | 深圳创维数字技术股份有限公司 | １２，０００万元 | ７０％ | 各类数字机顶盒的研发、生产和销售 | 杨东文 |
电子
元器件 | 创维半导体（深圳）有限公司 | ？９２，９００万元 | １００％ | 开发销售功率半导体器件、集成电路、新型电子元器件的相关应用产品和整机产品；贸易及技术的进出口业务 | 陆荣昌 |
| 移动通信产品 | 创维移动通信技术（深圳）有限公司 | ３７５万美元 | ２０％ | 研发无线通信终端产品、移动多媒体显示终端产品；生产无线公话、无线市话、ＰＨＳ移动终端产品；销售自产产品 | 乐业生 |
| 深圳创维无线技术有限公司 | ２，０００万元 | １００％ | 无线通讯终端的研发和销售；计算机软硬件研发、销售；国内贸易；经营进出口业务；移动电话机、数码产品、网络通讯终端的研发、生产、销售 | 乔木 |
| 公司名称 | 深圳市领优投资有限公司 |
| 公司性质 | 有限责任公司 |
| 成立时间 | ２００７年１１月１６日 |
| 注册地址 | 深圳市宝安区龙华民清路光辉科技园科技楼２层Ａ区分隔体（办公场所） |
| 主要办公地点 | 深圳市宝安区龙华民清路光辉科技园科技楼２层Ａ区分隔体 |
| 法定代表人 | 林富强 |
| 注册资本（万元） | ２，０００ |
| 企业法人营业执照注册号 | ４４０３０６１０２９９３９００ |
| 经营范围 | 创业投资、产业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、财务咨询（不含代理记账）（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目） |
| 项目 | ２０１２年１２月３１日 | ２０１１年１２月３１日 | ２０１０年１２月３１日 |
| 资产总额 | １０，６２３．４６ | １０，２７１．４６ | ９，７３２．１９ |
| 负债总额 | ７，０２５．６２ | ７，０２５．６５ | ７，０２２．２８ |
| 所有者权益 | ３，５９７．８４ | ３，２４５．８１ | ２，７０９．９２ |
| 项目 | ２０１２年度 | ２０１１年度 | ２０１０年度 |
| 营业收入 | ０．００ | ０．００ | ０．００ |
| 净利润 | ３７３．０２ | ５５０．０９ | ４２７．３８ |
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