荆州市洪泰置业投资有限公司成为第一大股东；荆州市国有资产监督管理委员会持有１９，１６０，１５６股，为第二大股东。

８、２００６年股权分置改革

２００６年４月，公司实行股权分置改革，根据经股东大会批准的方案，截至２００６年４月１２日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东，每持有１０股流通股股份获得非流通股股东支付的３．５股股份。支付对价的股东为荆州市洪泰置业投资有限公司、荆州市国有资产监督管理委员会、中国民生银行武汉水果湖支行、湖北永盛石棉橡胶有限公司。由于当时湖北永盛石棉橡胶有限公司尚未明确股改意向，其对价股份由荆州市国有资产监督管理委员会垫支。永盛公司所持股份自获得上市流通权之日起１２个月内不上市交易或转让。

股权分置改革后，公司总股本仍为１０６，３０８，０００股，公司股权结构及股东持股情况如下：

■

９、２０１０年资本公积金转增股本

公司２００９年年度转增股本方案经２０１０年４月２７日召开的２００９年年度股东大会审议通过，本次转增股本以１０６，３０８，０００股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增３股，转增股本总数为３１，８９２，４００股。转增股本后公司总股本为１３８，２００，４００股。

（三）最近三年控股权变化情况

洪城股份最近三年控股股东均为荆州市洪泰置业投资有限公司，未发生控股权变化。

（四）公司的股权结构

截至２０１３年５月３１日，公司的股权结构分布为：

■

注：洪泰置业于２０１１年减持３９０，５９２股。

三、主营业务情况和主要财务指标

（一）主营业务情况

公司是一家以各类阀门、水工机械及环保设备的生产与销售为主营业务的上市公司，主要产品类别有：钢制阀门、液控阀门、金属硬密封阀门、特种阀门、水工机械产品、球阀、蝶阀等产品。

近年来，随着国内市场竞争加剧，公司产品价格下降，营业费用不断增加，利润空间越来越小。上市公司的主营业务经营面临较大压力，最近三年加权平均净资产收益率仅分别为１．６４％、１．５２％、－６．８３％，盈利能力弱，股东回报低。

（二）最近三年及一期的主要财务指标

公司最近三年及一期的主要财务指标（按合并报表口径）如下表所示：

单位：万元

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四、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东情况

名称：荆州市洪泰置业投资有限公司

法定代表人：田德胜

成立日期：１９９６年６月２１日

注册资本：１３，４５０，０００元

法定住所：湖北省沙市红门路３号

主营业务：房屋出租，纺织品，百货，家用电器，钢材，普通机械，建筑材料，置业投资

（二）实际控制人

公司控股股东荆州市洪泰置业投资有限公司由４９名自然人股东组成，除本公司董事长王洪运持股１７．６％外，其他单人持股最多不超过４％，其中１３人为本公司的董事、监事和高级管理人员，合计持股２１．４１％。本公司实际控制人为田德胜等４９名自然人。

（三）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

■

第三节 交易对方基本情况

本次交易的交易对方为：济川控股、曹龙祥、周国娣、华金济天和恒川投资。

一、交易对方基本情况

（一）济川控股基本情况

１、基本信息

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２、历史沿革

（１）２００９年１２月，设立

江苏济川控股集团有限公司更名前为江苏济川源源投资有限公司（简称“济川投资”），济川投资由自然人曹飞于２００９年１２月出资２，０００万元设立。２００９年１２月１０日，泰兴永信会计师事务所有限公司对前述出资进行了审验，并出具了“泰永会股验（２００９）１３２号”《验资报告》。设立完成后，曹飞持有济川投资１００％股权。

（２）２００９年１２月，增资

２００９年１２月２０日，济川投资股东会决议同意应伶佳增资１００万元，公司注册资本由２，０００万元增加至２，１００万元。２００９年１２月２９日，泰兴永信会计师事务所有限公司对前述出资进行了审验，并出具了“泰永会股验（２００９）１３７号”《验资报告》确认验证。此次增资完成后，股东及股本结构情况如下：

■

（３）２０１１年８月，股权转让

２０１１年８月２９日，济川投资股东会决议同意：（１）曹飞将其持有济川投资２０００万元出资让给曹龙祥；（２）应伶佳将其持有济川投资１００万元出资转让给周国娣，同日各方签署《股权转让协议》。此次转让后，股东及股本结构情况如下：

■

（４）２０１２年１０月，股权转让与增资

２０１２年１０月８日，济川投资股东会决议同意：（１）周国娣将其持有济川投资１００万元出资转让给曹飞，其他股东放弃优先购买权，同日双方签署了《股权转让协议》；（２）注册资本由２，１００万元增加至１０，０００万元，其中曹龙祥货币增资５，０００万元，曹飞货币增资２，９００万元。２０１２年１０月１６日，泰兴永信会计师事务所有限公司对前述出资进行了审验，并出具了“泰永会股验（２０１２）０６８号”《验资报告》。此次股权转让及增资完成后，股东及股本结构情况如下：

■

（５）２０１３年６月，更名

２０１３年６月，“江苏济川源源投资有限公司”更名为“江苏济川控股集团有限公司”。

３、产权及控制关系

截至本报告书签署日，济川控股的产权及控制关系如下图所示：

■

４、下属子公司情况

截至本报告书签署日，济川控股下属企业的基本情况如下：

■

５、主营业务发展情况及主要财务指标

济川控股为持股型公司，除投资业务外，未开展其他经营活动。济川控股合并报表主要财务指标如下：

单位：万元

■

（二）曹龙祥基本情况

１、基本情况

■

２、最近三年的职业和职务

■

注１：直接持有济川药业７．６０４％股权，通过济川控股间接持有济川药业８４．６０％股权。

注２：通过济川药业间接持有济源医药１００％股权。

注３：通过济川药业间接持有银杏产业研究院１００％股权。

注４：通过济川药业间接持有泰兴农商行４％股权。

３、控制的核心企业基本情况

■

注１：直接持有济川药业７．６０４％股权，通过济川控股持有济川药业８４．６０％股权。

（三）周国娣基本情况

１、基本情况

■

２、最近三年的职业和职务

■

３、控制的核心企业基本情况

截至本报告书签署日，周国娣除持有济川药业３．５１％股权外，无控制的下属企业。

（四）华金济天基本情况

１、基本信息

■

２、历史沿革

２０１２年１１月，华金（天津）国际医药医疗创业投资合伙企业（有限合伙）、闫凯、王柳芳共同出资设立华金济天，注册资本１１，０００万元；首期出资２，２００万元，其中华金（天津）国际医药医疗创业投资合伙企业（有限合伙）货币出资１，２００万元、闫凯货币出资５００万元、王柳芳５００万元。新疆驰远天合有限责任会计师事务所西藏分所对前述出资进行了审验，并出具了驰天（西藏）会验字［２０１２］４－１０７号《验资报告》。设立完成后，华金济天的股东及股权结构如下：

■

３、产权及控制关系

截至本报告书签署日，华金济天的产权及控制关系如下图所示：

■

４、下属子公司情况

截至本报告书签署日，华金济天除持有济川药业２．２８６％股权外，无控制的下属企业。

５、主营业务发展情况及主要财务指标

华金济天为持股型公司，除持有济川药业股权外无其他业务。华金济天最近一年一期主要财务指标如下：

单位：万元

■

（五）恒川投资基本情况

１、基本信息

■

２、历史沿革

２０１２年１２月，曹桂祥、曹阳等３６名自然人共同出资设立恒川投资，认缴出资额１，８００万元。恒川投资合伙人出资情况如下：

■

注１：上表中第１０项、第１６项所列的孙荣系同名的两人。

２０１３年４月２５日，曹阳与吴宏亮签署《财产份额转让协议》，约定曹阳将其持有的恒川投资２４万元份额转让给吴宏亮。转让完成后吴宏亮成为恒川投资的有限合伙人，曹阳保持普通合伙人身份不变。此次转让于２０１３年７月３日办理完工商变更登记手续。本次财产份额转让完成后，恒川投资的合伙人及其出资情况如下表所示：

■

注：恒川投资的合伙人是济川药业、济川控股的核心员工

３、产权及控制关系

截至本报告书签署日，恒川投资的产权及控制关系如下图所示：

■

４、下属子公司情况

截至本报告书签署日，恒川投资除持有济川药业２％股权外，无控制的下属企业。

５、主营业务发展情况及主要财务指标

恒川投资为持股型公司，除持有济川药业股权外无其他业务。恒川投资最近一年一期主要财务指标如下：

单位：万元

■

二、交易对方之间的关联关系

曹龙祥系济川控股的控股股东，曹龙祥和周国娣系夫妻关系，恒川投资的执行事务合伙人曹桂祥与曹龙祥系兄弟关系，因此，根据《收购管理办法》第八十三条规定，济川控股、曹龙祥、周国娣、恒川投资构成一致行动关系。华金济天与曹龙祥、周国娣、济川控股、恒川投资之间不存在一致行动关系。

三、交易对方与上市公司之间关联关系情况

本次交易前，交易对方济川控股、曹龙祥、周国娣、华金济天、恒川投资与上市公司不存在关联关系。

四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况

本次交易前，交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。

五、交易对方最近五年合法合规情况

交易对方声明，济川控股、华金济天和恒川投资及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；交易对方曹龙祥、周国娣最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

第四节 交易标的基本情况

本次重大资产重组的交易标的包括拟置出资产和拟置入资产。拟置出资产为洪城股份的全部资产及负债，拟置入资产为济川药业１００％股权。

一、拟置出资产基本情况

（一）拟置出资产范围

本次交易拟置出资产为上市公司的全部资产与负债，包括上市公司直接持有的资产和负债以及下属全资子公司、控股子公司和参股公司的股权。

（二）拟置出资产最近两年一期经审计的财务数据

１、拟置出资产母公司资产负债表主要数据

单位：万元

■

２、拟置出资产合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

３、拟置出资产母公司利润表主要数据

单位：万元

■

４、拟置出资产合并利润表主要数据

单位：万元

■

（三）洪城股份拟转让的长期股权投资及其取得其他股东同意的情况

截至本报告签署日，洪城股份的长期股权投资情况如下：

■

１、洪鑫科技

■

洪鑫科技的另一股东洪泰置业（持有洪鑫科技２％的股权）已出具放弃优先购买权声明书，声明放弃对洪城股份出让洪鑫科技股权所享有的优先购买权。

２、洪城阀门

■

洪城阀门股权转让不涉及其他股东优先购买权事宜。

３、洪达运输

■

洪达运输的另外两名股东湖北沙市阀门总厂（持有洪达运输３０％的股权）、陈明权（持有洪达运输３０％的股权）已分别出具放弃优先购买权声明书，声明放弃对洪城股份出让洪达运输股权所享有的优先购买权。

４、洪安商贸

■

洪安商贸的另外四名股东湖北沙市阀门总厂（持有洪安商贸３０％的股权）、邓忠贵（持有洪安商贸１０％的股权）、王胜（持有洪安商贸１０％的股权）、张红艳（持有洪安商贸１０％的股权）已分别出具放弃优先购买权声明书，声明放弃对洪城股份出让洪安商贸股权所享有的优先购买权。

５、洪腾酒店

■

洪腾酒店的另外两名股东湖北沙市阀门总厂（持有洪腾酒店３０％的股权）、洪泰置业（持有洪腾酒店３０％的股权）已分别出具放弃优先购买权声明书，声明放弃对洪城股份出让洪腾酒店股权所享有的优先购买权。

６、洪金印务

■

洪金印务的另外两名股东洪泰置业（持有洪金印务４０％的股权）、湖北沙市阀门总厂（持有洪金印务３０％的股权）已分别出具放弃优先购买权声明书，声明放弃对洪城股份出让洪金印务股权所享有的优先购买权。

除上述长期股权投资外，洪城股份还持有荆州市洪城商贸有限公司９８％股权（洪安商贸持有另２％股权）。该公司成立于２００８年５月，原拟从事商贸业务，但之后由于上市公司经营策略调整，成立以来一直未开展任何经营业务。截至本报告书签署日，该公司正在办理注销手续。

（四）拟置出资产涉及债权债务的处置方案

根据相关重组协议的约定，本次拟置出资产为上市公司的全部资产和负债，前述资产和负债拟转让给重组方或其指定主体（洪泰置业）承接。

目前，上市公司已就本次重组完成后的债权转移事项通知相关债务人。为取得债权人关于转移债务的同意函，上市公司正就债务转移事宜与公司债权人进行沟通。截至本报告书签署日，上市公司已取得相关债权人出具的债务转移同意函的债务金额合计占上市公司截至评估基准日债务总额的比例为８４．１０％，其中全部银行债务均已取得相关债权人同意函。

经重组方与洪泰置业协商，洪泰置业同意，在资产交割日前发生或因资产交割日前的事由而产生的与置出资产相关的负债、义务和责任，由洪泰置业负责处理并承担；如重组完成后的上市公司或重组方为此发生任何支付责任，由洪泰置业予以全额补偿。

（五）拟置出资产的抵押、担保和诉讼等情况

截至２０１３年５月３１日，拟置出资产的抵押情况如下：

（１）下列资产所有权或使用权为向中国工商银行荆州分行短期借款抵押物：

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（２）下列资产所有权或使用权为向中国建设银行荆州分行短期借款＼长期借款的抵押物：

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（３）下列资产所有权或使用权为向中国农业银行荆州洪城支行短期借款抵押物：

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（４）下列资产的所有权或使用权为向中国建设银行荆州分行办理保函业务的抵押物：

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（５）应收账款质押

拟置出资产以部分应收账款为质押向中国工商银行股份有限公司荆州市中山路支行取得人民币贷款７８０万元。

拟置出资产以部分应收账款为质押向中国农业银行股份有限公司荆州市沙市区支行取得人民币贷款１，０００万元。

除上述情况外，截至２０１３年５月３１日，拟置出资产不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

截至本报告书签署日，公司已取得上述全部抵押及质押相关债务的债权人出具的债务转移同意函，将采取妥善的处理方式使上述抵押及质押资产顺利转让。

（六）拟置出资产的评估情况

１、评估方法

众联评估对上市公司截至２０１３年５月３１日的全部资产和负债（评估对象），包括流动资产、投资性房地产、固定资产（房屋建筑物和设备）、无形资产及相关负债（流动负债和非流动负债）进行了评估。本次评估过程中采用了资产基础法和收益法，最终选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。

２、资产基础法评估结果

在评估基准日２０１３年０５月３１日持续经营前提下，拟置出资产采用资产基础法的评估值为６０，３６０．７２万元，具体评估情况详见下表：

单位：万元

■

（１）流动资产

流动资产主要包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付账款以及其他应收款、存货。

货币资金是由现金、银行存款和其他货币资金三部分组成，账面值为８５，１６４，３０７．９７元。经测算，货币资金评估值为８５，１６４，３０７．９７元。

应收票据评估基准日账面值为１，８４０，０００．００元，评估值为１，８４０，０００．００元。

应收账款账面价值１１０，６０４，６５８．８７元，评估值为１１０，６０４，６５８．８７元。

预付账款账面值为５，９４１，３３６．０９元，评估值为５，９４１，３３６．０９元。

应收利息账面值为９０，６６１．８４元，评估值为９０，６６１．８４元。

其他应收款主要为个人借用备用金、押金和内部往来，账面价值为２２，６５２，０９９．２５元，评估值为２２，６５２，０９９．２５元。

存货包括原材料、在产品（自制半成品）和产成品，其账面价值为１９４，３３３，６５２．７８元。经评估计算，存货评估值为１８８，３１５，２４０．８４元。

其他流动资产账面值为１１，２４９，１５０．８２元，评估值为１０，８６８，１９９．００元。

（２）长期股权投资

本次评估所涉及的洪城股份的长期股权投资账面价值为４６，５５０，４２１．７３元，除湖北洪鑫科技投资有限公司采用成本法核算外，其余全部采用权益法核算。经评估后长期股权投资价值为５８，６１４，８９３．１２元，评估增值１２，０６４，４７１．３９元，增值率为２５．９２％。评估增值的主要原因是洪城股份对长期投资洪鑫科技采用成本法核算，账面值为投资成本价值，而近年洪鑫科技经营情况尚可，且洪鑫科技账面的房产增值，也导致此项投资增值幅度较大。（３）投资性房地产

纳入本次评估范围的投资性房地产系被洪城股份于荆州市沙市区北京中路的对外出租物业“洪城商港”、办公楼、配套设施及其用地。

投资性房地产在评估基准日（２０１３年５月３１日）的评估结果如下表：

单位：元

■

资产增值主要原因如下：

１）“洪城商港”市场在１９９３年－２００３年期间为了引进租户，采取一些优惠政策，租金水平相对周边而言较低；随着十余年的经营，市场成熟度越来越高，出租率稳步提升，商铺租金水平持续提高，房地产未来收益价格有较大幅度的增长。

２）从荆州市当地商业房地产看，随着经济发展，居民消费水平的提高，当地商业不动产租赁市场及交易市场持续活跃，商业不动产租金水平和成交价格较之前也有大幅度提高。

（４）固定资产

截至２０１３年５月３１日，固定资产账面价值为１８，６１０．１８万元，评估值为２１，０８７．５５万元，评估增值２，４７７．３７万元，增值率为１３．３１％。拟置出资产中的固定资产主要为房屋建筑物类资产和设备类资产等。

房屋建筑物类资产在评估基准日（２０１３年５月３１日）的评估结论如下表：

单位：元

■

洪城股份的设备类资产在评估基准日（２０１３年５月３１日）的评估结论如下表：

单位：元

■

（５）在建工程

评估基准日在建工程的账面价值２４，８７４，７５９．６８元，评估结果为２５，５２７，７８６．２３元。

（６）土地使用权

评估基准日土地使用权的原始入账价值为３５，４５２，３２０．００元，账面价值为２４，２１１，５３１．０６元。

本次评估对象为被评估单位分别位于荆州市沙市区荆沙路３８号、长港路、白云路、红门路３号、沙洪路等１２宗国有出让工业用地。具体评估范围如下表：

■

本次评估涉及１２宗国有土地使用权，其价格是指估价对象在评估基准日２０１３年５月３１日，待估宗地在评估设定条件下的国有土地使用权价格，详见下表。

■

土地使用权账面净值２４，２１１，５３１．０６元，评估基准日２０１３年５月３１日的评估结果为４６，２０７，８７８．００元，评估增值的主要原因：

１）上述土地账面价值为１９９６年时土地价值入账，入账价值不高。

２）近几年随着土地供应方式的改变，配套建设逐步完善，周边地价的上涨及土地资源的稀缺，土地需求的增加，导致土地价格进一步上扬，造成现时土地使用权评估增值。

３）土地数量有限性、不可再生性，决定了土地供给无弹性，或者说具有弱弹性，导致地价上涨。

（７）其他无形资产

无形资产——其他无形资产账面摊余价值为６１２，２５０．００元，上市公司２００９年申报并获得“湖北省名牌产品”称号的支出，入账价值为９３０，０００．００元，按１０年进行摊销，每月摊销金额为７７５０元。截至评估基准日已经摊销４１个月，尚有７９个月待摊销。评估值为６１２，２５０．００元。

（８）递延所得税资产

递延所得税资产账面值为３，３４８，１９６．３６元，评估值为４，２５０，５２３．１１元。

（９）负债评估

上市公司的各项负债，包括流动负债和非流动负债。流动负债债为短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款；非流动负债为长期借款和其他非流动负债。上述负债在评估基准日账面价值为：５７６，７３４，４８６．１６元，评估值为５７６，７３４，４８６．１６元。

３、收益法评估结果

上市公司截至２０１３年５月３１日的全部资产和负债，采用收益法在评估基准日２０１３年５月３１日持续经营的前提下的评估值为４６，４８４．９０万元，评估增值８１２．６１万元，增值率１．７８％。

４、评估结论

拟置出资产采用收益法得出的评估值为４６，４８４．９０万元，比资产基础法测算得出的评估值低１３，８７５．８２万元，低２２．９９％。两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，同时被评估单位为重装备企业，厂房、设备投入较大；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。

考虑到洪城股份为阀门生产企业，受国家宏观经济政策影响很大，目前我国阀门产业产销增长回落，无论国内订单，还是国外订单都在不同程度的下滑。结合本次评估的目的综合分析，确定资产基础法的评估结论作为评估对象的市场价值较为合理。即在评估基准日洪城股份本次重组所涉及的资产和负债市场的价值为６０，３６０．７２万元。

（七）拟置出资产人员安置情况

根据重组方与上市公司于２０１３年８月２日签署的《重组协议》，根据“人随资产走”的原则，上市公司的全部员工的劳动和社保关系均由最终的置出资产实际接收方承接。

２０１３年７月８日，上市公司召开职工代表大会审议并通过《湖北洪城通用机械股份有限公司职工安置方案》，同意在本次重组生效实施后，上市公司在册职工均由置出资产的最终承接方接收，最终承接方与该等职工重新签署劳动合同或聘用合同，并为有关职工办理有关社会保险、住房公积金的接续手续；上市公司子公司职工的劳动关系、聘用关系均保持不变。

（八）拟置出资产的处置安排

本次重组中，重组方与洪泰置业就本次重组中拟置出资产的处置等进行了协商，本次重组完成后，重组方将置出资产无偿转移给洪泰置业，或者在置出资产交割时根据实际情况由洪泰置业从洪城股份直接承接。

在资产交割日前发生或因资产交割日前的事由而产生的与置出资产相关的负债、义务和责任，由洪泰置业负责处理并承担；如重组完成后的上市公司或重组方为此发生任何支付责任，由洪泰置业予以全额补偿。

资产交割日前洪城股份全部员工或离退休人员的劳动关系、组织关系、户籍关系、社会保险关系、住房公积金关系，其他依法应向员工提供的福利，以及洪城股份与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由洪泰置业根据《湖北洪城通用机械股份有限公司职工安置方案》的要求继受并负责进行安置、办理相关手续。如在资产交割日后因置出资产涉及的相关员工工资、福利、社会保险及住房公积金费用等事项给上市公司或重组方造成损失的，洪泰置业应当予以全额补偿。

（九）其他事项

１、洪城股份２０１１年第一次临时股东大会审议并通过了《关于向荆州市亮涵有色金属有限公司出售公司铸造部资产的议案》，公司拟以６，０００万元的价格向荆州市亮涵有色金属有限公司出售公司所属的位于荆州市沙市区白云路铸造部资产。截至２０１３年５月３１日，公司已收到荆州市亮涵有色金属有限公司协议保证金及预付款共计５，９００万元，相关资产的过户手续仍在办理之中。截至本报告书签署日，公司已将所涉转让资产移交荆州市亮涵有色金属有限公司，其中土地使用权过户手续于２０１３年６月份办理完毕。

２、截至２０１３年５月３１日，洪城股份存在使用登记在王洪运名下的３处房屋建筑物（房产权证编号分别为：京房权证宣私字第３８０８８号、沪房地闸字（２００５）第００７９８３号、蓉房权证成房监证字第０９７５５５５号）、登记在湖北沙市阀门总厂广州经营部名下的２处房屋建筑物（房产权证编号分别为：穗房地证字第０５７７０３１号、穗房地证字第０５７７０３２号）、登记在湖北沙市阀门总厂名下的１处房屋建筑物（房产权证编号为：房产武房权证桥字第９９０８６８０号）的情形。根据王洪运、湖北沙市阀门总厂分别出具的声明和承诺：上述房屋建筑物均由洪城股份出资购买且实际使用，在本次重组的实施过程中，按照经中国证监会核准的重组方案，将前述房屋的所有权无偿移交给拟置出资产的最终承接方。

二、拟置入资产基本情况

本次交易中，拟置入资产为济川药业的１００％股权。

（一）济川药业基本信息

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（二）历史沿革

济川药业前身为江苏济川制药有限公司，系由泰兴市制药厂与天亨经贸合并后改制而来。

泰兴市制药厂前身为泰兴县制药厂，系成立于１９７９年１０月２０日的集体企业，于１９９６年１２月经“泰政复［１９９６］５８号”《市政府关于同意泰兴市制药厂企业性质由集体所有制转变为全民所有制的批复》批准变更为全民所有制企业。

天亨经贸系成立于１９９４年的全民所有制企业，系根据泰兴市人民政府下发“泰政复（１９９４）１８０号”《同意建立泰兴市天亨经贸公司的批复》，由泰兴市轻工业局拨款４８万元设立。

根据泰兴市人民政府下发泰政复［１９９７］２０号《市政府关于同意泰兴市制药厂与泰兴市天亨经贸公司合并的批复》，泰兴市制药厂与天亨经贸合并，合并后的企业名称为“泰兴市济川制药集团公司”。合并完成后，泰兴制药厂注销。

１９９７年９月，“泰兴济川制药集团公司”更名为“江苏济川制药集团公司”。

１、１９９９年，改制设立

江苏济川制药集团公司为转换经营机制，拟进行股份制改制。１９９９年７月１６日，江苏泰兴会计师事务所对江苏济川制药集团公司进行了评估，并出具了“泰会评（１９９９）０２６号”《资产评估报告》，经评估净资产为－２９９，６１９．２９元。１９９９年８月３日，泰兴市国有资产管理局下发“泰国资企［１９９９］４３号”《资产评估结果确认通知》，对“泰会评（１９９９）０２６号”《资产评估报告》的评估结果进行了确认。

１９９９年７月２７日，泰兴市企业改革领导小组办公室下发“泰改［１９９９］１５号”《关于同意江苏济川制药集团公司以“零资产出售”形式改制的批复》，同意江苏济川制药集团公司以“零资产出售”的形式改制，出售给江苏华翔集团公司，再由江苏华翔集团公司吸纳原企业干部职工为自然人股东，共同投资设立济川有限。

１９９９年８月１１日，泰兴市企业改革领导小组办公室下发“泰改［１９９９］２５号”《关于同意设立江苏济川制药有限公司的批复》，同意设立济川有限，企业类型为有限公司。

根据改制方案，泰兴市国有资产管理局与江苏华翔集团公司签署了《产权出让合同》，约定泰兴市国有资产管理局将江苏济川制药集团公司的资产出让给江苏华翔集团公司，由江苏华翔集团公司吸纳职工为自然人股东，共同出资组建江苏济川制药有限公司。１９９９年８月１２日，江苏省泰兴市公证处对前述《产权出让合同》进行了公证，并出具《公证书》（泰证（１９９９）经内字第５９４号）。

１９９９年８月１７日，江苏泰兴会计师事务所出具“泰会股验（１９９９）第０６４号”《验资报告》，验证截至１９９９年８月１１日，济川有限已收到股东投资的注册资本５０１万元。

本次改制设立完成后，济川有限的股东及股权结构如下：

■

２、２００１年８月，第一次股权转让

根据泰兴市企业改革领导小组办公室于２００１年８月１５日下发“泰改（２００１）２４号”《关于同意江苏华翔有限公司二次改制方案的批复》同意将江苏华翔有限公司（江苏华翔集团公司于１９９９年９月２７日更名而来，以下简称“江苏华翔”）的剥离不良资产后的净资产出售给曹龙祥，净资产中包括江苏华翔对济川有限的长期股权投资。２００１年８月２６日，江苏华翔与曹龙祥签署了《股权转让协议书》。２００１年９月３日，泰兴市公证处对前述《股权转让协议书》进行了公证，并出具了“泰证（２００１）经内字第９６５号”《公证书》。此次股权转让完成后，曹龙祥持有济川有限７７．２％股权，其他股东持股比例不变。

３、２００３年３月，第二次股权转让

２００１年１０月３１日，周国娣与屈耀明等４１名自然人股东分别签署《股权转让协议》，约定屈耀明等４１名自然人股东将其持有的济川有限总计１８．７６％的股权全部转让给周国娣。２００３年３月６日，济川有限召开股东会，对２００１年屈耀明等４１名自然人股东向周国娣出售济川有限股权的事宜进行了确认。２００３年３月１７日，济川有限就前述股权转让事宜办理了工商变更登记。此次股权转让完成后，股东及股本结构情况如下：

■

４、２００３年４月，第一次增资

２００３年４月１０日，济川有限召开股东会，决定曹龙祥以货币增资４５５．１８万元、周国娣以货币增资１３４．４３万元，同时以盈余公积和未分配利润转增资本１，９８９．３８万元。２００３年４月１６日，泰兴市安信达会计师事务所对前述增资进行审验，并出具了“泰安会验［２００３］１７１号”《验资报告》。此次增资完成后，股东及股本结构情况如下：

■

５、２０１２年１０月，第二次增资

２０１２年１０月２４日，济川有限召开股东会同意济川控股以货币１６，９２０万元增资，曹龙祥、周国娣放弃本次增资。２０１２年１０月２５日，立信会计师对前述增资进行了审验，并出具了“信会师报字［２０１２］第１１４１２４号”《验资报告》验证。此次增资完成后，济川有限注册资本变更为２０，０００万元，于２０１２年１０月３１日办理完工商变更登记。此次增资完成后，股东及股本结构情况如下：

■

６、２０１２年１２月，第三次增资

２０１２年１２月１５日，济川有限召开股东会议，同意将未分配利润中１０，０００万元转增注册资本。２０１２年１２月１８日，立信会计师对前述增资进行了审验，出具了“信会师报字［２０１２］第１１４２８７号”《验资报告》。转增股本后，济川有限注册资本变更为３０，０００万元，于２０１２年１２月２４日办理完工商变更登记。此次增资完成后，股东及股本结构情况如下：

■

７、２０１２年１２月，股权转让

２０１２年１２月２５日，济川有限召开股东会议，同意（１）曹龙祥将其持有济川有限２．２８６％的股权转让给华金济天；（２）曹龙祥将其持有济川有限２％的股权转让给恒川投资，其他股东均放弃优先购买权；同日，受让双方签署了《股权转让协议》。

前述股权转让于２０１２年１２月３１日办理完工商变更登记，股权转让完成后，股东及股本结构情况如下：

■

８、２０１３年４月，变更设立股份公司

２０１３年３月１日，济川有限召开股东会，同意以２０１２年１２月３１日为基准日将济川有限整体变更为股份有限公司。２０１３年３月１３日，济川有限召开股东会，通过了整体变更股份有限公司的方案。２０１３年３月２７日，立信会计师出具了“信会师报字［２０１３］第１１１３９６号”《验资报告》，截至２０１３年３月２７日，各发起人认缴出资已全部到位。２０１３年３月２９日，济川药业集团股份有限公司（筹）召开创立大会，决定整体变更设立股份公司。

２０１３年４月１１日，济川药业就本次整体变更办理完工商变更登记。此次整体变更设立股份公司完成后，股东及股本结构情况如下：

■

针对济川药业历史上的历次改制和产权界定等问题，２０１３年７月４日，泰兴市人民政府以《市政府关于济川药业集团股份有限公司及相关主体历次改制合法性予以确认的批复》（泰政复［２０１３］４４号）确认：济川有限历次改制和产权界定等相关事宜已履行了合法的程序并获得了主管部门批准，改制资产均已经评估且资产价值均获政府部门确认、改制受让资产对价均已足额支付，不存在国有、集体资产被侵占或流失的情况，改制及产权界定过程真实、合法、有效，不违反当时有效的法律、法规、规范性文件和政策的规定，不存在潜在的隐患和法律纠纷。泰兴市人民政府并已就此事与江苏省人民政府进行沟通，将呈请省政府根据有关规定或要求办理相关确认手续。

（三）产权结构及股权控制关系

截至本报告书签署日，济川药业产权控制关系如下：

■

（四）全资子公司基本情况

１、济源医药

（１）基本情况

■

（２）历史沿革

济源医药前身系中国药材公司江苏省泰兴县公司，成立于１９７９年。１９９２年４月，江苏省医药公司泰兴县公司名称变更为江苏省泰兴县医药公司。

根据泰兴市人民政府下发“泰政复［２００２］３１号”《市政府关于同意泰兴市医药公司“三置换一保障”改革实施方案的批复》，同意批准泰兴市医药公司的总部及所属批发部由济川有限改制，发起设立济源医药。

泰兴永信会计师事务所对拟改制为济源医药的资产进行了评估，并出具了“泰永会评（２００２）０２７－１号”《评估报告》。２００２年７月２９日，泰兴市财政局对江苏省泰兴市医药公司的资产评估项目予以备案。２００２年７月２９日，泰兴市财政局与济川有限及周国娣等３名自然人签订《产权出让合同》，前述《产权出让合同》经泰兴市公证处“（２００２）泰证内字第５２７号”《公证书》公证。

２００２年７月，济川有限与周国娣等３名自然人出资设立济源医药承接改制资产。２００２年７月２９日，泰兴永信会计师事务所对济源医药的出资进行了审验，并出具了“泰永会股验（２００２）０５０号”《验资报告》。

２００２年８月１日，泰州市泰兴工商行政管理局核准济源医药设立登记。此后，经过三次股权转让，济川有限逐步收购了周国娣等３名自然

股份类别	股份数量（股）	所占比例（％）
一、有限售条件股份	４６，９０８，０００	４４．１２
其中：荆州市洪泰置业投资有限公司	２２，２６１，５００	２０．９４
荆州市国有资产监督管理委员会	１４，４２０，０９７	１３．５６
中国民生银行武汉水果湖支行	１０，２０８，４０３	９．６０
湖北永盛石棉橡胶有限公司	１８，０００	０．０２
二、无限售流通条件股份	５９，４００，０００	５５．８８
合 计	１０６，３０８，０００	１００

股份类别	股份数量（股）	所占比例（％）
一、有限售条件股份	－	－
二、无限售流通条件股份	１３８，２００，４００	１００
其中：洪泰置业	２８，５４９，３５８	２０．６６
其他流通股股东	１０９，６５１，０４２	７９．３４

项目	２０１３年１－５月	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	５，５５９．８５	１６，００２．０７	２４，０４６．９８	２３，７１４．１１
营业利润	－２，３３３．７０	－３，６９６．１９	４７７．８２	７３８．２６
利润总额	－２，２６６．２１	－３，５１０．８２	８２７．９６	８７３．２８
归属于母公司所有者的净利润	－２，２６７．９５	－３，４６５．２９	７９１．６５	８４６．２７
经营活动现金流量净额	－６４０．０５	２，７０１．０３	４１．１２	５，１１２．８３
基本每股收益（元／股）	－０．１６４１	－０．２５０７	０．０５７３	０．０６１２
项目	２０１３－０５－３１	２０１２－１２－３１	２０１１－１２－３１	２０１０－１２－３１
总资产	１０１，０７８．４３	９９，２８７．１５	９６，１８２．０７	８６，３１５．９６
归属于母公司所有者权益	４６，７００．３６	４８，９６８．３１	５２，５７１．７９	５１，９１８．３５
资产负债率	５３．６９％	５０．５７％	４５．２３％	３９．７２％
每股净资产（元／股）	３．３８	３．５４	３．８０	３．７６
加权平均净资产收益率（％）	－４．７４％	－６．８３％	１．５２％	１．６４％

公司名称	江苏济川控股集团有限公司
住所及主要生产经营地	泰兴市大庆西路宝塔湾
法定代表人	曹龙祥
注册资本	１０，０００万元
实收资本	１０，０００万元
成立日期	２００９年１２月１１日
经营期限	２００９年１２月１１日至２０２９年１２月１０日
营业执照注册号	３２１２８３０００１１８９４２
税务登记证号	３２１２８３５５０２７７１００
组织机构代码证号	５５０２７７１０－０
主营业务	资产投资与管理业务。

股东姓名	出资额（万元）	出资比例
曹飞	２，０００	９５．２４％
应伶佳	１００	４．７６％
合计	２，１００	１００％

股东姓名	出资额（万元）	出资比例
曹龙祥	２，０００	９５．２４％
周国娣	１００	４．７６％
合计	２，１００	１００％

股东姓名	出资额（万元）	出资比例
曹龙祥	７，０００	７０％
曹飞	３，０００	３０％
合计	１０，０００	１００％

序号	产业类别	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	主要业务／主要产品
１	医药制造	济川药业	３０，０００	８４．６０％	药品的研发、生产和销售
２	投资与管理	嘉泽创投	１０，０００	６０％	创业投资、投资咨询与管理
３	研究和实验发展	健康产业科技	１００	１００％	健康产业技术研发、技术服务与咨询
４	咨询与调查	健康产业咨询	５０	１００％	健康产业投资咨询服务

项目	２０１３－０５－３１	２０１２－１２－３１
总资产	２２０，７６３．５６	２０１，１７７．７５
总负债	１０１，４７３．０８	９９，９６２．２９
归属于母公司所有者权益	１０３，１６８．４８	８７，６７１．６８
项目	２０１３年１－５月	２０１２年度
营业收入	１０５，３５７．８７	１９２，０１３．３５
营业利润	１８，７５７．３８	２６，１１４．５７
利润总额	２１，１０６．０６	２８，８０９．８５
归属于母公司所有者的净利润	１５，４９６．８０	２０，３６８．４４

姓名：	曹龙祥
性别：	男
国籍：	中国
身份证号码：	３２１０８５１９５７０９０５＊＊＊＊
住所：	泰兴市泰兴镇鼓楼北路
通讯地址：	泰兴市大庆西路宝塔湾
是否取得其他国家或地区居留权：	否

起止时间	职务	任职单位	与最近三年任职单位的产权关系（持股比例）
２０１１年０８月—至今	董事长	济川控股	７０％
２００３年０６月—至今	董事长、总经理	济川药业	注１
２０１２年１０月—至今	董事长	济源医药	注２
２０１３年０５月—至今	执行董事兼总经理	银杏产业研究院	注３
２０１２年１２月—至今	董事	泰兴农商行	注４

序 号	产业类别	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （％）	主要业务／主要产品
１	投资与管理	济川控股	１０，０００	７０％	资产投资与管理业务
２	医药制造	济川药业	３０，０００	注１	药品研发、生产和销售

姓名：	周国娣
性别：	女
国籍：	中国
身份证号码：	３２１０２５１９５７１０１０＊＊＊＊
住所：	泰兴市泰兴镇鼓楼北路
通讯地址：	泰兴市大庆西路宝塔湾
是否取得其他国家或地区居留权：	否

起止时间	职务	任职单位	与最近三年任职单位的产权关系（持股比例）
２００８年１月—２０１２年１１月	财务管理中心副主任	济川药业	３．５１％
２０１２年１２月—至今	执行董事、总经理	嘉泽创投	无
２０１２年１１月—至今	执行董事、总经理	健康产业科技	无
２０１２年１１月—至今	执行董事、总经理	健康产业咨询	无

公司名称	西藏华金济天投资有限公司
住所及主要生产经营地	拉萨市金珠西路１５８号阳光新城商铺３０号附１０２号
法定代表人	闫凯
注册资本	１１，０００万元
实收资本	２，２００万元
成立日期	２０１２年１２月２１日
经营期限	２０１２年１２月２１日至２０６２年１２月１８日
营业执照注册号	５４００９１２００００４９６３
税务登记证号	５４０１０８５８５７９０９４０
组织机构代码证号	５８５７９０９４－０
主营业务	股权投资，投资管理，投资咨询；高新技术的开发、转让。

股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
华金（天津）国际医药医疗创业投资合伙企业（有限合伙）	１０，０００	９０．９１％
闫凯	５００	４．５５％
王柳芳	５００	４．５５％
合计	１１，０００	１００％

项目	２０１３－０５－３１	２０１２－１２－３１
总资产	１０，０００．４９	１０，０００．１７
总负债	７，８１２．８８	７，８１１．０６
所有者权益	２，１８７．６１	２，１８９．１１
项目	２０１３年１－５月	２０１２年度
营业收入	－	－
营业利润	－１．５１	－１０．８９
利润总额	－１．５１	－１０．８９
净利润	－１．５１	－１０．８９

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例	合伙人类型
１	曹桂祥	６０３．７５	３３．５４％	普通合伙人
２	曹 阳	６０３．７５	３３．５４％	普通合伙人
３	黄曲荣	３９．３	２．１８％	有限合伙人
４	张正荣	２７．９	１．５５％	有限合伙人
５	张建民	２７．６	１．５３％	有限合伙人
６	周其华	２７．６	１．５３％	有限合伙人
７	严宏泉	２７．６	１．５３％	有限合伙人
８	朱杏珍	２６．７	１．４８％	有限合伙人
９	常召章	２６．７	１．４８％	有限合伙人
１０	孙荣［注１］	２６．４	１．４７％	有限合伙人
１１	周建纯	２６．１	１．４５％	有限合伙人
１２	祝纪文	２４．９	１．３８％	有限合伙人
１３	董自波	２４．９	１．３８％	有限合伙人
１４	徐 强	２４．６	１．３７％	有限合伙人
１５	顾向阳	２４	１．３３％	有限合伙人
１６	孙荣［注１］	１２．９	０．７２％	有限合伙人
１７	屈耀明	１２．９	０．７２％	有限合伙人
１８	陈 灿	１２．６	０．７０％	有限合伙人
１９	王建峰	１２．６	０．７０％	有限合伙人
２０	张春桃	１２．６	０．７０％	有限合伙人
２１	李新平	１２．３	０．６８％	有限合伙人
２２	曹新霞	１２	０．６７％	有限合伙人
２３	奚建宏	１２	０．６７％	有限合伙人
２４	姚冉华	１２	０．６７％	有限合伙人
２５	张训翔	１１．７	０．６５％	有限合伙人
２６	吴兴成	１１．７	０．６５％	有限合伙人
２７	张 勤	１１．７	０．６５％	有限合伙人
２８	赵 杰	１１．４	０．６３％	有限合伙人
２９	田 刚	１１．４	０．６３％	有限合伙人
３０	周新春	１１．１	０．６２％	有限合伙人
３１	徐文龙	１０．２	０．５７％	有限合伙人
３２	牛 犇	９．９	０．５５％	有限合伙人
３３	袁进生	９．６	０．５３％	有限合伙人
３４	叶鑫埮	９．６	０．５３％	有限合伙人
３５	史文正	９	０．５０％	有限合伙人
３６	李 忠	９	０．５０％	有限合伙人
合计		１，８００	１００％	－

企业名称	西藏恒川投资管理中心（有限合伙）
住所及主要生产经营地	拉萨开发区西藏金采科技股份有限公司４０９２号
执行合伙人	曹桂祥
成立日期	２０１２年１２月２１日
经营范围	对药业产业投资；投资管理，投资咨询。
营业执照注册号	５４００９１２００００４９７１
税务登记证号	５４０１０８５８５７９０８８７
组织机构代码证	５８５７９０８８－７

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例	合伙人类型
１	曹桂祥	６０３．７５	３３．５４％	普通合伙人
２	曹 阳	５７９．７５	３２．２１％	普通合伙人
３	黄曲荣	３９．３	２．１８％	有限合伙人
４	张正荣	２７．９	１．５５％	有限合伙人
５	张建民	２７．６	１．５３％	有限合伙人
６	周其华	２７．６	１．５３％	有限合伙人
７	严宏泉	２７．６	１．５３％	有限合伙人
８	朱杏珍	２６．７	１．４８％	有限合伙人
９	常召章	２６．７	１．４８％	有限合伙人
１０	孙 荣	２６．４	１．４７％	有限合伙人
１１	周建纯	２６．１	１．４５％	有限合伙人
１２	祝纪文	２４．９	１．３８％	有限合伙人
１３	董自波	２４．９	１．３８％	有限合伙人
１４	徐 强	２４．６	１．３７％	有限合伙人
１５	顾向阳	２４	１．３３％	有限合伙人
１６	吴宏亮	２４	１．３３％	有限合伙人
１７	孙 荣	１２．９	０．７２％	有限合伙人
１８	屈耀明	１２．９	０．７２％	有限合伙人
１９	陈 灿	１２．６	０．７０％	有限合伙人
２０	王建峰	１２．６	０．７０％	有限合伙人
２１	张春桃	１２．６	０．７０％	有限合伙人
２２	李新平	１２．３	０．６８％	有限合伙人
２３	曹新霞	１２	０．６７％	有限合伙人
２４	奚建宏	１２	０．６７％	有限合伙人
２５	姚冉华	１２	０．６７％	有限合伙人
２６	张训翔	１１．７	０．６５％	有限合伙人
２７	吴兴成	１１．７	０．６５％	有限合伙人
２８	张 勤	１１．７	０．６５％	有限合伙人
２９	赵 杰	１１．４	０．６３％	有限合伙人
３０	田 刚	１１．４	０．６３％	有限合伙人
３１	周新春	１１．１	０．６２％	有限合伙人
３２	徐文龙	１０．２	０．５７％	有限合伙人
３３	牛 犇	９．９	０．５５％	有限合伙人
３４	袁进生	９．６	０．５３％	有限合伙人
３５	叶鑫埮	９．６	０．５３％	有限合伙人
３６	史文正	９	０．５０％	有限合伙人
３７	李 忠	９	０．５０％	有限合伙人
合计		１，８００	１００％	－

项目	２０１３－０５－３１	２０１２－１２－３１
总资产	１，８００．００	１，８００．００
总负债	６．９８	－
所有者权益	１，７９３．０２	１，８００．００
项目	２０１３年１－５月	２０１２年度
营业收入	－	－
营业利润	－６．９８	－
利润总额	－６．９８	－
净利润	－６．９８	－

项目	２０１３－０５－３１	２０１２－１２－３１	２０１１－１２－３１
流动资产合计	４３，１８７．５９	４１，２２０．４５	３９，８６５．６１
非流动资产合计	６０，１５８．１５	６０，５５２．２３	５８，３６９．５６
资产总计	１０３，３４５．７４	１０１，７７２．６７	９８，２３５．１７
流动负债合计	４５，４６１．１６	４１，６００．６７	３５，７８４．８７
非流动负债合计	１２，２１２．２９	１２，２６５．００	１０，８９１．５０
负债合计	５７，６７３．４５	５３，８６５．６７	４６，６７６．３７
股东权益合计	４５，６７２．２９	４７，９０７．００	５１，５５８．８０

项目	２０１３－０５－３１	２０１２－１２－３１	２０１１－１２－３１
流动资产合计	４４，６４６．３２	４２，４６３．１９	４１，５３６．３２
非流动资产合计	５６，４３２．１１	５６，８２３．９６	５４，６４５．７６
资产总计	１０１，０７８．４３	９９，２８７．１５	９６，１８２．０７
流动负债合计	４２，０５４．８０	３７，９４２．１８	３２，６０８．１１
非流动负债合计	１２，２１２．２９	１２，２６５．００	１０，８９１．５０
负债合计	５４，２６７．０９	５０，２０７．１８	４３，４９９．６１
归属于母公司股东权益合计	４６，７００．３６	４８，９６８．３１	５２，５７１．７９
少数股东权益	１１０．９８	１１１．６６	１１０．６７
股东权益合计	４６，８１１．３４	４９，０７９．９７	５２，６８２．４７

项目	２０１３年１－５月	２０１２年度	２０１１年度
营业总收入	４，８３７．３６	１３，８３４．７０	２０，６０７．９６
营业成本	３，６９２．２１	１０，５８６．６５	１３，７７１．５６
营业利润	－２，２９７．７７	－３，７６４．２４	３４９．３８
利润总额	－２，２２７．８７	－３，５７８．３３	６９９．６１
净利润	－２，２３４．７１	－３，５１３．５９	６９７．３１

项目	２０１３年１－５月	２０１２年度	２０１１年度
营业总收入	５，５５９．８５	１６，００２．０７	２４，０４６．９８
营业成本	４，３５６．２０	１２，３７４．８３	１６，６９８．１８
营业利润	－２，３３３．７０	－３，６９６．１９	４７７．８２
利润总额	－２，２６６．２１	－３，５１０．８２	８２７．９６
净利润	－２，２６８．６３	－３，４６４．３０	７９３．５７
归属于母公司所有者的净利润	－２，２６７．９５	－３，４６５．２９	７９１．６５

宗地 编号	土地证编号	实际使用权类型	设定使用权类型	土地实际开发程度	评估设定开发程度	证载 用途	实际土地用途	设定评估用途	土地使用权剩余年限
宗地１	荆州市国用（０１１０１１８）号	国家入股	出让	五通一平	五通一平	工业	工业	工业	３３．５
宗地２	荆州市国用（２０００）字第０４１００７２号	国家入股	出让	五通一平	五通一平	工业	工业	工业	３３．５
宗地３	荆州市国用（２０００）字第０１１０１１９号	国家入股	出让	五通一平	五通一平	工业	工业	工业	３３．５
宗地４	荆州市国用（２０００）字第０４１００７３号	国家入股	出让	五通一平	五通一平	工业	商业	工业	３３．５
宗地５	荆州市国用（２０００）字第０４１００７４号	国家入股	出让	五通一平	五通一平	工业	商业	工业	３３．５
宗地６	荆州市国用（２０００）字第０４１００７５号	国家入股	出让	五通一平	五通一平	工业	商业	工业	３３．５
宗地７	荆州市国用（２０００）字第１２１００３３号	国家入股	出让	五通一平	五通一平	工业	工业	工业	３３．５
宗地８	荆州市国用（２０００）字第１２１００３１号	国家入股	出让	五通一平	五通一平	工业	工业	工业	３３．５
宗地９	荆州市国用（２０００）字第１２１００３２号	国家入股	出让	五通一平	五通一平	工业	工业	工业	３３．５
宗地１０	荆州市国用（２００５）字第１０５１００７６号	出让	出让	五通一平	五通一平	工业	工业	工业	４１．６７
宗地１１	荆州市国用（２００１）字第１８１００１８号	国家入股	出让	五通一平	五通一平	工业	工业	工业	３７．５
宗地１２	荆州市国用（２００５）字第１０５１００７７号	出让	出让	五通一平	五通一平	工业	工业	工业	４１．６７

序号	名称	注册资本（万元）	持股比例
１	洪鑫科技	４，５００	９８％
２	洪城阀门	８，０００	１００％
３	洪达运输	３０	４０％
４	洪安商贸	３０	４０％
５	洪腾酒店	３０	４０％
６	洪金印务	２００	３０％

名称	湖北洪鑫科技投资有限公司
住所及主要生产经营地	武汉市武昌区茶港小区１栋４单元６层
法定代表人	王洪运
注册资本	４，５００万元
实收资本	４，５００万元
成立日期	２００２年７月５日
营业执照注册号	４２００００００００４５０１４
经营范围	对科技行业投资：环保技术研究开发；批零兼营机电设备（不含汽车）；金属材料、建筑材料、五金交电、办公自动化设备、汽车配件销售；科技信息咨询（不含中介服务和需审批的咨询服务）；阀门、电力设备的进出口业务（国家禁止或限制的品种除外）
截至２０１３年５月３１日，股东构成	股东名称	出资比例
	洪城股份	９８％
	洪泰置业	２％

名称	湖北洪城水电阀门科技有限公司
住所及主要生产经营地	荆州市沙市区北京东路６８号
法定代表人	王洪运
注册资本	８，０００万元
实收资本	８，０００万元
成立日期	２０１３年５月３１日
营业执照注册号	４２１００００００１４０７９５
经营范围	各类阀门、水工机械、金属结构件、环保设备、电气、液压站及元件的研发、生产、销售；自产机电产品的出口业务，生产、科研所需的原辅材料、机电设备、零配件及技术的进出口业务（不含国家限制和禁止进出口的商品和技术）；进料加工和通用机械技术研究．
截至２０１３年５月３１日，股东构成	股东名称	出资比例
	洪城股份	１００％

名称	荆州市洪达运输有限公司
住所及主要生产经营地	荆州市红门路３号
法定代表人	闻书平
注册资本	３０万元
实收资本	３０万元
成立日期	２００３年１月２日
营业执照注册号	４２１０００００００１５３７２
经营范围	普通货运（不含化学危险品，有效期至２０１４年７月３１日止）
截至２０１３年５月３１日，股东构成	股东名称	出资比例
	洪城股份	４０％
	湖北沙市阀门总厂	３０％
	陈明权	３０％

名称	荆州市洪安商贸有限公司
住所及主要生产经营地	荆州市红门路３号
法定代表人	谢传东
注册资本	３０万元
实收资本	３０万元
成立日期	２００３年１月２日
营业执照注册号	４２１０００００００１４９８２
经营范围	家电、百货、纺织品销售
截至２０１３年５月３１日，股东构成	股东名称	出资比例
	洪城股份	４０％
	湖北沙市阀门总厂	３０％
	邓忠贵	１０％
	王胜	１０％
	张红艳	１０％

名称	荆州市洪腾酒店有限公司
住所及主要生产经营地	荆州市红门路３号
法定代表人	邹祖鹏
注册资本	３０万元
实收资本	３０万元
成立日期	２００２年１２月３０日
营业执照注册号	４２１０００００００７８３７７
经营范围	食堂（不含凉菜、裱花蛋糕、生食海食品）服务（有限期至２０１６年４月１０日止）
截至２０１３年５月３１日，股东构成	股东名称	出资比例
	洪城股份	４０％
	湖北沙市阀门总厂	３０％
	洪泰置业	３０％

名称	荆州市洪金印务有限公司
住所及主要生产经营地	荆州市红门路３号
法定代表人	马琳
注册资本	２００万元
实收资本	２００万元
成立日期	２００２年１２月３０日
营业执照注册号	４２１０００００００１５３６４
经营范围	杂件印刷（有效期至２０１５年７月８日止）
截至２０１３年５月３１日，股东构成	股东名称	出资比例
	洪城股份	３０％
	湖北沙市阀门总厂	３０％
	洪泰置业	４０％

序号	资产权属证书及编号	资产类别
１	荆州市国用［２０００］１２１００３１号	土地使用权
２	荆州市国用［２０００］１２１００３２号	土地使用权
３	荆州市国用［２００５］１０５１００７６号	土地使用权
４	荆州房权证沙字第［２０１２００８６１］号	房屋建筑物
５	荆州房权证沙字第［２０１２００８６０］号	房屋建筑物
６	荆州房权证沙字第［２０１２００８５６］号	房屋建筑物
７	荆州房权证沙字第［２０１２００８５５］号	房屋建筑物
８	荆州房权证沙字第［２０１２００８５４］号	房屋建筑物
９	荆州房权证沙字第［２０１２００８５９］号	房屋建筑物
１０	荆州市国用［２０００］１２１００３３号	土地使用权

序号	资产权属证书及编号	资产类别
１	房屋所有权证沙２００５０７６７８号、２００５０７６７９号、２００５０７６８１号、２００５０７６８２号、	房屋建筑物
２	荆州市国用［２００５］ １０４１０１４９号	土地使用权
３	荆州房权证沙字第［２００１０２８６８］号	房屋建筑物
４	荆州国用［２００６］第１０１４００３４号	土地使用权

序号	资产权属证书及编号	资产类别
１	房屋所有权证沙２００００２７４８号	房屋建筑物
２	荆州市国用［２０００］１１０１１８号、荆州市国用［２００５］１０５１００７７号	土地使用权

序号	资产权属证书及编号	资产类别
１	荆州市国用［２００６］０１０１４００３４号	土地使用权
２	房屋所有权证２００１０２８６８号	房屋建筑物

序号	项目	账面价值 （母公司报表）	评估价值	增减值	增值率
１	流动资产	４３，１８７．５９	４２，５４７．６５	－６３９．９４	－１．４８
２	非流动资产	６０，１５８．１５	７５，４８６．５２	１５，３２８．３７	２５．４８
３	其中：长期股权投资	４，６５５．０４	５，８６１．４９	１，２０６．４５	２５．９２
４	投资性房地产	２３，３５０．６９	３２，６４０．０２	９，２８９．３３	３９．７８
５	固定资产	１８，６１０．１８	２１，０８７．５５	２，４７７．３７	１３．３１
６	在建工程	１０，７２５．０５	１０，７９０．３５	６５．３０	０．６１
７	无形资产	２，４８２．３８	４，６８２．０１	２，１９９．６３	８８．６１
８	递延所得税资产	３３４．８２	４２５．１０	９０．２８	２６．９６
９	资产总计	１０３，３４５．７４	１１８，０３４．１７	１４，６８８．４３	１４．２１
１０	流动负债	４５，４６１．１６	４５，４６１．１６	－	－
１１	非流动负债	１２，２１２．２９	１２，２１２．２９	－	－
１２	负债合计	５７，６７３．４５	５７，６７３．４５	－	－
１３	净资产（所有者权益）	４５，６７２．２９	６０，３６０．７２	１４，６８８．４３	３２．１６

科目名称	账面价值	评估价值	增值额	增值率％
投资性房地产（含土地价值）	２３３，５０６，８７９．５３	３２６，４００，２００．００	９２，８９３，３２０．４７	３９．７８

序号	科目名称	账面价值	评估价值	增值额	增值率％
１	房屋建筑物	８８，３６６，１５８．９１	１２１，６４５，０６８．００	３３，２７８，９０９．０９	３７．６６
２	构筑物	１，５２７，５４４．６５	２，５０３，２５９．００	９７５，７１４．３５	６３．８７
合计		８９，８９３，７０３．５６	１２４，１４８，３２７．００	３４，２５４，６２３．４４	３８．１１

序号	科目名称	账面价值	评估价值	增值额	增值率％
１	设备类合计	９６，２０８，０８１．８８	８６，７２７，２０４	－９，４８０，８７８	－９．８５
２	其中：机器设备	８９，４６８，０９９．８５	８０，３１１，８４７	－９，１５６，２５３	－１０．２３
３	车辆	４，８３５，４８６．８７	４，８４７，８５９	１２，３７２	０．２６
４	电子设备	１，９０４，４９５．１６	１，５６７，４９８	－３３６，９９７	－１７．６９

序号	宗地名称	土地权证编号	土地位置	使用权类型	土地用途	准用年限	开发 程度	面积（ｍ２）
１	宗地１	荆州市国用（０１１０１１８）号	荆州市沙市区荆沙路３８号	国家入股	工业用地	５０	五通一平	１８，８４２．６０
２	宗地２	荆州市国用（２０００）字第０４１００７２号	荆州市沙市区长港路	国家入股	工业用地	５０	五通一平	１０，１７３．００
３	宗地３	荆州市国用（２０００）字第０１１０１１９号	荆州市沙市区白云路	国家入股	工业用地	５０	五通一平	２７，８１２．８０
４	宗地４	荆州市国用（２０００）字第０４１００７３号	荆州市沙市区红门路３号	国家入股	工业用地	５０	五通一平	９３０．６７
５	宗地５	荆州市国用（２０００）字第０４１００７４号	荆州市沙市区红门路３号	国家入股	工业用地	５０	五通一平	６９３．９５
６	宗地６	荆州市国用（２０００）字第０４１００７５号	荆州市沙市区红门路３号	国家入股	工业用地	５０	五通一平	２０７．３２
７	宗地７	荆州市国用（２０００）字第１２１００３３号	荆州市沙市农场杨家河	国家入股	工业用地	５０	五通一平	３０，４８９．１２
８	宗地８	荆州市国用（２０００）字第１２１００３１号	荆州市沙市区窑湾配电管理中心	国家入股	工业用地	５０	五通一平	１９，９８０．００
９	宗地９	荆州市国用（２０００）字第１２１００３２号	荆州市沙市区窑湾	国家入股	工业用地	５０	五通一平	１３，４３３．６６
１０	宗地１０	荆州市国用（２００５）字第１０５１００７６号	荆州市沙市区沙洪路北	出让	工业用地	５０	五通一平	１８，４３１．６２
１１	宗地１１	荆州市国用（２００１）字第１８１００１８号	荆州市窑湾渔农路	国家入股	工业用地	５０	五通一平	３，５２８．３６
１２	宗地１２	荆州市国用（２００５）字第１０５１００７７号	荆州市沙市区沙洪路	出让	工业用地	５０	五通一平	２１，３５８．７２

公司名称	济川药业集团股份有限公司
住所及主要生产经营地	泰兴市大庆西路宝塔湾
法定代表人	曹龙祥
注册资本	３０，０００万元
实收资本	３０，０００万元
成立日期	１９９４年５月３日
经营期限	长期
营业执照注册号	３２１２８３００００２６９５２
税务登记证号	３２１２８３１４１１７９３１５
组织机构代码证号	１４１１７９３１－５
经营范围	许可经营项目：大容量注射剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴鼻剂、滴耳剂、合剂、混悬剂、口服溶液剂、茶剂、溶液剂（外用）、胶浆剂、原料药（含头孢菌素类）、精神药品、中药前处理、中药提取、冻干粉针剂、粉针剂（头孢菌素类）生产。一般经营项目：橡胶制品、塑料制品制造、有色金属、五金交电、化工原料（不含危险品）、装潢材料批发、零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

序 号	股东名称	出资额 （万元）	出资 比例		序 号	股东名称	出资额 （万元）	出资 比例
１	江苏华翔集团公司	３８７	７７．２％		２３	朱亚男	１	０．２０％
２	周国娣	２０	３．９９％		２４	苏平	１	０．２０％
３	蒋长海	１０	２．００％		２５	奚岳峰	１	０．２０％
４	常新华	１０	２．００％		２６	陈奇善	１	０．２０％
５	朱建章	５	１．００％		２７	张兴华	１	０．２０％
６	王玉堂	５	１．００％		２８	毛志平	１	０．２０％
７	徐安华	５	１．００％		２９	季大怀	１	０．２０％
８	屈耀明	５	１．００％		３０	丁月华	１	０．２０％
９	张正荣	５	１．００％		３１	杨玉莲	１	０．２０％
１０	刘小照	４	０．８０％		３２	卜忠明	１	０．２０％
１１	李龙泉	３	０．６０％		３３	唐荣	１	０．２０％
１２	蔡天林	２	０．４０％		３４	肖建明	１	０．２０％
１３	殷学富	２	０．４０％		３５	凌向阳	１	０．２０％
１４	王群	２	０．４０％		３６	唐玉兰	１	０．２０％
１５	陆光宏	２	０．４０％		３７	杨稀梅	１	０．２０％
１６	殷玉兰	２	０．４０％		３８	李银生	１	０．２０％
１７	顾本富	２	０．４０％		３９	李玉春	１	０．２０％
１８	刘祝庆	２	０．４０％		４０	姜国芝	１	０．２０％
１９	高益飞	２	０．４０％		４１	肖慧	１	０．２０％
２０	张良	２	０．４０％		４２	戴照华	１	０．２０％
２１	朱方青	２	０．４０％		４３	祝平	１	０．２０％
２２	李春芳	１	０．２０％		合 计		５０１	１００％