说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

重大事项提示

一、本次交易概述

本次交易主要由资产置换、发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金三个部分组成：

本公司以全部资产及负债（拟置出资产）与济川药业全体股东持有的济川药业１００％股权（拟置入资产）中等值部分进行资产置换，拟置出资产由重组方或其指定主体承接；本公司向济川药业全体股东发行股份购买其持有的拟置入资产超出拟置出资产价值的差额部分。

本公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的２５％，且不超过１８亿元，募集配套资金主要用于进一步提升本次重组资产绩效。

上述资产置换、发行股份购买资产互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。非公开发行股份募集配套资金以资产置换和发行股份购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响资产置换和发行股份购买资产的实施。

二、本次交易的资产评估情况

本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。

根据众联评估出具的鄂众联评报字［２０１３］第０５１号《评估报告》，以２０１３年５月３１日为评估基准日，拟置出资产账面价值４６，７００．３６万元（合并报表口径），评估值６０，３６０．７２万元，评估增值１３，６６０．３６万元，评估增值率２９．２５％。

根据银信评估出具的银信评报字［２０１３］沪第３６８号《评估报告》，以２０１３年５月３１日为评估基准日，拟置入资产账面价值９１，８７２．０４万元（合并报表口径），评估值５６０，０１５．００万元，评估增值４６８，１４２．９６万元，增值率５０９．５６％。

以上述资产评估结果为依据，经协商确定拟置出资产交易作价６０，３６０．７２万元，拟置入资产交易作价５６０，０１５．００万元。

三、发行股份的定价方式和价格

本次发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的Ａ股发行价格为：定价基准日前２０个交易日的股票交易均价，即８．１８元／股。最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。

本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格为：不低于定价基准日前２０个交易日的股票交易均价，即８．１８元／股。最终发行价格将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，并在获得中国证监会关于本次重组的核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。

四、本次交易构成关联交易

根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组

本次交易，拟置出本公司的全部资产与负债，同时置入济川药业１００％的股权，交易金额达到了《重组管理办法》重大资产重组的相关标准，需提交中国证监会并购重组委审核。

六、本次交易构成借壳重组

本次交易构成《重组管理办法》及相关规定关于借壳重组的情形。

七、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿

根据银信评估出具的银信评报字［２０１３］沪第３６８号《评估报告》，济川药业２０１３年６－１２月、２０１４年、２０１５年的预测合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为：１８，９７９万元、４２，５９１万元、５０，５８１万元。

根据公司与重组方签署的《盈利预测补偿协议》，本次盈利承诺及补偿安排为：（１）重组方承诺，济川药业２０１３年、２０１４年及２０１５年三个会计年度实现合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币３３，８８５万元、４２，５９１万元及５０，５８１万元；（２）如果济川药业在业绩承诺期间内未到达重组方承诺利润，则上市公司以人民币壹元的价格回购并注销重组方持有的上市公司股票以进行业绩补偿或者将重组方将相应股份无偿划转给其他股东。

八、本次交易方案实施需履行的审批程序

根据有关法律法规的规定，本次重组方案经公司第六届董事会第七次会议审议批准，尚需履行的程序：

（１）本公司股东大会批准本次重组方案，并同意豁免济川控股及其一致行动人以要约方式收购上市公司股份；

（２）中国证监会核准本次重组方案；

（３）中国证监会豁免济川控股及其一致行动人以要约方式收购上市公司股份。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、风险因素

（一）与本次交易相关的风险

１、审批风险

本次交易报告书已于２０１３年８月２日经本公司第六届董事会第七次会议审议通过。根据《重组协议》，本次重大资产重组尚需公司股东大会审议。

根据重组方与本公司签订的相关协议，本次交易后济川药业的实际控制人将成为本公司的实际控制人。根据《上市规则》及相关规定，本次交易达到《重组管理办法》的相关标准，并需提交中国证监会并购重组委审核。

本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的借壳重组，适用ＩＰＯ审核标准而会增加获批风险。中国证监会将按照《重组管理办法》审核本次交易，并同时参照《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。

本次交易还需取得中国证监会的核准。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

２、拟置入资产估值风险

本次交易中，拟置入资产采用了收益法与市场法两种方法进行评估，最终确定以截至２０１３年５月３１日收益法评估结果为主要定价依据确定本次拟置入资产价格。在收益法评估过程中，评估师对济川药业未来的产品价格、产销量等进行了预测，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来济川药业的盈利水平，进而影响评估结果。

３、盈利预测风险

根据立信会计师出具的拟置入资产合并盈利预测的《审核报告》（信会师报字（２０１３）第１５０９０５号），本次交易拟置入资产２０１３年度、２０１４年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为３６，０３２．８８万元、４２，６１３．７３万元。该盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料，对拟置入上市公司的业务及资产未来的经营业绩所做出的预测。该盈利预测基于一定的假设，假设拟置入资产制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行，以及经营所需的能源和主要原材料供应和价格不会发生重大波动等情况下做出的预测。如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与盈利预测结果存在一定的差异，从而可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，本次交易标的资产盈利预测的实现具有不确定性。

４、债权人同意风险

本次交易中，拟置出资产交割前需要征得债权人书面确认并同意。截至本报告书签署日，本公司就本次重大资产重组完成后债务转移事项与相关债权人进行了沟通，已取得全部金融机构及部分其他债权人就债务转移事项出具的同意函。若本次交易过程中，未能顺利取得相关债权人的确认函，可能会对本次交易顺利交割构成风险。

５、资产资质权属瑕疵风险

截至本报告签署日，济川药业及其子公司尚有部分房屋未办理房屋所有权证，主要是配电房、污水站、门卫室、垃圾房等，均为生产辅助用房，建筑面积合计为１，６４７．２３平方米，约占济川药业所有房屋面积的０．８３％，该部分房屋的账面价值为８５．０５万元，约占所有房屋账面价值的０．１８％；济川药业拥有的部分专利、注册商标及业务资质证书的企业名称仍为济川有限，济川药业全资子公司济源医药权证号为泰房证字第０００４４６号、泰房权证黄桥字０３８０３８号的两处房屋建筑物权利人名称仍为其前身。

济川控股、曹龙祥已就上述事项出具相关承诺，如因未办理产权证书、资产资质证书未变更企业名称而导致济川药业及其子公司资产权属、业务资质或生产经营受到影响或产生任何纠纷、义务的，由济川控股承担全部责任，曹龙祥承担连带责任。

６、公司类型变更的风险

根据《公司法》及相关规定，为使本次重组顺利实施，需在重组实施前将济川药业整体变更为有限责任公司。若在本次重组实施前，济川药业的公司类型未能顺利变更为有限责任公司，将对本次重组的实施产生不利影响。

（二）本次交易完成后的风险

１、行业风险

（１）市场竞争风险

本次交易完成后，本公司将进入医药行业。近年来，医药行业发展迅速，市场需求的不断增加，良好的发展前景及市场潜力可能吸引更多的企业进入，同时现有企业也会加大投入，从而对公司产品的市场份额构成威胁。此外，国际大型医药企业进入中国市场的速度也在不断加快，可能对国内药品市场造成一定影响。如果公司产品面临的市场竞争进一步加剧，将对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。

（２）药品降价风险

根据《药品政府定价办法》规定，国家对药品价格进行政府管制，凡进入《医保目录》的药品实施政府定价，由价格主管部门制定最高零售价。随着国家药品价格改革、医疗保险制度改革的深入及相关政策、法规的调整或出台，医院药品采购招标方式的进一步推广和改革，使公司未来面临产品价格下降的风险。如果国家继续出台医药产品的降价政策且公司应对不当，可能会导致公司盈利水平下降。

２、业务经营风险

（１）主要产品较为集中风险

公司主导产品为：蒲地蓝消炎口服液、雷贝拉唑钠肠溶胶囊（济诺）、小儿豉翘清热颗粒（同贝）。２０１２年、２０１３年１－５月，前述三种主导产品的销售收入合计为１３．９１亿元、８．０３亿元，占济川药业营业收入的比例为７２．４５％、７６．２４％。虽然公司其他产品近年来亦有迅速的发展，但目前来看上述产品的生产及销售状况仍在较大程度上决定了公司的主营业务收入和盈利水平。一旦公司主导产品受到竞争对手的冲击或客观经营环境发生重大不利变化，将对本公司未来的经营和财务状况产生不利影响。

（２）新产品开发风险

药品的前期研发以及从研制、临床试验报批到投产的投资大、周期长、环节多，容易受到一些不可预测因素的影响，如果未能研发成功或者新产品最终未能通过注册审批，将影响到公司前期投入的回收和效益的实现。此外，新产品的开发还面临经营规模化和市场化等问题。如果公司新产品不能较快规模化生产或被市场接受，将对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。

（３）产品质量风险

药品作为一种特殊商品，直接关系到人类生命健康，其产品质量尤为重要。公司产品种类多，生产流程长、工艺复杂，导致影响公司产品质量的因素较多，从原材料采购、生产、存储和运输等过程都可能会出现差错。虽然公司已经建立了严格的质量保证体系并严格执行，至今未发生重大产品质量事故，但未来不排除因产品出现质量问题而影响公司生产经营的可能。

（４）核心技术泄密及核心技术人员流失的风险

公司各项药品的工艺技术和核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司进一步创新和发展的基础。如果出现公司核心技术人员离开本公司或公司核心技术遭到泄露的情况，将对公司的生产经营和新产品的研发带来不利影响。

（５）原材料供应风险

公司产品的原材料主要为中药材。由于中药材多为自然生长、季节采集，产地分布具有明显的地域性，其生长受到气候、环境、日照等自然因素的影响，上述因素的变化可能影响药材正常生长。此外，环境破坏、自然灾害、经济动荡、市场供求关系等因素变化也会影响包括中药材在内的原材料的供应，导致本公司产品成本发生变化，从而一定程度上影响公司盈利水平。

３、环保风险

公司所处医药行业属于国家环保监管要求较高的行业，国家环保政策的趋严及公司经营规模的扩大将在一定程度上加大公司环保支出提高风险。一方面，随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，使公司承担更高的环保费用。另一方面，随着公司经营规模扩大，污染物的排放量相应加大，从而增加环保支出。

４、控股股东、实际控制人控制风险

本次交易前，济川控股持有济川药业８４．６０％的股权，为济川药业控股股东。曹龙祥通过济川控股控制济川药业８４．６０％股权，直接持有济川药业７．６０４％股权，系济川药业实际控制人。

根据本次交易发行股份测算结果（未包含非公开发行股份募集配套资金的影响），本次交易完成后，济川控股将持有上市公司６８．９９％股权，仍处于控股地位，曹龙祥成为上市公司实际控制人。虽然公司已按照现代企业制度，建立了独立董事制度，完善了法人治理结构，并由控股股东、实际控制人出具了避免同业竞争和规范关联交易等承诺函。但如果曹龙祥、济川控股利用其控股地位通过行使表决权或其他方式对公司的人事、生产和经营管理等作出不当决策，将给公司生产经营带来不利影响。

５、股票价格波动风险

股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格波动风险应有充分的认识。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景与目的

（一）本次交易的背景

１、上市公司现有主营业务盈利能力弱，股东回报低

上市公司目前主营业务是各类阀门、水工机械及环保设备的生产与销售。我国阀门行业起步较晚，发展水平明显落后于国外先进水平。国内阀门企业普遍规模小，数量多，产业集中度不高。近几年来，受宏观经济的影响，阀门行业竞争日趋激烈，工程项目合同减少，产品销售价格下降，成本上升，上市公司经营面临严峻的挑战和压力。

上市公司２０１０年、２０１１年、２０１２年的营业收入分别为２．３７亿元、２．４０亿元、１．６０亿元，主营业务逐渐萎缩；２０１０年、２０１１年、２０１２年的营业利润分别为７３８万元、４７８万元、－３，６９６万元；最近三年加权平均净资产收益率分别为１．６４％、１．５２％、－６．８３％，盈利能力弱，股东回报低。因此，上市公司亟待注入盈利能力优良的资产，尽早完成资产重组，提高上市公司股东回报。

２、国家政策支持，医药行业市场前景广阔

医药行业是关系国计民生的重要产业，是国家政策重点支持和培育的战略新兴产业的重点领域。《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出加快医疗卫生事业改革发展，建立和完善以国家基本药物制度为基础的药品供应保障体系，确保药品质量和安全；坚持中西医并重，支持中医药事业发展。此外，有关部门陆续出台了《关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》、《产业结构调整指导目录（２０１１年本）》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（２０１１年度）》、《医药工业“十二五”发展规划》、《关于促进中医药服务贸易发展的若干意见》等一系列政策鼓励、扶持医药行业尤其是中医药行业发展。

受益于国家政策支持和医疗需求增长，中国已成为全球医药市场增速最快的地区之一。国家发改委发布数据显示，２０１２年我国医药产业完成产值１８，２５５亿元，同比增长２１．７％。其中，化学药品制剂５，０８９亿元，同比增长２４．７％；中成药４，１３６亿元，同比增长２１．３％；２０１２年医药产业工业增加值增长１４．５％，高出工业增速４．５个百分点。根据工信部关于医药工业的发展目标和预测，“十二五”期间我国医药工业总产值年均增长２０％，有望在２０２０年以前成为仅次于美国的全球第二大药品市场，医药行业市场前景十分广阔。

３、济川药业战略发展的需要，拟借助资本市场谋求进一步发展

济川药业是一家集药品研发、生产和销售为一体的大型制药企业，现有清热解毒类、消化系统类、儿科类、呼吸系统类、神经系统类、抗感染类、心脑血管类、镇痛麻醉类、营养类、肌肉骨骼类、止血类、妇科类等十二大系列１７０余个品规的国家准字号药品，涵盖针剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、输液剂、溶液剂、合剂、口服溶液剂、滴耳剂等十多个剂型，其中１１０个品规被列入国家医保目录，６７个品规入选国家基本药物目录。济川药业拥有专利３７项，其中发明专利１８项；正在开展的新药研发项目８２项，其中已申报生产待审批的药品１３项、保健品１项。随着产品产能释放及业务的深入开展，济川药业在产品、技术创新、营销网络、品牌形象、企业文化及管理等方面形成了一定的优势，市场竞争力日益增强。

在国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所和医药经济报社联合发布的２０１１年、２０１２年中国制药工业百强榜单中，济川药业分别排名第３４位、第３２位。在此基础上，济川药业希望能够借助资本市场平台，抓住行业发展的有利时机，进一步提升品牌影响力，提高核心竞争力，加快业务发展，实现公司战略发展目标。

（二）本次交易的目的

本次交易以维护上市公司和股东利益为原则。本次重大资产重组的目的旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的转型。本次交易完成后，本公司原盈利性较差的资产将被全部剥离出上市公司，同时，本次交易对方将盈利状况良好、发展潜力大的医药资产注入本公司，公司将转变为一家规模较大、行业领先、具有较强竞争力和长期发展潜力的医药企业，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大中小股东的利益将得到充分保障。

通过本次交易，济川药业将实现上市，进而可以借助资本市场的平台拓宽融资渠道，为企业今后的发展提供推动力。通过本次交易，济川药业将在上市公司更为科学、高效的治理结构和管理体制下经营，这将有助于济川药业在业务竞争和行业资源整合中抢占宝贵的先机，进一步提升济川药业在医药行业的综合竞争力和行业地位。

二、本次交易遵循的基本原则

（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

（二）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致；

（三）保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；

（四）有利于提升上市公司资产质量，提高业务经营能力；

（五）避免上市公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争问题；

（六）进一步完善上市公司的法人治理结构，坚持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。

三、本次交易的主要内容

（一）本次交易概况

本次交易主要由资产置换、发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金三个部分组成。资产置换、发行股份购买资产互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。非公开发行股份募集配套资金以资产置换和发行股份购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响资产置换和发行股份购买资产的实施。

本次交易完成后，本公司将拥有济川药业１００％股权。具体情况如下：

１、资产置换

本公司拥有的全部资产及负债（拟置出资产）与济川药业全体股东持有的济川药业１００％股权（拟置入资产）中等值部分进行资产置换，拟置出资产由重组方或其指定主体承接。

２、发行股份购买资产

本公司向济川药业全体股东发行股份购买其持有的济川药业１００％股权超出拟置出资产价值的差额部分。

３、非公开发行股份募集配套资金

本公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的２５％，且不超过１８亿元。本次非公开发行股份募集配套资金将用于济川药业及其子公司的在建项目建设、运营资金安排，本次募集配套资金的必要性如下：

（１）本次募集配套资金有利于抓住行业发展机遇

本次交易完成后，济川药业将成为上市公司的全资子公司。济川药业主要从事药品的研发、生产和销售业务，随着人口数量增长及人口老龄化的加快、城镇化水平的提高、人均收入增加以及国家政策支持等因素的驱动，我国医药行业快速发展。根据工信部关于医药工业的发展目标和预测，“十二五”期间我国医药工业总产值年均增长２０％，有望在２０２０年以前成为仅次于美国的全球第二大药品市场。目前，济川药业处于快速发展阶段，募集配套资金到位后，济川药业能够针对销量大、发展前景广阔的品种新建车间以增加生产能力，满足市场需求，抓住行业快速发展的重大机遇。

（２）本次募集配套资金有利于进一步提升产品质量和技术水平

新版ＧＭＰ的实施对药品生产提出了更高的要求，医药企业升级改造和更新换代的需求较为强烈。随着募集配套资金的投入，一方面，对生产车间进行升级改造；另一方面，增添研发质检大楼技术装备。在建项目建设完成后，济川药业生产、研发和质检设备的现代化、自动化程度得以提高，产品的质量和技术水平进一步提升。

（３）本次募集配套资金有利于济川药业改善资本结构

２０１３年５月末，济川药业流动比率、速动比率、资产负债率分别为１．０９、１．００、５０．５５％，流动比率、速动比率远低于同行业可比上市公司平均５．６６、４．８８的水平，资产负债率远高于同行业可比上市公司平均２７．５３％的水平。本次募集配套资金将有利于济川药业改善资本结构，提升偿债能力。

综上，本次募集配套资金将有利于提升本次重组资产绩效，进一步提升产品质量和技术水平，提高上市公司及其子公司济川药业的偿债能力与抵御风险的能力，促进业务规模的扩张和整体盈利能力的提升。

（二）交易对方

资产置换及发行股份购买资产的交易对方为：济川控股、曹龙祥、周国娣、华金济天和恒川投资。

（三）交易价格及溢价情况

本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。

根据众联评估出具的鄂众联评报字［２０１３］第０５１号《评估报告》，以２０１３年５月３１日为评估基准日，拟置出资产账面价值４６，７００．３６万元（合并报表口径），评估值６０，３６０．７２万元，评估增值１３，６６０．３６万元，评估增值率２９．２５％。

根据银信评估出具的银信评报字［２０１３］沪第３６８号《评估报告》，以２０１３年５月３１日为评估基准日，拟置入资产账面价值９１，８７２．０４万元（合并报表口径），评估值５６０，０１５．００万元，评估增值４６８，１４２．９６万元，增值率５０９．５６％。

以上述资产评估结果为依据，经协商确定拟置出资产交易作价６０，３６０．７２万元，拟置入资产交易作价５６０，０１５．００万元。

（四）本次发行股份概况

１、发行股票类型

人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

２、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为济川控股、曹龙祥、周国娣、华金济天和恒川投资。

本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过１０名的特定投资者。

３、发行价格

本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价，即８．１８元／股，最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。

本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前２０个交易日的公司股票交易均价，即８．１８元／股，最终价格根据市场询价情况确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行股份价格根据有关交易规则进行相应调整。

４、发行数量

本次发行股份购买资产的金额为４９９，６５４．２８万元，应向济川控股、曹龙祥、周国娣、华金济天、恒川投资发行的股份数量合计为６１０，８２４，３０１股。

本次交易中采取询价方式向不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股票，拟募集配套资金不超过本次交易金额的２５％，且不超过１８亿元。据募集资金上限和发行底价计算，本次募集配套资金涉及发行股份数量不超过２．２亿股。最终发行数量由董事会根据股东大会授权按照询价确定的发行价格确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。

５、锁定期安排

根据本次发行股份对象出具的承诺，本次交易发行的股份锁定期安排如下：

济川控股、曹龙祥、周国娣、华金济天、恒川投资在本次交易中认购的股份，自登记至其证券账户之日起３６个月内不上市交易或转让。

本次向特定对象募集配套资金发行的股份自发行结束之日起１２个月内不上市交易或转让。

四、本次交易的决策过程

（一）交易标的及交易对方为本次交易已经履行的程序

１、２０１３年６月２４日，济川药业召开的第一届董事会第三次会议审议通过《关于公司参与重大资产重组事宜的议案》等相关议案。

２、２０１３年７月１０日，济川药业召开的２０１３年第二次临时股东大会审议通过《关于公司参与重大资产重组事宜的议案》，决定参与洪城股份的本次重组，并授权董事会负责办理本次重组的相关事宜。

３、２０１３年７月１０日，济川控股的股东会做出股东决议，同意本次重大资产重组相关事项。

４、２０１３年７月１０日，华金济天的股东会做出股东决议，同意本次重大资产重组相关事项。

５、２０１３年７月１０日，恒川投资的普通合伙人作出决定，同意本次重大资产重组相关事项。

（二）上市公司为本次交易已经履行的程序及获得的批准

１、２０１３年８月２日，上市公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了本次交易重组草案及相关议案，相关关联董事进行了回避。

（三）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

１、本公司股东大会批准本次交易重组方案、同意豁免济川控股及其一致行动人以要约方式收购上市公司股份及相关议案。

２、中国证监会对本次交易的核准。

３、中国证监会豁免济川控股及其一致行动人因本次交易触发的要约收购义务。

五、本次交易导致上市公司控股股东及实际控制人变更

本次交易前，本公司控股股东为洪泰置业，实际控制人为田德胜等４９名自然人。本次交易后，本公司控股股东变更为济川控股，实际控制人变更为曹龙祥。

六、本次交易构成关联交易

本次交易后本公司的控股股东将变更为济川控股，实际控制人将变更为曹龙祥，本次交易系公司与潜在控股股东、实际控制人之间发生的交易。

本次重组中，重组方与洪泰置业就本次重组中拟置出资产的处置达成了协议，由洪泰置业进行最终承接。

根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

七、本次交易构成重大资产重组

本次交易，拟置出本公司的全部资产与负债，同时置入济川药业１００％的股权，交易金额达到了《重组管理办法》重大资产重组的相关标准，需提交中国证监会并购重组委审核。

八、本次交易构成借壳重组

本次交易构成《重组管理办法》及相关规定关于借壳重组的情形。

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

公司名称	湖北洪城通用机械股份有限公司
住所及主要生产经营地	湖北省荆州市红门路３号
法定代表人	王洪运
注册资本	１３８，２００，４００元
实收资本	１３８，２００，４００元
成立日期	１９９７年１月２２日
上市日期	２００１年８月２２日
股票简称	洪城股份
股票代码	６００５６６．ＳＨ
股票上市地	上海证券交易所
经营期限	长期
营业执照注册号	４２００００００００３４４１５
税务登记证号	４２１００１７０６９６３１３２
组织机构代码证号	７０６９６３１３－２
经营范围	各类阀门、水工机械、金属结构件、波纹管、环保设备、机床、有色金属的生产、销售；本企业自产机电产品的出口业务及生产、科研所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务；进料加工和通用机械技术研究；房屋租赁。
邮政编码	４３４０００
联系电话	０７１６－８２２１１９８
传真号码	０７１６－８２２１１９８

二、公司设立及股权变动

（一）公司设立和上市情况

湖北洪城通用机械股份有限公司是１９９６年经湖北省体改委鄂体改［１９９６］３７３号文件批准，以发起设立方式于１９９７年设立的股份有限公司。公司设立时的注册资本为人民币６６，３０８，０００元。发起人为荆沙市国有资产管理局（１９９７年更名为荆州市国有资产管理局，２００６年更名为荆州市国有资产监督管理委员会）、湖北沙市阀门总厂、沙市精密钢管总厂、湖北省荆沙市江陵化肥厂（１９９６年１２月改制为湖北大田化工股份有限公司）、湖北省荆沙市石棉橡胶厂（１９９７年１０月改制为湖北永盛石棉橡胶有限公司）、荆沙市荆沙棉纺织厂（后改制为荆州市荆沙棉纺织有限公司）。

公司成立时股权结构及股东持股情况如下：

股东名称	股份类型	持股数量（股）	所占比例（％）
荆沙市国有资产管理局	国家股	３６，７２０，０００	５５．３８
湖北沙市阀门总厂	法人股	２７，９７０，０００	４２．１８
荆沙市荆沙棉纺织厂	法人股	１，０００，０００	１．５１
湖北省荆沙市江陵化肥厂	法人股	４５０，０００	０．６８
沙市精密钢管总厂	法人股	１５０，０００	０．２３
湖北省荆沙市石棉橡胶厂	法人股	１８，０００	０．０２
合 计		６６，３０８，０００	１００

２００１年８月１日，经中国证监会证监发行字［２００１］４８号文核准，公司首次向社会公众发行Ａ股４，４００万股，其中新股４，０００万股，国有股存量发行４００万股，每股价格为７．８０元，并于２００１年８月２２日在上海证券交易所上市。本次公开发行后，公司总股本为１０６，３０８，０００股。

（二）公司历次股权变动

１、２０００年股权转让

２０００年５月２３日，经湖北省体改委鄂体改［２０００］３１号文批准，荆州市荆沙棉纺织有限公司（原荆州市荆沙棉纺织厂）将其持有的１００万股法人股转让给湖北沙市阀门总厂，转让双方协商确定转让价格为１．５３元／股。

２、２００１年股权转让

２００１年５月，经湖北省体改办鄂体改［２００１］５３号文件批准，湖北沙市阀门总厂将其持有的公司社会法人股２，８９７万股分别转让给沙隆达集团公司１，８９７万股、湖北天发集团公司１，０００万股。转让双方议定转让价格以２０００年１２月３１日公司每股净资产为依据，确定转让价格为２．１１元／股。

３、２００１年首次公开发行

２００１年８月１日，经中国证监会证监发行字［２００１］４８号文核准，公司向社会公开发行Ａ股４，４００万股，其中新股４，０００万股，国有股存量发行４００万股，每股价格为７．８０元，并于２００１年８月２２日在上海证券交易所上市。

本次公开发行后，公司总股本为１０６，３０８，０００股，其中控股股东荆州市国有资产管理局持有３２，７２０，０００股，持股比例为３０．７８％。公司股权结构及股东持股情况如下：

股东名称	股份类型	持股数量（股）	所占比例（％）
荆州市国有资产管理局	国家股	３２，７２０，０００	３０．７８
沙隆达集团公司	法人股	１８，９７０，０００	１７．８４
湖北天发集团公司	法人股	１０，０００，０００	９．４１
湖北大田化工股份有限公司	法人股	４５０，０００	０．４２
沙市精密钢管总厂	法人股	１５０，０００	０．１４
湖北永盛石棉橡胶有限公司	法人股	１８，０００	０．０２
社会公众投资者	流通股	４４，０００，０００	４１．３９
合 计		１０６，３０８，０００	１００

４、２００２年股权转让

２００２年１月２８日，荆州市洪发商贸有限公司分别与湖北大田化工股份有限公司、沙市精密钢管总厂签署《股权转让协议》，湖北大田化工股份有限公司将持有的公司社会法人股４５万股（占公司股份比例为０．４２％）、沙市精密钢管总厂将持有的公司社会法人股１５万股（占公司股份比例为０．１４％）以每股２．２元的价格转让给荆州市洪发商贸有限公司。

２００２年８月２３日，荆州市洪发商贸有限公司与湖北天发实业集团有限公司签署《股份转让协议》，湖北天发实业集团有限公司将持有的公司社会法人股１，０００万股（占公司股份比例为９．４１％）以每股２．１１元的价格转让给荆州市洪发商贸有限公司。

５、２００３年股权转让

２００３年６月２７日，荆州市洪泰置业投资有限公司与沙隆达集团公司签署《股份转让协议》，沙隆达集团公司将持有的公司社会法人股１，８９７万股（占公司股份比例为１７．８４％）以每股２．１１元的价格转让给荆州市洪泰置业投资有限公司。

６、２００４年股权转让

２００４年１２月６日，荆州市洪发商贸有限公司和荆州市洪泰置业投资有限公司签署《股份转让协议》，荆州市洪发商贸有限公司将持有的公司社会法人股１，０６０万股（占公司股份比例为９．９７％）以每股２．１１元的价格转让给荆州市洪泰置业投资有限公司。

７、２００６年股权变动

根据湖北省高级人民法院民事裁定书，公司原控股股东荆州市国有资产监督管理委员会所持有的公司１３，５５９，８４４股股份被司法裁定给中国民生银行武汉水果湖支行，股权过户登记手续于２００６年３月２４日办理完毕。本次股权变动后，公司总股本未发生变化，原第二大股东