本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年８月２日与济南百诺医药科技开发有限公司（以下简称“济南百诺”）签订《技术转让合同书》（以下简称“合同”）。公司为甲方，济南百诺为乙方。合同约定：甲乙双方经过有效的协商，就治疗咳嗽的化学药品第３．１类新药“磷酸二甲啡烷糖浆”项目临床批件技术转让事宜签订本合同。

　一、交易对象介绍

　公司名称：济南百诺医药科技开发有限公司

　法定代表人：孟凡清

　注册地址：山东省济南市山大路１１号

　济南百诺与本公司不存在关联关系。

　２０１２年９月１２公司与济南百诺就治疗失眠的化药３类“美乐托宁原料及缓释片”项目临床批件技术转让事宜签订了《技术转让合同书》，相关公告详见２０１２年９月１４日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　二、项目简介

　１、项目名称：磷酸二甲啡烷

　２、开发剂型：糖浆

　３、注册分类：化学药品３．１类新药

　４、适应症：用于下述疾病引起的咳嗽：上呼吸道炎症、肺炎、急性支气管炎、肺结核、矽肺及矽肺结核、慢性支气管炎。

　三、技术转让合同书主要内容

　济南百诺向公司转让化学药品第３．１类新药“磷酸二甲啡烷糖浆”项目临床批件，批件号为２０１３Ｌ０１４３４。该品种临床前研究工作由济南百诺负责，临床实验及申报生产工作由公司负责，济南百诺协助公司完成上述工作。新药证书双方共有，各执一份，乙方仅享有新药证书的署名权；生产批件及其他所有权利归甲方所有。

　本合同的签署不需要通过公司董事会及股东大会的审议。

　四、转让经费及其支付和结算方式

　公司向济南百诺提供本项目技术转让费，总计人民币肆佰伍拾万元整（￥４，５００，０００．００），资金来源为公司自有资金。

　费用支付方式：

　第一期款：人民币壹佰伍拾万元整（￥１，５００，０００．００）；时间：合同签订生效后１０个工作日内支付。

　第二期款：人民币壹佰伍拾万元整（￥１，５００，０００．００）；时间： 获得该品种的临床批件后１０个工作日内支付。乙方收到甲方汇款后即将该品种申报临床资料一套交于甲方，并在收到甲方要求工艺交接的通知之日起１周内，前往甲方指导完成三批制剂中试工艺交接。

　第三期款：人民币壹佰叁拾万元整（￥１，３００，０００．００）；时间：乙方向甲方交接工艺成功后１０个工作日内支付。乙方收到甲方汇款后即将该品种临床批件原件一份交于甲方。

　第四期款：人民币贰拾万元整（￥２００，０００．００）；时间：获得该品种的生产批件、收到乙方发票后１０个工作日内支付。

　乙方在收到甲方每笔费用后２０个工作日内，向甲方开具财务收据；在甲方获得该品种生产批件后３０个工作日内，乙方向甲方开具已收款项全额的正式发票，甲方在收到发票后１０个工作日内付清第四期款。

　五、双方责任承担

　１、如果由于甲方原因导致该项目申报失败，全部责任应由甲方承担，乙方不退还甲方已支付的合同款；

　２、如果由于乙方技术原因导致该项目申报失败，乙方退还甲方已支付的全部合同款，该项目全部知识产权归乙方所有；

　３、如遇到不可抗力、产品自身的原因、国家政策调整导致开发失败，乙方不退还甲方已支付的合同款，双方为此项目投入的人力、物力、设备等花费由各自承担，不再追究对方责任。

　六、《技术转让合同书》对本公司的影响

　合同书的履行将丰富公司的产品结构，对上市公司的战略布局起到积极作用。

　合同书的履行不会对上市公司业务独立产生影响。

　七、风险提示

　在本合同生效后，“磷酸二甲啡烷糖浆”还需要进行临床实验，存在临床试验不能通过及临床实验周期较长的可能性风险，存在不能获得《新药证书》和《药品生产批件》的可能性风险，每个阶段均存在风险性和不确定性。项目短期内对公司业绩不会有实质影响，请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　董 事 会

　２０１３年８月２日