３５号）。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定的范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：

１、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，结合公司具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行起始时间、发行价格、发行数量、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；

２、授权公司董事会决定并聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

３、授权公司董事会与特定对象签署本次非公开发行的股份认购合同，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；

４、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项，并根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整；

５、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份登记、股份锁定、股份上市等相关手续；

６、授权公司董事会开立募集资金专项存储帐户，以及根据有关监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应调整；

７、授权公司董事会根据本次发行结果修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记手续；

８、如监管部门要求，或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规、《公司章程》规定或监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次非公开发行方案进行调整；

９、授权公司董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；

１０、本授权自公司股东大会审议通过后１２个月内有效。

上述授权在相关事项存续期内有效。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《广东海印集团股份有限公司关联交易情况自查报告》。

为进一步规范公司关联交易行为，维护投资者的合法权益，推动公司持续健康发展，根据广东证监局《关于开展规范上市公司关联交易专项活动的通知》（广东证监【２０１３】６３号）及公司《关联交易制度》等有关规定，对照广东证监局《关联交易专项活动自查表》，公司对２０１１年以来关联交易制度的建立、执行情况进行了认真自查，出具了公司《关联交易专项活动自查报告》。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

上述议案第一至八项尚需经公司股东大会审议批准，股东大会通知另行发出。

特此公告。

广东海印集团股份有限公司

董事会

二〇一三年八月二日

证券代码：０００８６１ 证券简称：海印股份 公告编号：２０１３－３３

广东海印集团股份有限公司

第七届监事会第五次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海印股份”）于２０１３ 年７月２９日以电子邮件、书面传真及电话通知方式发出第七届监事会第五次临时会议通知，会议于２０１３ 年８月１日上午１１ 时以通讯方式召开。会议应到监事三名，实到监事三名。会议由监事长李少菊女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议讨论并通过了以下内容和决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，监事会认为，公司具备非公开发行股票的资格和条件。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于本次非公开发行股票方案的议案》；

１、发行股票的类型和面值

本次发行股票的种类为人民币普通股（Ａ股），股票面值为人民币１．００元／股。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

２、发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的６个月内择机发行。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

３、发行对象及认购方式

本次发行对象为包括本公司控股股东广州海印实业集团有限公司（以下简称“海印集团”）在内的不超过１０名的特定投资者。除海印集团以外的其他发行对象范围为：境内注册的证券投资基金、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、ＱＦＩＩ 以及其他合格的投资者等符合相关规定的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行的认购方式为发行对象按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，以现金方式认购本次发行的全部股份。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

４、定价基准日及发行价格

本次非公开发行的定价基准日为本公司第七届董事会第十四次临时会议决议公告日。

本次发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即不低于８．３４元／股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司和保荐机构（主承销商）根据相关规定以竞价方式确定。海印集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。若公司股票在定价基准日至本次发行期首日发生除权、除息事项的，应对发行价格进行相应调整。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

５、发行数量和募集资金总额

本次发行数量为不超过１０，０００万股（含１０，０００万股），预计募集资金总额８３，４００万元，其中，海印集团认购不低于公司本次非公开发行实际发行股份的２０％。具体数量由股东大会授权董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。

若公司股票在定价基准日至本次发行期首日发生除权、除息事项的，本次发行股票的数量将作相应调整，具体调整情况由公司董事会决定。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

６、募集资金用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额８３，４００万元，将用于以下项目：

序号	实施主体	项目名称	投资总额 （万元）	使用募集资金投资金额（万元）
１	广州海印国际商品展贸城有限公司	广州国际商品展贸城——国际汽车展览交易中心	６５，０００．００	５８，４００．００
２	海印股份	补充流动资金	２５，０００．００	２５，０００．００
合计			９０，０００．００	８３，４００．００

为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司将部分以自筹资金先行用于上述项目的前期投入和建设，并待募集资金到位后，以募集资金对前期以自筹方式投入的资金进行置换。如扣除发行费用后的实际募集资金少于公司计划的募集资金量，不足部分由公司自筹资金解决。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

７、关于本次非公开发行前的滚存未分配利润

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

８、本次发行股票的限售期

海印集团本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

９、上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

１０、关于本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

本次非公开发行方案在获得有权审批机关批准后，本议案需提交公司股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。

三、审议通过《关于公司２０１３年非公开发行股票预案的议案》；

本次非公开发行股票预案根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２５号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字【２００７】３０３号）编制。详见同日公告的《广东海印集团股份有限公司２０１３年非公开发行股票预案》（２０１３－３４号）。表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于批准公司与海印集团签订附生效条件的股份认购协议的议案》；

根据本次非公开发行方案，公司与海印集团就认购事宜达成一致，由双方签订《广东海印集团股份有限公司２０１３年非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》，协议主要条款详见同日公告的《广东海印集团股份有限公司２０１３年非公开发行股票预案》（２０１３－３４号）。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》；

详见同日公告的《广东海印集团股份有限公司董事会关于２０１３年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的议案》；

公司前次募集资金运用情况详见同日公告的《广东海印集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》，以及北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《关于广东海印集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（【２０１３】京会兴专字第０３０１０３９１号）。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于海印集团认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

公司控股股东海印集团已于２０１３年８月１日与公司签订了附条件生效的股份认购合同，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购。该行为构成关联交易。

经审慎审核，监事会认为，本次发行有利于提高公司抗风险能力，充分表明公司控股股东及实际控制人对公司发展的支持和对公司发展前景的信心，符合公司和全体股东的利益。同时，本次关联交易事项的定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、法规、规范性文件的规定，公开透明；该关联交易的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此，同意该项关联交易。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

广东海印集团股份有限公司

监事会

二〇一三年八月二日

证券代码：０００８６１ 证券简称：海印股份 公告编号：２０１３－３５

广东海印集团股份有限公司

关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示

１、广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海印股份”）第七届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于海印集团认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，公司拟向不超过十名特定对象非公开发行股票募集资金。公司控股股东广州海印实业集团有限公司（以下简称“海印集团”）同意认购不低于本次发行总股份数的２０％。

２、公司本次非公开发行股票的发行对象为控股股东海印集团在内的不超过１０名的特定投资者。海印集团所认购的股份限售期为三十六个月，其他特定投资者认购的股份限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。

３、本次交易构成关联交易。本次关联交易事项在提交本公司董事会审议前已经获得了本公司独立董事的事前认可，并经本公司第七届董事会第十四次临时会议审议通过。关联董事回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易。本公司独立董事亦就前述关联交易发表了独立意见。

４、本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十四次临时会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于８．３４元／股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司和保荐机构（主承销商）根据相关规定以竞价方式确定。海印集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。若公司股票在定价基准日至本次发行期首日发生除权、除息事项的，应对发行价格进行相应调整。

５、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需经本公司股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易的主要内容

２０１３年８月１日，公司控股股东海印集团与公司签订了《关于广东海印集团股份有限公司２０１３年非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》。本次非公开发行股票数量为不超过１０，０００万股（含１０，０００万股），其中，海印集团以现金方式认购不低于公司本次非公开发行实际发行股份的２０％。本次发行对象为包括海印集团在内的不超过十名特定对象。海印集团认购的股票在本次发行结束之日（以公司董事会公告为准）起３６个月内不得转让。

（二）海印集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》中１０．１．３之（一）中规定的关联法人情形，本次交易构成关联交易。

（三）本次关联交易的审批程序

１、公司于２０１３年８月１日召开的第七届董事会第十四次临时会议对该项关联交易进行了审议，董事邵建明、邵建聪、邵建佳符合《深圳证券交易所股票上市规则》中１０．２．１中规定的关联董事情形，在表决中予以回避。非关联董事以４票赞成，０票反对，０票弃权，一致同意上述关联交易事项。公司独立董事就对非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

２、本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（四）是否构成重大资产重组的说明

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但需获得中国证监会的核准。

二、关联方介绍

（一）关联方基本情况

名称：广州海印实业集团有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：广东省广州市越秀区白云路１８号４楼４０５室

法定代表人：邵建明

注册资本：１００，０００，０００元人民币

成立日期：１９９６年４月３０日

税务登记号码：４４０１０２６１８６０４９３０

主营业务：批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；市场商品信息咨询服务；出租柜台；物业管理；项目投资；产品展销、展览策划；汽车、摩托车交易市场管理；文件娱乐管理；体育培训管理；计算机软、硬件开发及技术服务；代办仓储服务；房地产开发；信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规规定需前置审批或专项审批的服务项目，有效期至２０１４年１月２０日）。

海印集团的实际控制人为邵建明先生、邵建佳先生和邵建聪先生，分别持有海印集团６５％、２０％、１５％的股权。邵建明先生、邵建佳先生、邵建聪先生系兄弟关系。

海印集团２０１２年度实现营业收入２，１７２，６７５，６０４．３７ 元，净利润 ４１１，３６９，６２５．８１ 元，２０１２年末净资产１，０４７，９４６，６６６．７４ 元。以上数据已把上市公司海印股份纳入合并报表，数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计。

（二）关联方历史沿革

海印集团成立于１９９６年４月３０日，股东为邵建明先生、邵建佳先生和邵建聪先生，分别持有海印集团５０％、２０％、３０％的股权。

２００９年２月，邵建聪先生将自己持有的海印集团１５％股权转让与邵建明先生，目前海印集团的股权结构为邵建明先生、邵建佳先生和邵建聪先生，分别持有海印集团６５％、２０％、１５％的股权。

（三）关联方近三年的发展状况

近三年来，海印集团除持有海印股份的股权外，主要以产业投资、股权投资和金融投资为主。２００８年１１月，海印股份以发行股份及支付现金相结合的方式向海印集团购买了下属的潮楼等１１家子公司１００％股权；２００８年７月，海印集团将北海高岭１００％股权以现金购买方式转让给海印股份；２００８年１２月，海印集团将自由闲及二沙体育１００％股权以现金购买方式转让给海印股份。２００９年１２月，海印集团将总统数码港和数码港置业１００％股权转让与海印股份。至此，海印集团除广州市海印江南粮油城有限公司因不满足置入上市公司的条件外，已将专业市场和综合性商业物业业务转让给海印股份。

目前，海印集团持有海印股份３４２，６６８，６３３股股份，占公司总股本６９．６２％，为海印股份之控股股东。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易的类别

本次发行股票数量为不超过１０，０００万股（含１０，０００万股），其中，海印集团认购不低于公司本次非公开发行实际发行股份的２０％。

（二）公司本次发行的股票产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次发行定价基准日为公司第七届董事会第十四次临时会议的决议公告日，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于８．３４元／股。

具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司和保荐机构（主承销商）根据相关规定以竞价方式确定。海印集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。若公司股票在定价基准日至本次发行期首日发生除权、除息事项的，应对发行价格进行相应调整。

五、关联交易协议的主要内容

（一）合同主体和签订时间

发行人：广东海印集团股份有限公司

认购人：广州海印实业集团有限公司

签订时间：２０１３年８月１日

（二）认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期

１、认购方式、支付方式：

海印集团以支付现金方式认购公司本次发行的股票。

２、认购数量：公司本次发行股票数量不超过１０，０００万股（含１０，０００万股），海印集团认购不低于本次非公开最终发行总股份数的２０％。

３、认购价格：本次发行价格不低于８．３４元／股。

具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司和保荐机构（主承销商）根据相关规定以竞价方式确定。海印集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。若公司股票在定价基准日至本次发行期首日发生除权、除息事项的，应对发行价格进行相应调整。

４、限售期：海印集团认购的股票在本次发行结束之日（以公司董事会公告为准）起３６个月内不得转让。

（三）合同生效条件和生效时间

合同经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖各自公章之日起成立，并自下述条件全部实现之日起生效：

１、本次发行经公司董事会批准；

２、本次发行经公司股东大会批准；

３、中国证监会核准公司本次非公开发行股份。

（四）违约责任条款

１、除因不可抗力以外，若合同任何一方因违反本合同约定的义务或其项下任何声明或保证，应向守约方承担违约责任；若合同任何一方因违反本合同约定的条款而使对方承担或遭受任何损失、索赔及费用，应向守约方进行足额赔偿。

２、如海印集团迟延支付股份认购款，公司可要求海印集团按银行同期贷款基准利率支付迟延支付全部或部分认购价款的违约利息，且此约定不影响公司在本合同或其他文件项下针对海印集团的任何其他权利。

六、交易目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的

１、加快公司业务战略布局，继续提升公司竞争优势

本次募集资金投资项目用于公司广州国际商品展贸城——国际汽车展览交易中心项目及补充流动资金。公司广州国际商品展贸城经营定位于现代商贸流通，属于广东省新十项工程，属于广州市政府《关于加快发展现代商贸物流业推进国际商贸中心城市建设的意见》（穗府【２０１０】３７号）和广州市番禺区政府《关于加快国际商品展贸城项目招商引资的若干扶持措施》（番府【２０１１】１７５号）等政策重点扶持项目。国际汽车展览交易中心是广州国际商品展贸城的一部分，定位于集汽车、二手车及汽车产品交易、汽车文化体验园、休闲配套等服务功能于一体的专业化汽车商贸流通市场。项目效益良好，收益稳定。将为公司未来发展提供有效的保障。

２、改善公司财务结构 ，提升公司整体运营能力

公司目前正积极实施“立足广州，拓展华南，面向全国”的“走出去”发展战略，力促跨越式发展；加快现有项目的开发进度，同时积极寻求新的优质物业和项目，确保公司跨越式发展的持续。但由于自有资金不足制约着公司的发展。２０１３年一季度末，公司总资产４２．０４亿元，总负债２４．５５亿元，资产负债率５８．４０％（合并报表口径），处于较高的负债水平。

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司负债水平将有所降低，资产结构得以优化，抗风险能力得以提高。

（二）本次交易对公司的影响

１、对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案出具日，公司尚无其他修改或调整《公司章程》的计划。

２、对股东结构的影响

本次发行完成后将使公司股东结构发生一定变化，一方面是公司有限售条件流通股份有所增加，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所下降。本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

３、对公司上市地位的影响

本次交易完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例符合《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。

４、对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，营运资金更加充足，有利于提高公司的资金周转能力和偿债能力，降低财务风险，增强综合实力，从而提高公司的整体竞争力。

本次发行募集资金投资项目具有良好的盈利能力，随着募投项目的实施，将为公司带来持续、稳定的收益，本次发行将有助于提高公司的整体盈利能力。

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，募集资金投入使用后，投资过程中现金流出量也将大幅提高。随着项目的实施，投资项目带来的现金净流量逐年体现，公司的资金状况将得到改善，将有效缓解公司流动资金压力，降低经营风险，提高市场竞争实力。

七、本年年初至披露日与上述关联方累计已发生的各类关联交易总金额

（一）２０１３年年初至披露日，除本次关联交易外，公司与海印集团其他的关联交易详情如下：

１、２０１３年３月１８日，公司与海印集团签署了《资产置换协议》和《债权转让协议》。公司将持有的茂名环星炭黑有限公司１００％股权及其债权与海印集团持有的广州总统大酒店有限公司１００％股权及其债权进行置换，本次关联交易总金额为２８，９２５．１２万元。详见公司于２０１３年５月４日披露的《关于与控股股东进行资产置换的关联交易公告》（２０１３－１５号）。

２、２０１３年５月１３日，公司全资子公司广州市海印布料总汇有限公司向海印集团续租海印布料总汇，并签订租赁合同。本次签订的租赁合同期限为６年，租赁期限为２０１３年６月１日至２０１９年５月３１日， 合同总金额为１，８７２万元。详见公司于２０１３年５月１５日披露的《关于全资子公司广州市海印布料总汇有限公司与控股股东签订租赁合同的关联交易公告》（２０１３－１５号）。

３、２０１３年５月３１日，公司全资子公司广州市海印摄影城有限公司向海印集团租赁广州市越秀区东华南路９６号１－４层，作为“海印摄影城”经营场地，并签订租赁合同。本次签订的租赁合同期限为６年，租赁期限为２０１３年９月１６日至２０１９年９月３０日，合同总金额为１，１７４．２３万元。详见公司于２０１３年６月１日披露的《关于全资子公司广州海印摄影城有限公司与控股股东签订租赁合同的关联交易公告》（２０１３－２５号）。

八、独立董事的事前认可情况

公司第七届董事会第十四次临时会议拟于２０１３年８月１日召开，会议将审议《关于公司２０１３年非公开发行股票预案的议案》和《关于批准公司与海印集团签订附生效条件的股份认购协议的议案》等相关议案。根据该附生效条件的股份认购协议约定，公司控股股东海印集团将认购不低于公司本次非公开发行股票总数的２０％，该交易构成关联交易。

公司已就上述事项通知本人并进行了沟通。我们作为公司独立董事，经仔细审阅相关资料，发表事前书面意见如下：

控股股东认购公司本次非公开发行股票的认购价格不低于本次非公开发行股票董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，符合相关法律、法规的规定，充分表明了其对公司发展的支持和对公司发展前景的信心，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。

综上所述，上述关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况，同意将议案提交董事会审议。

九、独立董事意见

公司召开的第七届董事会第十四次临时会议通过了《关于公司２０１３年非公开发行股票预案的议案》和《关于批准公司与海印集团签订附条件生效股份认购协议的议案》。根据该附条件生效股份认购协议约定，公司控股股东海印集团将认购不低于公司本次非公开发行股票总数的２０％，该交易构成关联交易。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，结合公司经营层提供的资料，并经过必要的审查后，我们现对相关事项发表独立意见如下：

１、公司２０１３年非公开发行Ａ股股票方案切实可行，募集资金的使用有利于提高公司融资能力，有利于公司发展战略的实现，有助于保持公司长期稳定的发展，符合现行国家政策和法律法规规定，是必要和可行的。

２、控股股东认购公司本次非公开发行股票的认购价格不低于本次非公开发行股票董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，符合相关法律、法规的规定，充分表明了其对公司发展的支持和对公司发展前景的信心，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。

３、该关联交易在提交公司董事会审议前已征得独立董事事先认可，公司董事会在审议相关议案时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

４、公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避对该议案的表决。

５、本次非公开发行股票方案切实可行，募集资金投资项目市场前景良好。符合国家产业政策和行业发展趋势，有助于实现公司现实及长远发展的战略，符合公司及全体股东的利益。

综上所述，我们认为公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合海印股份的根本利益，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为，交易决策程序合法有效。公司关联董事回避了相关议案的表决，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意该项关联交易，并同意将公司非公开发行股票预案提交股东大会审议。

十、备查文件

１、公司第七届董事会第十四次临时会议决议；

２、公司第七届监事会第五次临时会议决议；

３、广东海印集团股份有限公司２０１３年非公开发行股票预案；

４、《关于广东海印集团股份有限公司２０１３年非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》。

特此公告。

广东海印集团股份有限公司

董事会

二〇一三年八月二日