证券代码：６０１１２６ 证券简称： 四方股份 公告编号：２０１３－０２３

北京四方继保自动化股份有限公司

２０１３年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示

●本次会议没有否决提案的情况

●本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开和出席情况

北京四方继保自动化股份有限公司（以下称“公司”）２０１３年第一次临时股东大会采用现场会议的方式，于２０１３年７月３１日上午９：００在公司一楼报告厅召开。

参加本次股东大会表决的股东及股东代理人人数共２名，代表公司有表决权的股份数额２５１，３３９，８８６股，占公司总股本６１．８２％。

本次会议以现场投票进行表决。会议由董事会召集，由董事长张伟峰先生主持。公司在任董事８名，现场出席５名，董事王绪昭先生、许建良先生及独立董事曾嵘先生由于工作原因未能亲自参会；在任监事３名，监事高峰先生、王立鼎先生由于工作原因未能亲自参会；董事会秘书郗沭阳先生出席了会议；高级管理人员贾健女士列席了会议。

本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定。

二、议案审议和表决情况

本次会议审议通过如下议案：

１、审议通过《关于补选公司第四届董事会董事的议案》；

贾健女士及闵勇先生分别被选举为公司第四届董事会董事及独立董事，上述二人自２０１３年７月３１日起分别担任公司第四届董事会董事和独立董事职务，任期至第四届董事会届满，即到２０１６年５月８日止。原独立董事曾嵘先生不再担任公司第四届董事会独立董事、第四届董事会提名委员会主任委员及战略委员会委员。

本次选举表决采用累积投票制，具体情况如下：

（１）选举贾健女士为公司第四届董事会董事，同意２５１，３３９，８８６股，占出席会议有表决权股份总数的１００％；

（２）选举闵勇先生为公司第四届董事会独立董事，同意２５１，３３９，８８６股，占出席会议有表决权股份总数的１００％。

其中新当选的独立董事闵勇没有被中国证监会及上海证券交易所提出异议的情况。

贾健女士及闵勇先生的简历详见公司刊登于上海证券交易所网站《北京四方继保自动化股份有限公司关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知》的附件。

２、审议通过《关于修改公司相关议事规则的议案》，同意２５１，３３９，８８６股，占出席会议有表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议有表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席现场会议有表决权总数的０％；

３、审议通过《关于修改公司＜募集资金管理办法＞的议案》，同意２５１，３３９，８８６股，占出席会议有表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议有表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席现场会议有表决权总数的０％。

三、律师见证情况

北京市竞天公诚律师事务所律师王卫国、邓晴列席本次大会进行了现场见证并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，出席、列席会议的人员资格、召集人资格合法有效，股东大会的表决程序、表决结果合法有效。《关于北京四方继保自动化股份有限公司二〇一三年第一次临时股东大会的法律意见书》全文刊登在２０１３年８月１日上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、备查文件

１、《北京四方继保自动化股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会决议》。

２、北京市竞天公诚律师事务所出具的《法律意见书》。

特此公告。

北京四方继保自动化股份有限公司

董事会

２０１３年７月３１日

证券代码：６０１１２６ 证券简称：四方股份 公告编号：２０１３－０２４

北京四方继保自动化股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示：

董事王绪昭、许建良因工作原因未能亲自出席本次董事会，二人授权委托董事长张伟峰代为出席会议并表决。

一、董事会会议召开情况

北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年７月３１日在公司一楼报告厅以现场表决方式召开第四届董事会第四次会议。本次会议通知于２０１３年７月２６日以电子邮件的方式发出，会议由董事长张伟峰先生召集和主持，会议应出席董事９名，现场出席的董事７名，其中董事王绪昭先生、许建良先生由于工作原因未能亲自参会，上述二人授权委托董事长张伟峰先生代为出席会议并表决。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，一致通过如下决议：

１、审议通过《关于补选公司第四届董事会提名委员会委员的议案》，同意票９票，反对票０票，弃权票０票；

独立董事曾嵘先生由于个人工作原因向公司董事会提交了书面辞职报告，申请辞去独立董事职务， 在２０１３年７月３１日召开的公司２０１３年第一次临时股东大会上，闵勇先生被选举为公司第四届董事会独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，曾嵘先生的辞职报告在闵勇先生填补其缺额后生效。

由于曾嵘先生在担任公司第四届董事会独立董事期间还担任公司第四届董事会提名委员会主任委员，根据《公司章程》及公司《董事会提名委员会议事规则》的相关规定，曾嵘先生的辞职报告生效后，其不再担任公司董事会提名委员会委员。为填补董事会提名委员会委员的缺额，经过认真的任职资格审查，在征求闵勇先生本人意见后，董事会补选闵勇先生为公司第四届董事会提名委员会委员。

２、审议通过《关于确定公司第四届董事会提名委员会主任委员的议案》，同意票９票，反对票０票，弃权票０票；

根据《关于补选公司第四届董事会提名委员会委员的议案》，闵勇先生拟被补选为公司第四届董事会提名委员会委员，根据相关法律法规及《公司章程》、公司《董事会提名委员会议事规则》的相关规定，经过认真的任职资格审查，在征求闵勇先生本人意见后，董事会确定闵勇先生为公司第四届董事会提名委员会主任委员。

３、审议通过《关于补选公司第四届董事会战略委员会委员的议案》，同意票９票，反对票０票，弃权票０票；

独立董事曾嵘先生由于个人工作原因向公司董事会提交了书面辞职报告，申请辞去独立董事职务， 在２０１３年７月３１日召开的公司２０１３年第一次临时股东大会上，闵勇先生被选举为公司第四届董事会独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，曾嵘先生的辞职报告在闵勇先生填补其缺额后生效。

由于曾嵘先生在担任公司第四届董事会独立董事期间还担任公司第四届董事会战略委员会委员，根据《公司章程》及公司《董事会战略委员会议事规则》的相关规定，曾嵘先生的辞职报告生效后，其不再担任董事会战略委员会委员。为填补董事会战略委员会委员的缺额，经过认真的任职资格审查，在征求闵勇先生本人意见后，董事会补选闵勇先生为公司第四届董事会战略委员会委员。

４、审议通过《关于补选公司第四届董事会审计委员会委员的议案》，同意票９票，反对票０票，弃权票０票；

公司第四届董事会审计委员会委员张伟峰先生因工作原因提出辞去董事会审计委员会委员的职务，董事会重点对新当选的董事贾健女士进行了考察，认为贾健女士长期以来作为公司的财务总监，具备丰富的财务知识及实践经验，其符合董事会审计委员会委员的任职资格。在征求贾健女士本人意见后，董事会补选贾健女士为公司第四届董事会审计委员会委员。

５、审议通过《关于与四方特变电工智能电气有限公司２０１２、２０１３年度日常关联交易的议案》，同意票９票，反对票０票，弃权票０票；

关于与四方特变电工智能电气有限公司２０１２、２０１３年度日常关联交易的有关事项详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）《公司与四方特变电工智能电气有限公司２０１３年度日常关联交易公告》。

特此公告

北京四方继保自动化股份有限公司董事会

２０１３年７月３１日

● 报备文件

北京四方继保自动化股份有限公司第四届董事会第四次会议决议

证券代码：６０１１２６ 证券简称：四方股份 公告编号：２０１３－０２５

公司与四方特变电工智能电气有限公司

２０１３年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示：

●本次日常关联交易不需要提交股东大会审议。

●本次日常关联交易对公司无重大影响，本公司不会因关联交易对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

２０１３年７月３１日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了公司与四方特变电工智能电气有限公司（以下简称四方特变）日常关联交易的议案，本次会议９名董事参加会议，参会９名董事（包括独立董事）均投同意票。公司独立董事对该项关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见。独立董事认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。上述关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，未损害公司及全体股东的利益。上述关联交易不需提交公司股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

关联交易类别	关联人	上年（前次）预计金额	上年（前次）实际发生金额	预计金额与实际发生金额差异较大的原因
向关联人销售产品、商品	四方特变	１，４１７．４０	１，４１７．４０
	小计	１，４１７．４０	１，４１７．４０
向关联人提供劳务	四方特变	２２５．２９	２２５．２９
	小计	２２５．２９	２２５．２９
接受关联人提供的劳务	四方特变	１５０．００	１５０．００
	小计	１５０．００	１５０．００
合计		１，７９２．６９	１，７９２．６９

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

关联交易类别	关联人	本次预计金额	占同类业务比例（％）	本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额	上年实际发生金额	占同类业务比例（％）	本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
向关联人购买产品	四方特变	１，１００．００	无法预计	２０９．９２
	小计	１，１００．００		２０９．９２
向关联人销售产品、商品	四方特变	１，１００．００	无法预计	１４６．５９	１，４１７．４０	０．６４
	小计	１，１００．００		１４６．５９	１，４１７．４０
向关联人提供劳务	四方特变	２５０．００	无法预计	１０８．２２	２２５．２９	１３．３４
	小计	２５０．００		１０８．２２	２２５．２９
接受关联人提供的劳务	四方特变	４００．００	无法预计		１５０．００	０．１２
	小计	４００．００		－	１５０．００
合计		２，８５０．００		４６４．７３	１，７９２．６９	１４．１０

二、关联方介绍和关联关系

（一） 关联方的基本情况

名称：四方特变电工智能电气有限公司

住所：沈阳经济技术开发区开发大路３２号

法定代表人：罗军

注册资本：６０００万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：输变电智能设备组件及楼宇智能相关产品的研发、设计、制造、安装、调试、销售和售后服务及技术咨询。

截止２０１２年１２月３１日，四方特变电工公司总资产为８，８４２．１５万元，净资产为５，４２２．９８万元，２０１２年度主营业务收入为６，４０１．４９万元，净利润为－１２４．８４万元。

（二） 与公司的关联关系

四方特变是公司与特变电工沈阳变压器集团有限公司共同出资设立的联营公司，公司持有四方特变电工公司５０％的股份，公司董事会秘书郗沭阳、投资总监张显忠受公司委派担任该公司董事。根据上海证券交易所《股票上市规则》第１０．１．３条第（三）款规定的关联关系情形规定，四方特变是公司的关联企业，公司及公司子公司与其发生的交易构成公司关联交易。

（三） 前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

四方特变依法持续经营，经营状况良好，具有履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一） 公司向四方特变采购变电站辅控及楼宇自动化产品，采购金额预计为１１００万元，定价原则根据市场价格由双方协商确定。

（二） 公司向四方特变销售继电保护及监控产品、在线监测类产品，销售金额预计为１１００万元，定价原则根据市场价格由双方协商确定。

（三） 公司向四方特变购买技术服务，购买价格预计为４００万元，定价原则由双方协商确定。

（四） 公司向四方特变外派劳务，预计结算劳务派遣收入２５０万元，定价原则为劳务派遣人员实际发生的工资薪金及社会保险金额。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本公司与关联方进行的关联交易均为公司正常生产经营所需，关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。

特此公告。

北京四方继保自动化股份有限公司

董事会

２０１３年０７月３１日

● 报备文件

（一）北京四方继保自动化股份有限公司第四届董事会第四次会议决议

（二）独立董事关于公司与四方特变电工智能电气有限公司２０１３年度日常关联交易的独立意见。