证券代码：００２３６４ 证券简称：中恒电气 公告编号：２０１３－３９

杭州中恒电气股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

杭州中恒电气股份有限公司第五届董事会第二次会议通知于２０１３年７月２４日以电子邮件、电话等方式发出，会议于２０１３年７月３０日在杭州市滨江东信大道６９号公司会议室以现场会议加通讯表决的方式召开，应参加会议董事９人，实际参加会议董事９人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议通过了以下议案：

一、 以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金支付收购浙江鼎联科通讯技术有限公司１００％股权部分价款的议案》，同意公司以１９３９．７８万元现金收购浙江鼎联科通讯技术有限公司１００％股权，其中１４５６．０２万元价款使用部分超募资金支付。

《关于使用使用部分超募资金支付收购浙江鼎联科通讯技术有限公司１００％股权部分价款的公告》刊登于２０１３年７月３１日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，下同）。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，请详见刊登于巨潮资讯网上的《独立董事关于对公司第五届董事会第二次会议相关审议事项的独立意见》；公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项发表了核查意见，请详见巨潮资讯网的《关于杭州中恒电气股份有限公司使用部分超募资金支付收购浙江鼎联科通讯技术有限公司１００％股权部分价款的核查意见》。

二、 以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

鉴于公司激励对象鲁波、田军已离职，根据公司《２０１１年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，将对该二人持有的已获授但尚未解锁的１１２，０００股限制性股票进行回购注销，《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见２０１３年７月３１日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

三、 以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

鉴于公司将回购注销已离职股权激励对象持有的尚未解锁的１１２，０００股限制性股票，公司股本和注册资本将相应变更，根据《公司法》、《证券法》等法律法规的相关规定，并根据公司２０１１年第二次临时股东大会授权董事会“（６）在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票”和“（８）授权董事会办理实施限制性股票激励计划所必需的全部手续，包括但不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等”的决议，公司董事会现对《公司章程》部分条款予以修订，具体修订内容如下：

■

修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网。

特此公告。

杭州中恒电气股份有限公司董事会

２０１３年７月３１日

证券代码：００２３６４ 证券简称：中恒电气 公告编号：２０１３－４０

杭州中恒电气股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

杭州中恒电气股份有限公司第五届监事会第二次会议通知于２０１３年７月２４日以电子邮件方式发出，会议于２０１３年７月３０日上午在杭州市滨江区东信大道６９号杭州中恒电气股份有限公司四楼会议室准时召开，应参加会议监事３人，实到３人。会议由监事会主席岑央群女士主持，以现场会议方式召开，本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规。与会监事审议并一致通过了以下议案：

一、以３票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于使用部分超募资金支付收购浙江鼎联科通讯技术有限公司１００％股权部分价款的议案》；

经认真审核，监事会认为：本次超募资金使用计划履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规的要求。同意公司使用部分超募资金１４５６．０２万元支付收购浙江鼎联科通讯技术有限公司１００％股权部分价款。

二、以３票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于使用部分超募资金支付收购浙江鼎联科通讯技术有限公司１００％股权部分价款的议案》；

经认真审核，监事会认为：公司激励对象鲁波、田军已经离职，已不符合激励条件。根据公司《２０１１年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，将对上述二人已获授但尚未解锁的限制性股票１１２，０００股进行回购注销，回购价格为４．０９元／股，此次调整回购注销相关限制性股票的数量及单价的计算结果准确。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销上述二人已获授但尚未解锁的限制性股票。

特此公告。

杭州中恒电气股份有限公司监事会

２０１３年７月３１日

证券代码：００２３６４ 证券简称：中恒电气 公告编号：２０１３－４１

杭州中恒电气股份有限公司关于使用部分

超募资金支付收购浙江鼎联科通讯技术有限公司１００％股权部分价款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中恒电气”）于２０１３年７月３０日召开第五届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于使用部分超募资金支付收购浙江鼎联科通讯技术有限公司１００％股权部分价款的议案》，同意公司以１９３９．７８万元现金收购浙江鼎联科通讯技术有限公司１００％股权，其中１４５６．０２万元价款使用部分超募资金支付。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，交易完成后不产生关联交易或同业竞争情形。现将募集资金使用情况以及本次交易的相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１０〕１６１号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用网下向询价对象定价配售与网上向社会投资者定价发行相结合的方式向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股股票）１，６８０万股，发行价为每股人民币２２．３５元，共计募集资金人民币３７，５４８万元，坐扣承销和保荐费用１，６７４．８３万元后的募集资金为人民币３５，８７３．１７万元，已由华泰联合证券有限责任公司于２０１０年２月２５日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用１，１７６．８１万元后，公司本次募集资金净额为人民币３４，６９６．３６万元。以上募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并出具了《验资报告》（天健验〔２０１０〕４１号）。

根据中国证监会会计部印发的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》及财政部财会〔２０１０〕２５号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》的规定，公司将股票发行及上市过程中发生的广告费、路演费等共３８９．２５万元从资本公积调整计入当期损益，相应增加了实际募集资金净额。经此调整，上述募集资金净额为３５，０８５．６１万元。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

二、截至目前募集资金使用情况

经２０１０年５月１０日公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》和《关于使用部分超募资金归还银行借款的议案》，同意公司使用超募资金归还银行借款４，０００万元，置换预先已投入募投项目的自筹资金４３４．４５万元；

经２０１１年６月２８日公司２０１１年第一次临时股东大会批准，公司使用超募资金４，０００万元永久补充流动资金；

经公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止通信基站运营维护增值项目的议案》，终止了该项目建设；

经公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分募集资金建设研发中心的议案》，同意公司使用３７２５万元募集资金建设研发中心项目；

经２０１２年１２月１２日公司２０１２年第三次临时股东大会批准，公司使用超募资金５，４００万元为子公司北京中恒博瑞数字电力技术有限公司归还银行借款。

截至２０１３年６月３０日，公司合计使用募集资金２１２８７．１６万元，具体使用情况为：

■

截至２０１３年６月３０日，公司募集资金余额为人民币１５７７３．７９万元（包括累计收到的银行存款利息），其中尚未明确用途的募集资金金额为１，４５６．０２万元。

三、本次募集资金使用计划

为延伸公司业务链，拓宽服务类型，有效提高公司的市场占有率及销售收入，公司经过充分的尽职调查和综合评估后，计划使用超募资金１，４５６．０２万元支付收购浙江鼎联科通讯技术有限公司（以下简称“鼎联科”）１００％股权的部分价款。收购完成后，鼎联科为中恒电气的全资子公司。

本次交易标的总额为１９３９．７８万元，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

本次股权收购不属于关联交易，不构成重大资产重组。

（一）交易主体介绍

１、股权收购方：杭州中恒电气股份有限公司

２、股权转让方基本情况

（１）李咏先生

李咏，男，汉族，１９７５年生，现任鼎联科法定代表人、董事长、总裁。

（２）深圳市开放无限科技开发有限公司

《企业法人营业执照》号码为：４４０３０１１０３６３３５２４，注册地址为深圳市罗湖区建设路南方证券大厦Ｃ栋２２０９，法定代表人为谭元兵。

鼎联科及其股东、实际控制人、高级管理人员与公司在产权、业务、资产、债权债务以及董事、监事和高级管理人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（二）交易标的的基本情况

１、标的公司基本情况

公司名称：浙江鼎联科通讯技术有限公司

注册号：３３００００００００３７４２９

注册地址：杭州市滨江区滨盛路３９１１号宏华大厦１２楼

注册资本：１，３００万元

成立日期：２００９年４月１０日

公司类型：有限责任公司

法定代表人：李咏

经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：通讯技术、计算机网络技术的的开发、应用服务；计算机系统集成服务；软件设计开发；通信设备、计算机网络设备、仪器仪表、电子器件、电力设备的销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

２、截至本次交易发生前，鼎联科股权结构如下：

■

３、 组织架构

截至目前，鼎联科具体的组织架构如下：

■

４、 根据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华浙分审字【２０１３】第Ａ０１７７号审计报告，截止２０１２年１２月３１日，鼎联科的主要财务数据如下：

单位：元

■

５、鼎联科２０１３年１－６月份经营情况（未经审计）

■

６、人员情况

截止２０１２年１２月，鼎联科在职员工５０人（硕士５人）。

（三）股权转让协议的主要内容

本次投资以收购股权方式投资总额为１９３９．７８万元，收购完成后，鼎联科成为中恒电气的全资子公司。

１、股权转让协议的主要内容

（１）协议各方：

甲方（受让方）：杭州中恒电气股份有限公司

乙方（转让方）：李咏、深圳市开放无限科技开发有限公司

交易标的：浙江鼎联科通讯技术有限公司

（２）股权转让价款：共计１９３９．７８万元。

转让方同意以２０１２年１２月３１日为财务基准日，将目标股权转让给中恒电气。鼎联科的整体定价由以下部分构成：

1.《审计报告》载明的截至财务基准日鼎联科经审计之净资产金额８，４６３，２８９．６８元及溢价６，４３４，５１２．８１元；

2. 转让方承诺的鼎联科于２０１３年度将实现的净利润金额４，５００，０００元。

（３）支付方式：本次付款分二次进行，具体如下：

中恒电气同意，于转让完成日起的５个工作日内，中恒电气分别向李咏、开放无限支付转让价款１０，５２９，０００．００元、３，１５８，０００．００元。

剩余转让价款，中恒电气同意按转让协议关于转让价款的的约定确定并支付；在协议各方均对剩余转让价款金额不存在争议的前提下，中恒电气应在不晚于２０１４年６月３０日前支付全部余额。

（４）业绩补偿机制：鼎联科２０１３年度未能实现转让方所承诺的净利润金额的，则差额部分（包括盈利但不足承诺金额以及未盈利之亏损金额）应自第二笔转让价款中扣除（不足扣除的部分，转让方应自已收取的转让价款中返还）；鼎联科２０１３年度实现超过转让方所承诺的净利润金额的，转让价格不予调增，超出业绩承诺部分的激励政策经各方讨论确定。

（５）协议生效：

协议经中恒电气授权代表签署、加盖公章及转让方签署之日起成立。

本协议须在以下条件均得以满足之日方可生效：

1.本协议所述转让事宜获得鼎联科其他股东的同意；

2.本协议获得中恒电气有权决策机构予以批准。

若本协议的部分条款未生效、无效或者不具有执行力，并不影响本协议其他条款及争议解决条款的有效性与执行力。

（四）本次收购定价溢价原因说明

公司在此次交易中着眼于鼎联科的业务优势和品牌价值，经双方谈判最终确定交易价格，并在股权收购协议中明确了对溢价部分的调减机制，公司认为，此次股权收购的定价是合理的。

（五）本次股权收购的必要性分析

公司主要产品为高频开关电源系统（包括通信电源系统和电力操作电源系统），通信行业的主要客户为中国移动、中国电信和中国联通等中国三大通信运营商，公司与运营商之间一直保持着稳定良好的合作关系，未来将继续深化和巩固公司传统通信产品在通信行业的市场地位，积极拓宽市场覆盖面，进一步开拓在通信数据机房领域，推广公司新产品高压直流电源（ＨＶＤＣ），同时，也适时开展在产业链方面有延伸的投资与并购工作，以此来拓展市场领域，增强公司技术实力与综合竞争力，发挥募集资金的使用效率，为公司可持续发展构建坚实基础。

鼎联科是一家业界领先的直流远程供电产品供应商，致力于提供完善的直流电源解决方案及高性能、高品质的产品。鼎联科在高压直流远供产品的研发及推广自２００９年１１月由移动集团公司创新项目试点开始至今，全程参与了移动集团标准草案的制定、产品试点定型、大规模商用等阶段。作为致力于运营商分布式网元供电解决方案的最优秀提供商，产品覆盖高铁、室分、综合接入、校园网、ＰＯＮ、ＷＬＡＮ等几乎所有需要供电保障的场景。公司产品目前已经在浙江，江西，安徽，四川，湖北，山西等十一个省得到应用，成功解决上万个站点的供电保障要求，其中六个省技术排名第一，六个省市场占有率第一，是国内分布式网元高压直流供电领域的第一品牌。

随着大规模的４Ｇ网络建设启动，必然带来相关配套行业景气度的持续提升，尤其是对通信电源的大量投资采购需求。基于４Ｇ的技术特点和主要使用的无线频段（以２６００ＭＨｚ频段为主），新建基站的数量更多，功耗更低，分布更广，分布式网络必将成为运营商建设４Ｇ的主流，解决分布式网络末梢网元供电主要有两种方案：一种是一体化组合电源，该种方案是目前公司主要的目标市场；另一种是高压直流远供电源，其主要的优势是成本低，易于维护，可靠性高，安装简便，该种方案则是鼎联科之优势所在。本次项目的实施是通过公司与鼎联科的全面整合，充分发挥各自的优势和专长，来完善和延伸产品线，进而占领更为广泛的通信电源领域，增强公司市场竞争力。通过市场协同、共享客户资源，促进公司产品与服务的市场拓展，从而增加市场份额。

（六）本次股权收购的可行性分析

１、中国通信业务及通信市场有着良好的市场前景

随着通信３Ｇ业务的普及，以及４Ｇ网络建设的兴起，未来几年将是中国通信移动网络建设迅猛发展的一个时期，也是公司和鼎联科共同面临的机遇。目前， ４Ｇ网络虽然处于试点阶段，但相信４Ｇ网络终将迎来大面积商用。由此，通信网络基站建设同样面临着较大幅度的增长。

２、实现资源共享，发挥良好的协同效应

虽然公司与鼎联科的主要通信客户都是通信运营商，通过本项目，双方不仅可以实现简单意义上的资源共享，而是在优质客户方面进一步发挥协同效应，进一步促进各方在对方的优势市场区域实现突破，进而完善市场布局，提高公司在市场竞争中的优势地位、品牌影响力和盈利能力。

鼎联科成立以来，其在直流远供领域已与运营商建立了深厚的合作关系，公司可以充分发挥这些资源优势，以现有市场、客户为切入点与业务发展基础，通过精耕挖潜、市场拓展，为客户提供更全面、更可靠的产品和服务，促进公司业务发展。

本次收购后，鼎联科可以结合其具体情况，借鉴公司成熟的经营管理模式，大幅度地提高管理水平，共享公司的整体资源，降低运营成本，其经营业绩具有良好的可预见性。至此，公司与鼎联科形成了一种相互协同，互相促进的良性循环，将有力实现共赢。

３、公司上市为本项目的实施提供了有力保证

公司上市后作为资本市场一员，进一步提升了原有销售、技术和品牌优势，管理水平也有了很大提升，也具有了一定的资金实力。通过公司品牌影响和规范管理，提高了盈利能力，为本项目的成功实施提供强有力的保证。

（七）项目风险分析

１、收购整合风险

本次收购完成后，鼎联科将成为公司的控股子公司，双方将在财务管理、客户管理、营销渠道管理、公司制度管理、技术服务等方面进行整合，公司与鼎联科之间能否顺利实现整合，具有不确定性。为此，本项目完成实施后，公司将尽量保持鼎联科现有管理层的稳定，双方将积极对接，促进双方在产品、管理及文化等各方面的有效整合，提高公司整体竞争力，防范风险。

２、人才流失风险

作为一家高新技术企业，核心技术管理团队的稳定对公司发展至关重要。为保证优秀人才的稳定性和创造力，公司将通过加强各层面的沟通与交流，使鼎联科的核心人员认同中恒电气的企业价值观，认同公司的未来发展潜力，形成与中恒电气同呼吸共命运的氛围，从而带动其他员工树立全局意识和整体意识，激发员工工作热情，提高鼎联科的执行力和凝聚力。本次收购后，鼎联科原核心人员将继续留任，中恒电气亦将通过积极的措施，尽量确保人员稳定。

３、２０１３年目标公司预测目标能否达到存在不确定的风险

公司预计鼎联科在２０１３年的经审计后的净利润不低于４５０万元。虽然目前业务发展态势良好，在４Ｇ投资推动下，其产品以及市场推广有着广阔的市场前景，对未来能达到上述业绩比较有信心，但最终能否实现其承诺业绩，还取决于实际的工作效果。

４、核心技术失密的风险

通过长期研发和生产经验的积累，公司在直流远供领域形成了核心技术，它们由鼎联科各道工序的专业技术人员和部分操作人员掌握。鼎联科建立和完善了一整套严密的技术管理制度，避免核心技术掌握在少数人手中，执行严格的技术保密制度，以防止核心技术外泄。如果发生技术人员或操作人员的流失，将可能产生核心技术失密的风险。

（八）本次收购对公司的影响

通过本次收购，中恒电气在业务链、产品线等方面得以延伸，从而有利于拓展中恒电气的市场覆盖范围，有效提高中恒电气的市场占有率以及销售收入，增强中恒电气的可持续发展能力和核心竞争力。

四、审议情况

２０１３年７月３０日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金支付收购浙江鼎联科通讯技术有限公司１００％股权部分价款的议案》，全体董事一致同意本次超募资金使用计划事宜。

２０１３年７月３０日，公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金支付收购浙江鼎联科通讯技术有限公司１００％股权部分价款的议案》，全体监事一致同意本次超募资金使用计划事宜。

该议案无需提交股东大会审议批准。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司本次使用超募资金１４５６．０２万元投入浙江鼎联科通讯技术有限公司股权收购项目，其股权投资价格符合市场平均水平，是公允的。本项目的实施有利于提高超募资金使用效率，增强企业竞争实力，符合公司发展的需要，有利于全体股东的利益，是合理和必要的。

公司本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。本次超募资金使用计划履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》、《募集资金使用管理办法》的相关规定。

独立董事一致同意公司本次使用部分超募资金１４５６．０２万元收购浙江鼎联科通讯技术有限公司１００％的股权事宜。

（二）保荐机构核查意见

华泰联合证券通过与公司部分董事、高级管理人员访谈，查阅鼎联科２０１２年度审计报告、交易双方股权转让协议等相关文件，审阅董事会会议关于本次超募资金使用的议案文件、公告文件，对其使用部分超募资金投资项目的合理性及必要性进行了核查。

中恒电气本次使用部分超募资金收购浙江鼎联科通讯技术有限公司股权的方案符合公司发展需要，有利于提高募集资金使用效率，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；该方案履行了必要的审批程序，经公司第五届董事会第二次会议决议通过，独立董事和监事会发表了明确的同意意见；该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：募集资金使用》等相关法规的要求。

综上，华泰联合证券同意中恒电气使用超募资金１，４５６．０２万元用于支付收购浙江鼎联科通讯技术有限公司１００％股权部分价款。

六、备查文件

１、公司第五届董事会第二次会议决议；

２、公司第五届监事会第二次会议决议；

３、独立董事关于对公司第五届董事会第二次会议相关审议事项的独立意见；

４、华泰联合证券有限责任公司关于中恒电气使用部分超募资金支付收购浙江鼎联科通讯技术有限公司１００％股权部分价款的核查意见；

５、浙江鼎联科通讯技术有限公司审计报告；

６、股权转让协议。

特此公告。

杭州中恒电气股份有限公司董事会

２０１３年７月３１日

证券代码：００２３６４ 证券简称：中恒电气 公告编号：２０１３－４２

杭州中恒电气股份有限公司关于回购注销

已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的

限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年７月３０日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销已离职股权激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票共计１１２，０００股。具体情况如下：

一回购原因

根据公司《２０１１年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，向５５名激励对象授予了共计２，９４０，０００股限制性股票，其中激励对象鲁波、田军于２０１２年３月２２日获授限制性股票共计８０，０００股，后因公司实施２０１２年度利润分配方案以及限制性股票第一期解锁，该两名激励对象现持有尚未解锁的限制性股票１１２，０００股。

鉴于激励对象鲁波、田军已向公司提出辞职并获得公司同意，且已办理完毕离职手续，根据《激励计划》第９．５条“激励对象因下列原因离职（包括不在中恒电气及其分公司、控股子公司任职的情况）的，其已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票由公司按本计划第７．６条规定的条件回购并注销：（１）激励对象与公司的聘用合同到期，双方不再续约的；（２）激励对象与公司的聘用合同未到期，因个人绩效未达到《实施考核办法》规定的标准被辞退的；（３）激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的”的规定，以及公司２０１１年第二次临时股东大会授权董事会“（６）在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票”的决议，公司拟对该两名激励对象持有的１１２，０００股尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

二、回购数量及价格

（一）、回购数量

本次回购激励对象鲁波、田军所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计１１２，０００股。

（二）、回购价格

公司于２０１２年向激励对象授予限制性股票的授予价格为８．３３元／股，２０１３年５月，公司实施了２０１２年度利润分配方案——每１０股转增１０股、派１．５元人民币。根据公司《激励计划》第７．６条“在公司符合本计划规定的解锁条件的情况下，因本计划第９．３条、第９．５条、第９．８条、第９．９条、第９．１０条的相关规定，激励对象未能就标的股票申请解锁的，公司将以授予价格回购未能解锁的标的股票”、第８．２（７）“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理”的规定，回购注销价格调整为４．０９元／股，公司应就本次限制性股票回购向鲁波、田军二人支付回购价款共计人民币４５８，０８０元。

本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

三、回购股份的相关说明

■

四、回购前后公司股权结构的变动情况表

■

五、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

六、独立董事意见

公司独立董事认为：激励对象鲁波、田军因为离职已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《激励计划》的相关规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对此部分股份按照《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。

七、律师对本次回购发表的法律意见

律师认为：公司董事会就本次回购注销事宜已取得合法授权，本次回购注销事宜所涉限制性股票的回购数量、价格符合法律、法规及《激励管理办法》、《激励计划》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销事宜已按照法律、法规及《激励计划》的规定履行了现阶段必要的法律程序，尚需进一步履行因本次回购注销事宜而引致注册资本减少的相应法定程序。

特此公告。

杭州中恒电气股份有限公司

董事会

２０１３年７月３１日

原《公司章程》	修订后《公司章程》
第六条
公司注册资本为人民币２５４，２４９，１９０元。	公司注册资本为人民币２５４，１３７，１９０元。
第十九条
公司的股份总数为２５４，２４９，１９０股，均为人民币普通股。	公司的股份总数为２５４，１３７，１９０股，均为人民币普通股。

项目类别	拟投资金额（万元）	金额（万元）
归还银行贷款	—	４０００．００
永久补充流动资金	—	４０００．００
智能高频开关电源（２２０Ｖ／１１０Ｖ，４８Ｖ／２４Ｖ）系统升级换代及一体化电源建设项目	１０２５０．００	２，８４６．１６
通信基站运营维护增值项目（已终止）	３７４５．００	６８９．５９
高压直流电源系统（ＨＶＤＣ）产业化项目	５５６５．００	３，８０８．２７
研发中心项目	３７２５．００	５４３．１４
替子公司偿还银行贷款	５４００	５４００
合计	２８６８５	２１２８７．１６

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（％）
１	李咏	１０００	货币	７６．９２３１
２	深圳市开放无限科技开发有限公司	３００	货币	２３．０７６９
合计		１３００		１００

项目	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日
资产合计	２１，１６７，８８１．７８	１４，２３４，５２６．３４
负债合计	１２，７０４，５９２．１０	６，８８２，３３４．７７
所有者权益合计	８，４６３，２８９．６８	７，３５２，１９１．５７
负债和所有者权益合计	２１，１６７，８８１．７８	１４，２３４，５２６．３４
项目	２０１２年１－１２月	２０１１年１－１２月
营业收入	２６，８２６，５６５．８４	２５，６９９，７６０．８５
利润总额	１，１４３，５４８．６２	６７，６５１．２８
净利润	１，１１１，０９８．１１	３４，９１３．２６

项目	金额（元）
资产合计	１６，９８６，３９０．８５
负债合计	７，４７５，６１４．１６
所有者权益	９，５１０，７７６．６９
营业收入	８，３７７，５１２．４１
利润总额	４１８，２６３．２３
净利润	４１８，２６３．２３

内容	说明
回购股份性质	０２ 股权激励限售股
回购股份数量（股）	１１２，０００
股权激励限售股数量（股）	４，７７６，０００
回购股份占股权激励限售股比例	２．３５％
公司总股本	２５４，２４９，１９０
回购股份占总股本比例	０．０４４１％
回购单价（元）	４．０９
回购金额（元）	４５８０８０
资金来源	自有流动资金

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）	本次变动后
	数量	比例	回购注销	数量	比例
一、有限售条件股份	７６，４８９，９０３	３０．０８％	－１１２，０００	７６，３７７，９０３	３０．０５％
１、国家持股
２、国有法人持股
３、其他内资持股	５２，０８５，１９０	２０．４９％	－１１２，０００	５１，９７３，１９０	２０．４５％
其中：境内非国有法人持股	２１，６３０，００２	８．５１％		２１，６３０，００２	８．５１％
境内自然人持股	３０，４５５，１８８	１１．９８％	－１１２，０００	３０，３４３，１８８	１１．９４％
４、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
５、高管股份	２４，４０４，７１３	９．６０％		２４，４０４，７１３	９．６０％
二、无限售条件股份	１７７，７５９，２８７	６９．９２％	０	１７７，７５９，２８７	６９．９５％
１、人民币普通股	１７７，７５９，２８７	６９．９２％		１７７，７５９，２８７	６９．９５％
２、境内上市的外资股
３、境外上市的外资股
４、其他
三、股份总数	２５４，２４９，１９０	１００．００％	－１１２，０００	２５４，１３７，１９０	１００．００％