证券代码：００２３４５ 证券简称：潮宏基 公告编号：２０１３－０２４

１、重要提示

（１）

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

（２）公司简介

３、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到５０％以上，且超过５０００ 万元人民币； ４、购买、出售资产未达到上述标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，根据审慎监管原则要求上市公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定补充披露相关信息、暂停交易并报送申请文件。（二）证券发行事项；（三）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他应当采取网络投票的情形。

（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项； （十一）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

修订

２、主要财务数据及股东变化

（１）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

股票简称	潮宏基	股票代码		００２３４５
股票上市交易所	深圳证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	徐俊雄		林育昊
电话	０７５４－８８７８１７６７		０７５４－８８７８１７６７
传真	０７５４－８８７８１７５５		０７５４－８８７８１７５５
电子信箱	ｓｔｏｃｋ＠ｃｈｊｃｈｉｎａ．ｃｏｍ		ｓｔｏｃｋ＠ｃｈｊｃｈｉｎａ．ｃｏｍ

（２）前１０名股东持股情况表

第一百零五条 公司实行独立董事制度，公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）的要求设立独立董事，并专门制定独立董事工作规则。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。	第一百零五条 公司实行独立董事制度，公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）的要求设立独立董事，并专门制定独立董事工作规则。	修订
	独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。除依法行使董事的一般职权以外，行使以下独立董事特别职权：
	（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于３００万元或高于公司最近经审计净资产值的５％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
	（二）聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权；
	（三）向董事会提请召开临时股东大会；
	（四）提议召开董事会或提议召开仅由独立董事参加的会议；
	（五）就特别关注事项独立聘请外部审计机构和咨询机构；
	（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
	公司应当为独立董事提供必要的条件，确保独立董事有效行使职权：
	（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当２名或２名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳；
	公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存５年。
	（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜；
	（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由；
	（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（３）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

３、管理层讨论与分析

受益于消费升级及国内婚庆消费的刚性需求，自去年底以来，国内珠宝首饰市场逐步回暖，在报告期内，继续保持快速增长势头。报告期内，公司实现营业收入１１３，５３９．２４万元，同比增长３７．０９％，实现净利润１１，２５９．４３万元，同比增长３６．３１％；其中，第二季度实现营业收入５９，４３６．５４万元，同比增长５８．２４％，实现净利润４，９１７．７６万元，同比增长４７．９６％。虽然受金价下跌影响，但受益于近年新开门店的逐步成熟，公司仍实现了较高的业绩增长。截至２０１３年６月３０日，公司总资产２７４，３０９．５９万元，同比增加３３．０６％，净资产１６０，４５０．１９万元，同比增加８．０１％。

报告期内，公司主营业务未发生重大变化。公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况如下：

面对复杂多变的市场环境，公司各部门根据年初确立的“推进多品牌运营战略实施，重视产品差异化，提升专店营运质量，扩大品牌影响力，推进复合型渠道模式，提高市场占有率”工作重点，认真贯彻执行年度计划制订的各项工作措施，化解经济环境的不良因素，实现业绩持续增长。

在多品牌运营战略实施方面，得益于公司集团管控平台的构建基础，以及与菲安妮团队的紧密合作，公司不仅在２月底就完成了此次收购股权的过户，公司旗下“ＣＨＪ潮宏基”品牌也马上联袂“ＦＩＯＮ菲安妮”品牌共同开启了跨行业联盟合作模式。双方通过会员权益互通、新品特惠以及线上宣传等方面实现资源共享、优势互补的协同效应，促进品牌的快速发展，为加快建设公司“中高端时尚消费品多品牌运营”的发展格局打下坚实基础。

在实施多品牌运营战略的同时，作为核心业务的“ＣＨＪ潮宏基”和“ＶＥＮＴＩ梵迪”的珠宝品牌运营也按计划逐步推进，并取得不错成绩。

在产品方面，报告期内公司调整产品结构，加大设计和工艺研发投入，同时，加强供应链管理，提高市场反应速度，满足市场需求，提高库存效益，优化产品线功能组合，强化多产品竞争优势，捍卫产品核心竞争力。“清盈Ｌｉｔｈｅｌｙ”、“Ｍｙ ｗｉｓｈ”等系列产品的推出，丰富了产品款式，带动了销售的持续增长。

在门店管理方面，公司通过加强营销支持，全力捍卫核心店，发掘潜力店增长能力，加强终端培育及人才引进，提升成长地区管理能力，缩短新开店培育期，有效的提高了新开店的业绩与盈利能力。

在品牌建设方面，“ＣＨＪ潮宏基”品牌向业界发布了“２０１３彩金珠宝潮流趋势”的别册，并启动了一系列立体的传播，在内容上和形式上获得了业界的广泛好评。

在渠道建设方面，公司在重视新开店营运质量的基础上，继续加大扩张力度，对品牌成熟市场进行全面渗透并加强布点。同时，公司也密切关注电商业务的发展，通过线上线下互动、复合渠道与区域门店互动等方式实现资源共享，并加紧推进新业务品类的开拓创新。

证券代码：００２３４５ 证券简称：潮宏基 公告编号：２０１３－０２２

广东潮宏基实业股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于２０１３年７月３０日在公司会议室以现场方式召开。本次会议的通知及会议资料已于２０１３年７月２０日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。出席本次董事会会议的应到董事为９人，实到董事９人，其中独立董事３名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：

一、会议以 ９票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《２０１３年半年度报告》及其摘要。

公司《２０１３年半年度报告》及其摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《２０１３年半年度报告摘要》（公告编号：２０１３－０２４）同时见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》。

二、会议以 ９票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于募集资金２０１３年半年度存放与使用情况的专项报告》。

公司《关于募集资金２０１３年半年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：２０１３－０２５）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议以 ９票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》。

根据中国证券监督管理委员会广东监管局《关于印发＜关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见＞的通知》（广东证监［２０１２］２０６号）文件的规定和要求，为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，提高公司的治理水平，同意对公司２０１２年第二次临时股东大会修订通过的《公司章程》作出适应性修订。

修订的具体内容详见附件《关于修订＜公司章程＞的议案》，修订后的《广东潮宏基实业股份有限公司章程》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

四、会议以 ９票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》。

同意对公司原有《股东大会议事规则》部分条款作出适应性的修订，修订后的《广东潮宏基实业股份有限公司股东大会议事规则》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

五、会议以 ９票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》。

同意对公司原有《董事会议事规则》部分条款作出适应性的修订，修订后的《广东潮宏基实业股份有限公司董事会议事规则》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

六、会议以 ９票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于修订＜独立董事制度＞的议案》。

同意对公司原有《独立董事制度》部分条款作出适应性的修订，修订后的《广东潮宏基实业股份有限公司独立董事制度》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

七、会议以 ９票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于修订＜董事会审计委员会实施细则＞的议案》。

同意对公司原有《董事会审计委员会实施细则》部分条款作出适应性的修订，修订后的《广东潮宏基实业股份有限公司董事会审计委员会实施细则》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、会议以 ９票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于修订＜董事会薪酬委员会实施细则＞的议案》。

同意对公司原有《董事会薪酬委员会实施细则》部分条款作出适应性的修订，修订后的《广东潮宏基实业股份有限公司董事会薪酬委员会实施细则》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

九、会议以 ９票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于修订＜信息披露管理制度＞的议案》。

同意对公司原有《信息披露管理制度》部分条款作出适应性的修订，修订后的《广东潮宏基实业股份有限公司信息披露管理制度》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十、会议以 ９票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于调整向银行申请融资授信额度的议案》。

同意公司向各银行申请银行融资授信总额度调整为２０．５亿元。具体借款以实际发生为准，预计年度内实际发生银行融资总额不超过８亿元。

提请股东大会授权董事长廖木枝先生在上述贷款额度内，决定与各家银行申请具体的授信总额，并代表公司签署向各有关银行申请借款所需的相关法律文件。授权期限自公司股东大会审议通过之日起二年。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

特此公告

广东潮宏基实业股份有限公司董事会

２０１３ 年７月３０日

附件：

关于修订《公司章程》的议案

为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，提高公司的治理水平，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、中国证券监督管理委员会广东监管局《关于印发＜关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见＞的通知》（广东证监［２０１２］２０６号）等相关规定，结合公司实际情况，现对公司２０１２年第二次临时股东大会修订通过的《公司章程》作出适应性修订。具体修订内容如下：

	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（％）
营业收入（元）	１，１３５，３９２，３８８．９０	８２８，２１２，７７０．２６		３７．０９％
归属于上市公司股东的净利润（元）	１０６，２５０，２３４．１４	８１，５２０，９４５．９７		３０．３３％
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	１０４，９６７，８３７．４４	８０，９３６，４６９．８６		２９．６９％
经营活动产生的现金流量净额（元）	１４９，３６３，８７２．０２	９２，２６３，１１２．０４		６１．８９％
基本每股收益（元／股）	０．３０	０．２３		３０．４３％
稀释每股收益（元／股）	０．３０	０．２３		３０．４３％
加权平均净资产收益率（％）	７．０４％	５．７２％		１．３２％
	本报告期末	上年度末		本报告期末比上年度末增减（％）
总资产（元）	２，７４３，０９５，８７７．１２	２，０６１，５３２，０７４．０３		３３．０６％
归属于上市公司股东的净资产（元）	１，５１７，９０４，４４２．８６	１，４６４，５０５，１４４．６７		３．６５％

报告期末股东总数		１２，７３８
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
						股份状态	数量
汕头市潮鸿基投资有限公司	境内非国有法人		３５．２３％	１２６，８２１，５２０	０	质押	９９，１００，０００
东冠集团有限公司	境外法人		１７．０８％	６１，５００，０００	０
汇光国际有限公司	境外法人		１０．８０％	３８，８８８，４６０	０
广发证券股份有限公司约定购回专用账户	境内非国有法人		１．２８％	４，６０９，５８０	０
中信证券股份有限公司约定购回专用账户	境内非国有法人		１．１１％	４，０００，０００	０
平安信托有限责任公司－新价值成长一期	其他		０．９６％	３，４５２，０３６	０
交通银行－金鹰中小盘精选证券投资基金	其他		０．７４％	２，６５４，７５６	０
东莞证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户	其他		０．６７％	２，４１４，９２４	０
陈璇	境内自然人		０．６７％	２，３９５，９６５	０
廖狄坚	境内自然人		０．５９％	２，１３５，９３０	０
上述股东关联关系或一致行动的说明			上述前１０名股东中，汕头市潮鸿基投资有限公司、东冠集团有限公司及汇光国际有限公司为公司发起人股东，他们之间不存在关联关系或一致行动关系。公司未知其他股东之间是否具有关联关系，也未知是否属于一致行动人。

募集资金总额			９４，８６０．１９		本年度投入募集资金总额				１，８００．４３
变更用途的募集资金总额			－		已累计投入募集资金总额					９３，６２６．０５
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目与超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（１）	本年度 投入金额	截至期末累计投入金额（２）	截至期末投入进度 （３）＝（２）／（１）	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益		是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
销售网络建设项目	是	２５，５００．００	３５，５００．００	１，８００．４３	３４，９４１．６６	９８．４３％	２０１２年１月	２，６５９．５５		是	否
珠宝生产加工建设项目	否	５，５００．００	５，５００．００	０	５，５００．００	１００．００％	２０１１年３月	７６５．００		是	否
承诺投资项目小计	－	３１，０００．００	４１，０００．００	１，８００．４３	４０，４４１．６６		－	３，４２４．５５		－	－
超募资金投向
归还银行贷款	否	８，７４９．００	８，７４９．００	－	８，７４９．００	１００．００％	－	－		－	－
补充流动资金	否	１５，２５１．００	１５，２５１．００	－	１５，２５１．００	１００．００％	－	－		－	－
购置办公场所	否	３，１８０．００	３，１８０．００	－	３，２７７．３９	１０３．０６％	－	－		－	－
销售网络建设项目（二期）	否	２０，０５７．００	２０，０５７．００	－	２０，０５７．００	１００．００％	２０１２年７月	１，２４３．３９		是	否
向子公司增资及收购股权	否	５，８５０．００	５，８５０．００	－	５，８５０．００	１００．００％	－	－		－	－
超募资金投向小计	－	５３，０８７．００	５３，０８７．００	－	５３，１８４．３９		－	１，２４３．３９		－	－
合 计	－	８４，０８７．００	９４，０８７．００	１，８００．４３	９３，６２６．０５		－	４，６６７．９４		－	－
未达到计划进度原因（分具体项目）			无
项目可行性发生重大变化的情况说明			无
超募资金的金额、用途及使用进展情况			５、２０１１年７月，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用超募资金收购汕头市朗日首饰有限公司部份股权并进行增资的方案》，同意公司将５，８５０万元超额募集资金用于收购汕头市朗日首饰有限公司部份股权并进行增资。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别发表了明确同意意见，截止２０１１年１２月３１日公司共支付股权收购及增资款５，８５０万元，完成增资收购计划。 ６、２０１１年７月，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于部份超募资金增加销售网络建设投资的议案》，同意公司使用超募资金１０，０００万元追加该项目投资，变更后项目计划总投资为３７，８５３．２０万元，使用募集资金计划为３５，５００万元；截止２０１３年６月３０日公司共支付项目建设资金３４，９４１．６６万元，完成募投资金计划的９８．４３％。
募集资金投资项目实施地点、实施方式变更调整情况			２０１０年１０月，公司第二届董事会第七次会议通过了《关于对销售网络建设项目实施方式和地点作部分调整的议案》，同意公司销售网络建设项目实施方式和实施地点作如下变更：１、在北京、江苏、辽宁、山东、浙江、上海、四川、陕西、福建以及广东等省（直辖市）内以购买或租赁方式设立５家旗舰店和１５家专卖店。２、项目截止２０１０年６月底尚未开设的１９ 家联营店，在联营店数量不变的前提下，根据不同城市发展情况、竞争品牌发展情况以及与相关联营方的谈判情况等因素，在实际建设时，在不同区域进行调整。本次调整将导致销售网络建设项目所涉及的部分实施费用的变化，若由此造成本项目的募集资金不足，公司将以超募资金补足差额部分；若超募资金仍不足以补足资金缺口，公司将以自有资金补足。
募集资金投资项目先期投入及置换情况			２０１０年２月，经公司第二届董事会第三次会议审议通过，广东正中珠江会计师事务所出具《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（广会所专字【２０１０】第１００００１５００４１号），独立董事、监事会及保荐人发表明确意见同意，公司使用募集资金置换截至２００９年１２月３１日公司预先投入募集资金项目建设的自筹资金 １０２，９３０，６２９．０３元，其中销售网络建设项目９５，８８５，１０９．０３元，珠宝生产加工（含设计研发）建设项目７，０４５，５２０．００元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因			无
尚未使用的募集资金用途及去向			存放于募集资金专户
募集资金其他使用情况			无

证券代码：００２３４５ 证券简称：潮宏基 公告编号：２０１３－０２３

广东潮宏基实业股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于２０１３年７月３０日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由公司监事会主席廖坚洪先生召集和主持，会议通知已于２０１３年７月２０日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。会议应到监事３名，实际出席会议的监事共３名，公司董事会秘书列席本次监事会。本次会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议和表决，通过以下决议：

一、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，一致审议通过了《２０１３年半年度报告》及其摘要。

经审核，监事会成员一致认为董事会编制和审核广东潮宏基实业股份有限公司《２０１３年半年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反应了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，一致审议通过了《关于募集资金２０１３年半年度存放与使用情况的专项报告》。

监事会对公司募集资金存放和使用情况进行了核查，监事会成员一致认为该专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符。

三、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，一致审议通过了《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》。

同意对公司原有《监事会议事规则》部分条款作出适应性的修订，修订后的《广东潮宏基实业股份有限公司监事会议事规则》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

特此公告

广东潮宏基实业股份有限公司监事会

２０１３年７月３０日

证券代码：００２３４５ 证券简称：潮宏基 公告编号：２０１３－０２５

广东潮宏基实业股份有限公司董事会关于募集资金２０１３年半年度存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可【２００９】１４８９号”《关于核准广东潮宏基实业股份有限公司首次公开发行股票的通知》的核准，广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１０年１月１８日向境内投资者首次公开发行 ３，０００万股人民币普通股（Ａ股）股票，每股面值１元，每股发行价格３３．００元，共募集资金９９０，０００，０００．００ 元，扣除承销及保荐费用３２，７００，０００．００元后，实际募集资金到账金额为９５７，３００，０００．００元。该募集资金已于２０１０年１月２１日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证并出具“广会所验字【２０１０】第１００００１５００３０号”验资报告。

根据招股说明书所述的募集资金使用计划，公司首次公开发行募集资金拟投资于销售网络建设项目及珠宝生产加工（含设计研发）建设项目，预计投资总额分别为２７，８５３．２０万元及６，１５１．６０万元。若实际募集资金量少于计划使用量，公司将通过自有资金或其他途径补充解决；若募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，则剩余资金将用于补充公司流动资金。

（二）募集资金使用金额及余额

截至２０１３年６月３０日，公司募集资金使用情况如下：

原章程条款	修订后条款	备注
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	修订
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。	公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，一旦发现控股股东、实际控制人存在侵占公司资产的情形，应当立即对控股股东持有的公司股权申请司法冻结，如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，将通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。公司董事长为第一责任人，公司财务负责人和董事会秘书协助其做好上述工作。财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长，董事长或董事会秘书应立即通知各位董事并召开紧急会议，审议相关事宜，关联董事在表决时应予以回避。	控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。
公司的董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，切实履行对公司的忠实义务和勤勉义务，自觉维护公司资产安全，不得利用职务便利、协助或纵容控股股东占用公司资金；不得通过违规担保、非公允关联交易等方式，侵害公司利益。	公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，一旦发现控股股东、实际控制人存在侵占公司资产的情形，应当立即对控股股东持有的公司股权申请司法冻结，如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，将通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。公司董事长为第一责任人，公司财务负责人和董事会秘书协助其做好上述工作。财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长，董事长或董事会秘书应立即通知各位董事并召开紧急会议，审议相关事宜，关联董事在表决时应予以回避。
若公司的高级管理人员存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，经三分之一以上董事或监事提议，董事会应当召开会议解除其职务；	公司的董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，切实履行对公司的忠实义务和勤勉义务，自觉维护公司资产安全，不得利用职务便利、协助或纵容控股股东占用公司资金；不得通过违规担保、非公允关联交易等方式，侵害公司利益。
若公司的监事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，经公司董事会或持有３％以上股份的股东提议，公司股东大会应当召开会议罢免其监事职务；	若公司的高级管理人员存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，经三分之一以上董事或监事提议，董事会应当召开会议解除其职务。
若公司的董事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，经公司监事会或持有３％以上股份的股东提议，公司股东大会应当召开会议罢免其董事职务；	若公司的监事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，经公司董事会或持有３％以上股份的股东提议，公司股东大会应当召开会议罢免其监事职务。
若公司的董事、监事、高级管理人员违背对公司的忠实义务，利用职务便利协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产，涉嫌犯罪的，经公司董事会或监事会决议，应将其移送司法机关追究相关刑事责任。	若公司的董事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，经公司监事会或持有３％以上股份的股东提议，公司股东大会应当召开会议罢免其董事职务。
	若公司的董事、监事、高级管理人员违背对公司的忠实义务，利用职务便利协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产，涉嫌犯罪的，经公司董事会或监事会决议，应将其移送司法机关追究相关刑事责任。

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，公司制定了《广东潮宏基实业股份有限公司募集资金使用管理办法》。该制度于２００８年２月１日经第一届董事会第十次会议审议通过。

公司在中国银行汕头分行为首次公开发行股票募集资金开设了募集资金专用户，账号为８０３０２７７１９３０８０９４００１。公司已于２０１０年２月６日与广发证券股份有限公司、中国银行汕头分行就上述募集资金专户签订了《募集资金三方监管协议》。该协议与深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》提供的三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至２０１３年６月３０日，公司募集资金在银行专户的存储余额为３１，５６２，７１６．７１元，不存在任何质押担保，具体情况如下：

项 目	金 额
募集资金到账金额		９５７，３００，０００．００
减：律师费、审计费、法定信息披露等发行费用		８，６９８，０９６．３１
实际募集资金净额		９４８，６０１，９０３．６９
减：销售网络建设项目（一期）投入		３４９，４１６，６１７．３２
珠宝生产加工（含设计研发）建设项目投入		５５，０００，０００．００
销售网络建设项目（二期）投入		２００，５７０，０００．００
偿还银行借款		８７，４９０，０００．００
购置办公场所		３２，７７３，９２５．００
补充流动资金		１５２，５１０，０００．００
收购子公司汕头市朗日首饰有限公司部分股权及增资		５８，５００，０００．００
加：募集资金利息收入扣减手续费净额		１９，２２１，３５５．３４
尚未使用的募集资金余额		３１，５６２，７１６．７１

截至２０１３年６月３０日，公司尚未使用的募集资金余额与募集资金专用账户余额一致。

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金项目的资金使用情况对照表

单位：人民币万元

开户银行	账户性质	银行账号	金 额
中国银行汕头分行	募集资金专用户	８０３０２７７１９３０８０９４００１	６７９，３８１．７７
中国银行汕头分行	募集资金专用户（定期存款）	８０３０２７７１９３０８２１１００１	３０，８８３，３３４．９４
合 计			３１，５６２，７１６．７１

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司募集资金未发生变更使用的情形。

五、募集资金使用及披露情况

公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及其相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

广东潮宏基实业股份有限公司董事会

二○一三年七月三十日