股票代码：６０３９９３ 股票简称：洛阳钼业 编号：２０１３—０２６

洛阳栾川钼业集团股份有限公司

关于全资子公司ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ收购资产公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１．２０１３年７月２６日， 洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公司”）、ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ与Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ签署了《Ａｓｓｅｔ Ｓａｌｅ ａｎｄ Ｐｕｒｃｈａｓｅ Ａｇｒｅｅｍｅｎｔ》（“《资产出售及购买协议》”）、公司与Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ签署了《Ｐｒｏｃｅｓｓ Ｄｅｅｄ》（“《进程契约》”）， ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ拟收购Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ拥有的Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ Ｊｏｉｎｔ Ｖｅｎｔｕｒｅ ８０％的权益及相关权利和资产（以下简称“本次交易”）， 公司将作为本次交易保证人为ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ履行《资产出售及购买协议》项下义务提供保证。

２．公司、ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ与交易对方Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ、Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ 的实际控制人之间不存在任何关联关系， 本次交易不构成关联交易。

３．公司董事会根据与本次交易相关的现有财务数据及相关情况经判断后认为， 本次交易不构成重大资产重组。

４．根据《资产出售及购买协议》及《进程契约》的约定， Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ Ｊｏｉｎｔ Ｖｅｎｔｕｒｅ的其他出资方ＳＣ Ｍｉｎｅｒａｌ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｐｔｙ Ｌｔｄ及Ｓｕｍｉｔｏｍｏ Ｍｅｔａｌ Ｍｉｎｉｎｇ Ｏｃｅａｎｉａ Ｐｔｙ Ｌｔｄ有权于收到Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ通知之日起６０日内行使其根据《Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ Ｊｏｉｎｔ Ｖｅｎｔｕｒｅ合作协议》所享有的优先购买权， 如ＳＣ Ｍｉｎｅｒａｌ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｐｔｙ Ｌｔｄ及Ｓｕｍｉｔｏｍｏ Ｍｅｔａｌ Ｍｉｎｉｎｇ Ｏｃｅａｎｉａ Ｐｔｙ Ｌｔｄ行使前述优先购买权， 则ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ将无法收购标的资产。

５．公司已就本次交易取得澳大利亚外国投资审查委员会的无条件批准通过。

６．本次交易尚需取得公司股东大会的批准、国务院发展和改革委员会、商务部、国家外汇管理局的核准、通过商务部反垄断审查。

７．公司主要股东洛阳矿业集团有限公司及鸿商产业控股集团有限公司已出具不可撤销承诺函， 同意于股东大会就本次交易相关议案表决时投赞成票。

８．本次交易涉及的标的资产尚未由公司聘请的会计师事务所和评估师事务所进行审计和评估，公司将进一步进行审计和评估并及时披露相关信息。

一．本次交易概述

１．收购主体： ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ。

２．交易对方： Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ。

３．交易协议签署日期： ２０１３年７月２６日。

４．标的资产名称： Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ Ｊｏｉｎｔ Ｖｅｎｔｕｒｅ ８０％的权益及相关权利和资产。

５．交易事项： 收购Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ拥有的Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ Ｊｏｉｎｔ Ｖｅｎｔｕｒｅ ８０％的权益及相关权利和资产， 主要包括Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ拥有的Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ Ｊｏｉｎｔ Ｖｅｎｔｕｒｅ ８０％的权益、Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ对Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ Ｊｏｉｎｔ Ｖｅｎｔｕｒｅ的管理权、Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ于Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ Ｊｏｉｎｔ Ｖｅｎｔｕｒｅ享有的自有物业资产及其他相关权利和资产。

６．交易金额： ８．２亿美元（受限于最终调整金额）。

７．公司第三届董事会第八次临时会议已于２０１３年７月３日审议通过了《关于公司收购Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ Ｊｏｉｎｔ Ｖｅｎｔｕｒｅ ８０％权益及相关资产的议案》， 该次董事会会议应参加董事１１人， 实际参加董事１１人， 全体董事（包括独立董事）均赞成《关于公司收购Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ Ｊｏｉｎｔ Ｖｅｎｔｕｒｅ ８０％权益及相关资产的议案》。

８．本次交易尚需取得公司股东大会的批准、国务院发展和改革委员会、商务部、国家外汇管理局的核准、通过商务部反垄断审查。

９．本次交易涉及的标的资产尚未由公司聘请的会计师事务所和评估师事务所进行审计和评估，公司将进一步进行审计和评估并及时披露相关信息。

二．本次交易实施主体和公司情况介绍

本次交易实施主体为公司的香港全资子公司洛阳钼业（香港）有限公司于澳大利亚为此交易目的新注册设立的全资子公司， 注册地为： Ｌｅｖｅｌ ６１， Ｇｏｖｅｒｎｏｒ Ｐｈｉｌｌｉｐ Ｔｏｗｅｒ， １ Ｆａｒｒｅｒ Ｐｌａｃｅ， Ｓｙｄｎｅｙ ＮＳＷ ２０００， Ａｕｓｔｒａｌｉａ，已发行股份数为１股， 由洛阳钼业（香港）有限公司持有， 主要业务为投资控股。

公司主要从事开采及加工、冶炼、深加工、贸易、研究和发展钼、钨金属和贵金属。公司是全球第四大钼生产商和世界第二大钨精矿生产商。公司的主要资产包括位于洛阳栾川的三道庄钼钨矿，位于新疆哈密的东戈壁钼矿和洛阳栾川上房沟钼矿。

三．本次交易交易对方情况介绍

１．本次交易交易对方为Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ， 注册地址为澳大利亚昆士兰州布里斯班市阿尔伯特街１２３号１７楼， 企业性质为有限责任公司，主要股东为Ｒｉｏ Ｔｉｎｔｏ Ｌｉｍｉｔｅｄ， Ｒｉｏ Ｔｉｎｔｏ Ｌｉｍｉｔｅｄ 持有其１００％的股权。

Ｒｉｏ Ｔｉｎｔｏ Ｌｉｍｉｔｅｄ 及其子公司是国际领先的矿业集团， 其主营业务为勘探、开采和加工矿产资源， 主要产品为铝、铜、钻石、发热及冶金用煤、铀、黄金、工业矿物（硼砂，钛白粉和盐）和铁矿石。

２．截至２０１２年１２月３１日， Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ的主要财务指标如下：

	金额（澳元）
总资产	３８．５４亿
净资产	９．８４亿

２０１２年度Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ的营业收入为２７．３５亿澳元，净利润为１０．１３亿澳元。

３．ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ及公司与Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ、Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ 的实际控制人之间不存在关联关系， 亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

４．公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

四． 本次交易标的资产

１．标的资产基本情况

本次交易标的资产为Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ拥有的Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ Ｊｏｉｎｔ Ｖｅｎｔｕｒｅ８０％的权益及相关权利和资产， 主要包括Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ拥有的Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ Ｊｏｉｎｔ Ｖｅｎｔｕｒｅ ８０％的权益、Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ对Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ Ｊｏｉｎｔ Ｖｅｎｔｕｒｅ的管理权、Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ于Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ Ｊｏｉｎｔ Ｖｅｎｔｕｒｅ享有的自有物业资产及其他相关权利和资产

Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ Ｊｏｉｎｔ Ｖｅｎｔｕｒｅ系一家成立于１９９３年的非法人联营， Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有其８０％权益， Ｓｕｍｉｔｏｍｏ Ｍｅｔａｌ Ｍｉｎｉｎｇ Ｏｃｅａｎｉａ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有其１３．３％权益， ＳＣ Ｍｉｎｅｒａｌ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有其６．７％的权益， Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ作为Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ Ｊｏｉｎｔ Ｖｅｎｔｕｒｅ的管理人， 拥有Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ Ｊｏｉｎｔ Ｖｅｎｔｕｒｅ的管理权。

２．本次交易涉及的矿业权基本情况

本次交易涉及的Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ铜金矿位于澳大利亚新南威尔士州中西部帕克斯市西北２７公里之铜金矿， 该铜金矿自１９９３年开始开采， 剩余可开采年限超过２０年， 该铜金矿是澳大利亚２０１２年四大产铜矿之一， 采用自然崩落地下开采。２０１２年， 该铜金矿产量为５６５万吨矿石、５．４０万吨铜金属和７．２０万盎司黄金（按１００％权益计）。Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ铜金矿不存在权属限制或争议。

本次交易对方Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ已就Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ铜金矿矿业权取得３张勘探许可证及３张采矿许可证， 具体许可情况如下：

许可证号	到期日	许可类型	许可区域面积（公顷）	许可状态
ＥＬ ５３２３	２０１３年７月１７日	勘探	２１，８４０	正在申请续期
ＥＬ ５８００	２０１５年１月８日	勘探	－	已授权
ＥＬ ５８０１	２０１４年１月７日	勘探	４９，５５０	已授权
ＭＬ １２４７	２０１２年１１月２６日	采矿	１，６２９．６	正在申请续期
ＭＬ １３６７	２０１２年１１月２６日	采矿	８２６．２	正在申请续期
ＭＬ １６４１	２０３１年３月２５日	采矿	２４．４２	已授权

其中１张勘探许可证及２张采矿许可证许可期限已届满， 正在申请续期。根据尽职调查， 公司有理由相信该等续期属于正常业务。此外， Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ已提供保证， 自《资产出售及购买协议》生效日至交易完成日， 所有的勘探许可证及采矿许可证均为有效（无论该等勘探许可证及采矿许可证已授权或正在申请续期过程中）。

根据Ｒｉｏ Ｔｉｎｔｏ Ｌｉｍｉｔｅｄ ２０１２年度报告， Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ铜金矿依据《澳大利亚矿石储量联合委员会勘探结果报告准则（２００４年１２月）》编制的资源储量情况如下：

截至２０１２年１２月３１日， Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ 铜金矿储量情况 （按１００％权益计）

证实的矿石储量

概要的矿石储量

总矿石储量

百万吨

％ 铜

ｇ／ｔ 金

百万吨

％ 铜

ｇ／ｔ金

百万吨

％铜

ｇ／ｔ 金

露天开采储量

８．２

０．４０

０．２４

－

－

－

８．２

０．４０

０．２４

地下储量

６６．０

０．８０

０．２８

６６．０

０．８０

０．２８

截至２０１２年１２月３１日， Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ 铜金矿资源量情况（按１００％权益计；未包含上述储量）

探明的资源量

控制的资源量

推断的资源量

总资源量

百万吨

％ 铜

ｇ／ｔ 金

百万吨

％ 铜

ｇ／ｔ 金

百万吨

％ 铜

ｇ／ｔ 金

Ｍｔ

％ 铜

ｇ／ｔ 金

地下储量

１４．０

０．９１

０．３０

３．７

０．７１

０．１３

２７１．０

０．５５

０．２６

２８９．０

０．５７

０．２６

３．标的资产权属状况

根据《资产出售及购买协议》及《进程契约》， ＳＣ Ｍｉｎｅｒａｌ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｐｔｙ Ｌｔｄ及Ｓｕｍｉｔｏｍｏ Ｍｅｔａｌ Ｍｉｎｉｎｇ Ｏｃｅａｎｉａ Ｐｔｙ Ｌｔｄ有权于收到Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ通知之日起６０日内行使其根据《Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ Ｊｏｉｎｔ Ｖｅｎｔｕｒｅ合作协议》所享有的优先购买权， 如ＳＣ Ｍｉｎｅｒａｌ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｐｔｙ Ｌｔｄ及Ｓｕｍｉｔｏｍｏ Ｍｅｔａｌ Ｍｉｎｉｎｇ Ｏｃｅａｎｉａ Ｐｔｙ Ｌｔｄ行使前述优先购买权， 则ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ将无法收购标的资产。

除上述情形外， 标的资产产权清晰， 不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况， 不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施， 亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

４．标的资产财务指标

根据管理层报表， 截至２０１１年１２月３１日、２０１２年１２月３１日， 标的资产在澳大利亚通用会计准则下其主要财务指标为：

百万澳元

	截至２０１１年１２月３１日	截至２０１２年１２月３１日
税前净利润	１７９．６	２０３．０
税后净利润	１２７．４	１４４．９
净资产	２８３．６	４２８．５

上述财务指标未经审计且并非采用中国会计准则， 可能与公司聘请的会计师事务所对标的资产的审计情况存在差异， 敬请投资者注意。公司将及时披露相关审计情况。

５．交易标的定价情况：本次交易的定价系基于公司及其专业顾问对Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ提供的与标的资产相关的信息情况所进行的尽职调查、财务分析、在标的资产竞争激烈的竞标过程中与Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ管理层及其专业顾问之间的谈判， 并参考了Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ的资源量和储量情况、在行业成本曲线上的低成本优势、市场对比数据， 结合公司对标的资产前景的评价（特别是其丰富的矿产存量和未来勘探的巨大潜力）、公司现金流及收入的进一步多样化所带来的战略利益， 以及其作为公司资产一部分后所产生的潜在协同效应，综合评估后作出。Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ本次发起的严格保密的竞标活动包括两个阶段， 第一阶段竞标活动结束后各竞标方需提交非约束性的指引报价， 第二阶段竞标结束后所有入围的竞标者需提供最终报价。Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ从第二阶段开始与入围的竞标者就《资产出售及购买协议》进行谈判直至正式签署。

五． 《资产出售及购买协议》及《进程契约》的主要条款

１、 《资产出售及购买协议》的主要条款

（１）签署方：

洛阳栾川钼业集团股份有限公司、ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ与Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ。

（２）交易完成日：

所有先决条件已满足或被豁免之日后的月份的第一个工作日或ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ与Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ协商确定的其他日期。ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ将于交易完成日起取得无任何产权负担的标的资产及其所附随的全部权利。

（３）交易对价及调整

于交易完成日， ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ应向Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ支付全部交易对价。本次交易对价暂定价格为８．２亿美元， 该等价格受限于双方约定的运营资金调整机制， 以确保标的资产于交易完成日拥有ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ及Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ事先约定的充足运营资金为： ５，０００万美元与１，４００万澳元之间的差额， 由Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ适用交易完成日前一个月的最后一个公历日的汇率计算所得。于交易完成日， 如实际的运营资金与约定的运营资金存在差额的， 该等差额的８０％应作为交易对价的调整金额。

（４）保证金

ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ应于《资产出售及购买协议》签署日向Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ提供金额为４０００万美元的银行保函， 保证期间自《资产出售及购买协议》签署日起３６６天届满。

在《资产出售及购买协议》因以下原因终止的情况下， Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ有权依据银行保函提取保证金：

ｉ．本次交易在最终截止日前未能取得国家发展和改革委员会出具的核准、未能取得商务部出具的企业境外投资证书、未能取得国家外汇管理局出具的外汇登记证、本次交易未能通过商务部反垄断审查；

ｉｉ．公司股东大会未能批准本次交易；

ｉｉｉ．ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ发生了《资产出售及购买协议》项下的违约行为导致交易未能完成。

除上述情况外， 在《资产出售及购买协议》终止的情况下， Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ应撤销保函。

前述保证金金额是公司在竞争激烈的竞标过程中与Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ谈判确定， 并参考了本次交易涉及的金额（占应支付对价５％以下）、本公司控股股东关于于股东大会赞成本次交易出具的不可撤销承诺、公司对于取得中国监管部门批复的信心以及充分考虑了本次交易对集团及公司全体股东整体利益。

（５）先决条件

本次交易将于若干条件满足或被豁免时视为完成， 该等主要先决条件包括但不限于：

ｉ．ＳＣ Ｍｉｎｅｒａｌ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｐｔｙ Ｌｔｄ及Ｓｕｍｉｔｏｍｏ Ｍｅｔａｌ Ｍｉｎｉｎｇ Ｏｃｅａｎｉａ Ｐｔｙ Ｌｔｄ于收到Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ通知之日起６０日内未行使优先购买权；

ｉｉ．ＳＣ Ｍｉｎｅｒａｌ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｐｔｙ Ｌｔｄ及Ｓｕｍｉｔｏｍｏ Ｍｅｔａｌ Ｍｉｎｉｎｇ Ｏｃｅａｎｉａ Ｐｔｙ Ｌｔｄ出具对于ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ受让Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ所持标的资产的书面同意；

ｉｉｉ．获得中国有关政府部门的批准， 包括国家发展和改革委员会出具的核准、商务部出具的企业境外投资证书、国家外汇管理局出具的外汇登记证、商务部反垄断审查；

ｉｖ．本次交易获得公司股东大会的批准；

ｖ．新南威尔士州的相关批准

（ｉ） 向ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ转让根据１９９２年新南威尔士州矿业法及法案项下任何监管规定向Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ Ｊｏｉｎｔ Ｖｅｎｔｕｒｅ发出的矿权，已获得部长在可接受条件下批准；

（ｉｉ）已从相关政府机构收到有关在可接受条件下向ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ转让第４７８４号环境保护许可证内的交易对方权益的所有必要的同意及批准；

ｖｉ． 自《资产出售及购买协议》签署日起未发生重大不利变化。

除上述ｉｖ和ｖｉ项条件仅能由ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ豁免外， 其他条件可由双方一致同意后方可豁免。如上述条件未在最终截止日前达成或被豁免（上述ｉｉｉ条件达成期限可由Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ另行延长１８５天）， 双方均可以通知方式解除《资产出售及购买协议》。截至本公告发布之日， 公司并无意豁免上述第ｉｖ项条件。

截至本公告发布之日， 公司主要股东洛阳矿业集团有限公司及鸿商产业控股集团有限公司已出具不可撤销承诺函， 同意于股东大会就本次交易相关议案表决时投赞成票。

（６）收购价格的支付

ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ应于交易完成日向Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ支付暂定价格８．２亿美元， Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ应于ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ支付暂定价格后归还银行保函。

（７）最终调整金额的支付

于交易完成日最终报表确定后五个工作日内， 双方将支付根据交易完成日最终报表确定最终调整金额， 并按日支付交易完成日至付款日的利息。

（８）公司的保证义务

公司作为本次交易保证人为ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ履行《资产出售及购买协议》项下义务提供保证。

（９）雇员

ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ已签订协议同意以实质类似于或不低于交易完成日前的条件和条款雇佣Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ的雇员。

２、 《进程契约》的主要条款

如ＳＣ Ｍｉｎｅｒａｌ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｐｔｙ Ｌｔｄ及Ｓｕｍｉｔｏｍｏ Ｍｅｔａｌ Ｍｉｎｉｎｇ Ｏｃｅａｎｉａ Ｐｔｙ Ｌｔｄ于收到Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ通知之日起６０日内行使优先购买权， 则Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ将拒绝公司的要约， 并于向公司支付终止费５００万美元后终止本次交易。

六． 本次交易公司的投资目的、对公司的影响及存在的风险

１、本次交易的投资目的及对公司的影响

本次交易为公司提供一个国际化的平台， 促进公司建立并发展基本金属、特种金属和贵金属的投资组合， 通过本次交易在矿业投资环境稳定的国家收购高品质、低生产成本、开采年限长的在产铜矿， 将支持并加强公司的发展前景，同时实现利润来源和运营地域的多元化， 通过未来的巨大的成长机会提高公司价值。

此外，本次交易完成后将使公司业务组合拓展到铜和金领域并立即获得来自铜金业务的现金流， 公司董事会对于铜和金的长期基本面充满信心。

董事会认为本次交易是一次极具吸引力的战略机遇， 并希望通过集团的财务实力、资源、运营经验、借助其在中国市场地位的领先优势来进一步发展Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ的业务。

尽管截至本公告发布日公司并不拥有任何铜矿， 但就开采和浮选程序而言， 钼矿与铜矿的运作非常相似。公司及公司高级管理人员在中国类似专业领域和贵金属矿（与铜矿有许多共同特点）方面拥有丰富的开采和勘探经验。此外， 公司海外管理人员对铜矿及其他基本金属的全球经营拥有广泛经验。

在充分考量了本次交易的理由及益处， 董事会认为本次交易中的相关条款（包括终止协议费的约定）是公平合理的， 本次交易将为公司及全体股东谋取最大化利益。

本次交易所需资金公司将通过自有资金、债务融资或其他方式融资解决，可能会对公司现金流产生一定的压力。

标的资产收购完成后， 公司将新增控股境外非法人联营Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ Ｊｏｉｎｔ Ｖｅｎｔｕｒｅ， Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ Ｊｏｉｎｔ Ｖｅｎｔｕｒｅ不存在对外担保、委托理财等情况。

２、存在的风险

１） Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ Ｊｏｉｎｔ Ｖｅｎｔｕｒｅ的其他出资方行使优先购买权的风险

根据《资产出售及购买协议》、《进程契约》， Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ Ｊｏｉｎｔ Ｖｅｎｔｕｒｅ的其他出资方ＳＣ Ｍｉｎｅｒａｌ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｐｔｙ Ｌｔｄ及Ｓｕｍｉｔｏｍｏ Ｍｅｔａｌ Ｍｉｎｉｎｇ Ｏｃｅａｎｉａ Ｐｔｙ Ｌｔｄ有权于收到Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ通知之日起６０日内行使其根据《Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ Ｊｏｉｎｔ Ｖｅｎｔｕｒｅ合作协议》所享有的优先购买权， 如ＳＣ Ｍｉｎｅｒａｌ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｐｔｙ Ｌｔｄ及Ｓｕｍｉｔｏｍｏ Ｍｅｔａｌ Ｍｉｎｉｎｇ Ｏｃｅａｎｉａ Ｐｔｙ Ｌｔｄ行使前述优先购买权， 则本公司将无法收购标的资产。

２）矿山开发和经营风险

本次交易是公司首次参与澳大利亚矿业项目的运营，将可能面对文化，政治，法律、物流等方面的风险。

３）外汇风险

本次交易以美元为结算货币，伴随各项外币汇率不断变化，对本次交易带来一定的外汇风险。

备查文件：

１、公司第三届董事会第八次临时会议决议；

２、公司、ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ与Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ于２０１３年７月２６日签署的《资产出售及购买协议》和《进程契约》；

３、本次交易对方Ｎｏｒｔｈ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ已就Ｎｏｒｔｈｐａｒｋｅｓ铜金矿矿业权取得３张勘探许可证及３张采矿许可证。

特此公告

洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

二〇一三年七月三十日

股票代码：６０３９９３ 股票简称：洛阳钼业 编号：２０１３—０２７

洛阳栾川钼业集团股份有限公司

股票复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公司”）因未披露事项，经向上海证券交易所申请，公司股票于２０１３年７月２９日起开始停牌。

２０１３年７月３１日，公司披露了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司关于全资子公司ＣＭＯＣ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ收购资产公告》，详见７月３１日刊登在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》的公司公告，按照相关规定，经公司申请，公司股票自２０１３年７月３１日起恢复交易。

特此公告。

洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

２０１３ 年７月３０日