一、 重要提示

１．１ 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

１．２ 公司简介

股票简称	＊ＳＴ国发	股票代码	６００５３８
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	李勇	黎莉萍
电话	０７７９－３２００６１９	０７７９－３２００６１９
传真	０７７９－３２００６１８	０７７９－３２００６１８
电子信箱	ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ＠ｇｏｆａｒ．ｃｏｍ．ｃｎ	ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ＠ｇｏｆａｒ．ｃｏｍ．ｃｎ

二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减（％）
总资产	６２９，５５７，７２３．３６	６１３，９７７，３７９．１５	２．５４
归属于上市公司股东的净资产	２０，３７５，２７３．４１	２８，１４５，８１６．００	－２７．６１
	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额	－８，４３３，２６９．０２	－１１，１８１，５４３．８７	不适用
营业收入	２５５，５８５，９８７．１６	２９５，６７４，３７６．３９	－１３．５６
归属于上市公司股东的净利润？？？？	－７，７７０，５４２．５９	－１８，５３６，２８２．９７	不适用
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润？？？	－７，８０７，０８９．５６	－１７，８７７，７６３．２３	不适用
加权平均净资产收益率（％）	－３２．０３	－１４．４３	不适用
基本每股收益（元／股）	－０．０３	－０．０７	不适用
稀释每股收益（元／股）	－０．０３	－０．０７	不适用

２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数					２６，５３０
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股数量		持有有限售条件的股份数量	质押或冻结的股份数量
广西国发投资集团有限公司	境内非国有法人		１０．０４	２８，０２９，４４１			质押 ２１，１４１，３２１
北海市路港建设投资开发有限公司	国有法人		６．９３	１９，３５３，０６４			无
国海证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户	境内非国有法人		４．９４	１３，８００，０００			无
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金	其他		３．１７	８，８５０，０００			无
吴珊	境内自然人		０．５８	１，６０５，９８７			无
赵来燕	境内自然人		０．３８	１，０５２，５０１			无
王继昌	境内自然人		０．３７	１，０２８，１０８			无
王远	境内自然人		０．３３	９１５，１００			无
黄斌	境内自然人		０．３２	８９６，０４０			无
陕西伊势威投资有限公司	境内非国有法人		０．３	８４８，８００			无
上述股东关联关系或一致行动的说明		２、 国发集团于２０１２年１２月２４日通过约定购回式证券交易售出本公司股份１，３８０万股股份给国海证券股份有限公司，购回期限为３６５天。公告详见２０１２年１２月２６日和２０１３年１月４日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。国海证券持有公司１，３８０万股的股份，按照《约定购回式证券交易客户协议》的约定，待购回期间，国海证券按照国发集团的意见行使基于股东或持有人身份而享有的出席股东大会、提交提案和表决的权利。 ３、前１０名股东中，第一大股东国发集团与其他股东之间不存在关联关系；公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

２．３ 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、 管理层讨论与分析

董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

２０１３年上半年，外贸出口持续萎缩、国内宏观经济减速，国内消费需求增长乏力。公司面对复杂而严峻的国内外经济形势，积极应对，主动作为，采取有力措施，克服重重困难，基本完成上半年生产经营计划。

报告期内，公司实现销售收入２．５６亿元，同比下降１３．５６％；归属于上市公司股东的净利润－７７７万元。公司仍然出现亏损的原因是：（１）流动资金严重短缺，制约了公司生产经营的发展；（２）控股子公司湖南国发出口下滑；（３）市场竞争日趋激烈，原材料、人工成本增加。

报告期内，公司控股子公司湖南国发取得“一种甲胺基阿维菌素苯甲酸盐胺化溶剂回收工艺”和“一种邻仲丁基酚残液回收新方法”的发明专利证书。

公司因筹划非公开发行股票的重大事项，股票于２０１３年７月１６日开始停牌。２０１３年７月２８日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了公司非公开发行股票等议案，相关议案公司于２０１３年７月３０日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站进行了披露。

２０１３年下半年，公司将继续全力推动非公开发行股票工作，改善公司资金状况，增强公司后续发展能力；同时，公司将继续加强农药、医药和文化产业的生产经营管理及酒店服务管理，不断拓展市场，增加销售收入，提高盈利能力，全年力争实现扭亏为盈的目标。

（１）报告期内公司资产构成重大变动项目 单位：人民币元

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（％）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（％）	本期期末金额较上期期末变动比例（％）
货币资金	１９，３９７，５７５．３０	３．０８	３４，２１１，８３０．３０	５．５７	－４３．３０
应收账款	１１４，５２７，６２７．８７	１８．１９	８０，９８７，７１７．８８	１３．１９	４１．４１
预付款项	３７，０７６，７９６．８０	５．８９	３２，４８４，７４７．８３	５．２９	１４．１４
其他应收款	１１，４７６，４９２．９６	１．８２	１２，０４７，９０４．９６	１．９６	－４．７４
存货	６０，３０４，４２２．９８	９．５８	６５，０１６，７６６．４５	１０．５９	－７．２５
其他流动资产	１９，１６５，８３９．２７	３．０４	１７，１１６，２２４．７５	２．７９	１１．９７
长期股权投资	１，６００，０００．００	０．２５	１，６００，０００．００	０．２６	０．００
固定资产	２８８，８８２，０６３．７５	４５．８９	２９０，３４４，３８０．７８	４７．２９	－０．５０
在建工程	６，４１０，５６４．７５	１．０２	６，０６２，７７７．６８	０．９９	５．７４
无形资产	６６，２６２，９４４．６８	１０．５３	６５，０５８，３６５．８６	１０．６０	１．８５
短期借款	５６，７６９，６４４．８２	９．０２	５４，１２５，５８４．１５	８．８２	４．８９
应付账款	８７，４１４，１８０．２９	１３．８９	６４，３０８，２９５．８８	１０．４７	３５．９３
预收款项	１３，７８５，１１８．０３	２．１９	３２，１９８，８０５．３３	５．２４	－５７．１９
应交税费	８，０８９，５４１．７７	１．２８	１１，５８０，６８７．３４	１．８９	－３０．１５
其他应付款	３５５，１３９，８３１．１９	５６．４１	３４６，９９０，５３４．８５	５６．５２	２．３５
未分配利润	－３７９，０１９，５９６．７５	－６０．２０	－３７１，２４９，０５４．１６	－６０．４７
归属于母公司所有者权益	２０，３７５，２７３．４１	３．２４	２８，１４５，８１６．００	４．５８	－２７．６１

①货币资金的减少主要是子公司湖南国发进行技术改造和投建项目开支；

②应收账款的增加主要是为了保持市场占有率，适当延长了客户的信用期限；

③应付账款的增加主要是公司向供应商争取了一定的信用额度；

④预收帐款的减少主要是前期预收款项，本期陆续发货，实现收入；

⑤应交税费的减少主要是本期缴纳上年期末计提企业所得税。

（２）报告期内营业收入、期间费用等重大变动情况

单位：人民币元

项目名称	报告期	上年同期	变动金额	变动幅度（％）
营业收入	２５５，５８５，９８７．１６	２９５，６７４，３７３．３９	－４０，０８８，３８６．２３	－１３．５６
营业成本	２１８，９５８，１７５．９２	２５０，３４１，５３３．３９	－３１，３８３，３５７．４７	－１２．５４
销售费用	１６，３４５，１１３．８１	１９，０５９，２３４．５０	－２，７１４，１２０．６９	－１４．２４
管理费用	１７，１７５，９２２．８５	２０，８６７，１７５．４５	－３，６９１，２５２．６０	－１７．６９
财务费用	２，９９９，７３８．２７	７，４０３，６２９．９１	－４，４０３，８９１．６４	－５９．４８
资产减值损失	３，５４５，３１２．６９	６，２９６，３８０．１２	－２，７５１，０６７．４３	－４３．６９
营业外支出	６１，８６１．７９	１，００７，７５２．９５	－９４５，８９１．１６	－９３．８６
所得税费用	８９６，２７２．５９	２，８９２，８０４．９４	－１，９９６，５３２．３５	－６９．０２

①报告期内，营业收入、营业成本减少主要是子公司湖南国发出口业务减少，致收入、成本同比减少；

②财务费用同比减少主要是本期借款较上年同期大幅降低；

③资产减值损失的减少主要是按本公司会计政策上年同期需计提的坏帐准备金额较大；

④营业收支出同比减少主要是上期资产报废损失较大；

⑤所得税费用同比减少主要是子公司湖南国发上年同期应纳税额高于本期，上期所得税费用高于本期。

（３）报告期内公司现金流量的构成

单位：人民币元

项目名称	报告期	上年同期	变动金额	变动幅度（％）	情况说明
经营活动产生的现金净流量	－８，４３３，２６９．０２	－１１，１８１，５４３．８７	２，７４８，２７４．８５	不适用
投资活动产生的现金净流量	－１３，６５５，１２７．７５	－１０，２９９，５２２．５６	－３，３５５，６０５．１９	不适用	子公司湖南国发进行改造和投建项目
筹资活动产生的现金净流量	１，４９５，４８１．７７	１７，１７５，３４１．３２	－１５，６７９，８５９．５５	－９１．２９	上年同期新增借款较多
现金及现金等价物净增加额	－２０，５９２，９１５．００	－４，３０５，７２５．１１	－１６，２８７，１８９．８９

（一）主营业务分析

１、财务报表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（％）
营业收入	２５５，５８５，９８７．１６	２９５，６７４，３７６．３９	－１３．５６
营业成本	２１８，９５８，１７５．９２	２５０，３４１，５３６．３９	－１２．５４
销售费用	１６，３４５，１１３．８１	１９，０５９，２３４．５０	－１４．２４
管理费用	１７，１７５，９２２．８５	２０，８６７，１７５．４５	－１７．６９
财务费用	２，９９９，７３８．２７	７，４０３，６２９．９１	－５９．４８
经营活动产生的现金流量净额	－８，４３３，２６９．０２	－１１，１８１，５４３．８７
投资活动产生的现金流量净额	－１３，６５５，１２７．７５	－１０，２９９，５２２．５６
筹资活动产生的现金流量净额	１，４９５，４８１．７７	１７，１７５，３４１．３２	－９１．２９
研发支出	１９２，０１３．９０	２０６，００２．４９	－６．７９

财务费用变动原因说明：本期借款较上年同期大幅减少

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：上年同期新增借款较多

２、其它

（１）经营计划进展说明

２０１３年度生产经营目标为：实现销售收入６．５６亿元，同比增长２０％；费用控制在０．９７亿元以内；成本控制在５．４２亿元以内。努力实现扭亏为盈。

报告期内，公司实现销售收入２．５６亿元，费用０．３７亿元，成本２．１９亿元。销售收入完成年度计划的３９％，公司上半年销售收入未达计划主要原因是：（１）农药产品受外贸出口下滑，销售收入比去年同期减少２６％；（２）由于市场竞争日趋激烈，受国家相关政策影响，酒店销售收入下降１８％。

（二）行业、产品或地区经营情况分析

１、主营业务分行业、分产品情况

单位：元 币种：人民币

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
农药行业	１５２，７２８，１０２．４４	１３４，３８９，５８０．０７	１２．０１	－２６．１４	－２４．３５	减少２．０９个百分点
医药行业	９５，７５８，６４８．１５	８２，３７４，１０９．９９	１３．９８	１８．２０	１７．３５	增加０．６３个百分点
酒店行业	６，０６９，００８．１０	１，８９７，５７０．８９	６８．７３	－１７．９７	－２４．１３	增加２．５４个百分点
合计	２５４，５５５，７５８．６９	２１８，６６１，２６０．９５	１４．１０	－１３．７７	－１２．６５	减少１．１０个百分点

①农药行业：报告期内，控股子公司湖南国发因出口业务减少，收入、成本较去年同期下降。

②医药行业：公司不断加强医药市场的销售管理，积极提升产品市场份额，致医药行业收入、成本同比增加；

③酒店行业：市场竞争激烈，且受国家相关政策的影响，收入较上年同期相比下降。

２、主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
华南区	１２１，３２２，４３５．８２	１８．８６
华东区	２４，６８６，５０９．８１	５１．４０
华中区	２４，３８８，２４８．９１	２６．５６
华北区	１４，１１６，０４７．７０	６７．２４
出口	６０，１８２，８４２．９７	－５３．１７
其他	９，８５９，６７３．４８	－５２．１２
合计	２５４，５５５，７５８．６９	－１３．７７

报告期内，控股子公司湖南国发和北海医药加大国内市场开拓，国内各地区收入比重较上年同期增加，湖南国发出口业务减少，出口所占比重大幅下降。

（三）核心竞争力分析

公司的主营业务主要涉及农药、医药产业。医药产业包括制药和医药流通。

１、制药企业具有品牌优势、技术优势和资源优势。公司制药厂从事药品的生产和销售。生产用的主要原材料珍珠及其贝壳是北部湾丰富的海洋生物资源。中间体珍珠液的提取技术先进，其生产的＂海宝＂牌珍珠明目滴眼液已有２０多年的历史，是１９９９年国家重点技术创新项目，曾获得北海市及广西科技进步奖，是广西名牌产品。珍珠明目滴眼液已列入国家医保目录，市场、消费者反映良好，有一定的竞争力。

２、医药流通配送企业具有地域优势和品牌优势。北海医药和钦州医药为药品流通企业，以药品批发零售为主。两公司分别是由原国有企业北海医药总公司和钦州医药总公司改制而来，经过多年的经营积累，在北海、钦州有较稳定的客户资源，在北海和钦州有一定的竞争力。但随着国家医改政策的深入推动，全国新农合卫生院全部实行＂医药＂分开零差率。同时国家对药品的大幅降价限价，药品毛利率越来越低。

３、农药产业中，湖南国发是全国最大的氨基甲酸酯原药生产企业和国内精细化工行业最大的光气生产厂家，拥有氨基甲酸酯类系列农药产品、基础化工原料、精细化工产品、医药中间体四大类３０多个品种。具有光气资源优势和技术吸收开发优势。（１）光气是活性很强的化合物，下游能开发１８０多种精细化工产品。光气的生产受到国家和联合国的严格限制和监控，１９９８年国家已经停止审批新的光气生产定点。湖南国发拥有３００００吨／年９５％光气生产能力。（２）湖南国发已取得８项发明的专利证书，拥有实力雄厚的技术中心、２个实验室，负责开发新产品和课题研究。技术中心有三个课题组同时进行新产品研发，已研发出具有国际领先水平的光气系列新材料产品和新的杀菌剂等系列产品。技术中心还与科研院所及高校进行技术及人员的合作培训，目前已与清华大学、南开大学、湖南农业大学、北京工大及海南大学等建立了技术研发及人员培训机制。同时光气化的上、下游产品均可开发，产品开发空间大，开发方向也符合生物化、精细化和环保化的发展方向，具有较强的技术吸收开发能力。

（四）投资状况分析

１、对外股权投资总体分析

（１）报告期内，公司对外股权投资情况：

报告期内投资额 （万元）	２６５．００
报告期内投资额增减变动数（万元）	２６５．００
上年同期投资额 （万元）	２００．００
投资额增减幅度（％）	３２．５０

（２）报告期内，被投资公司的情况：

被投资单位	主要业务	投资金额（万元）	占被投资公司的权益比例（％）
湖南德泽环保科技有限公司	危险废料的焚烧和再生利用	２６５	５１
合计		２６５

（３）投资简介

经公司第七届董事会十三次会议审议通过，湖南国发设立了控股５１％的子公司湖南德泽环保科技有限公司，主要从事危险废料（含固体废料）的焚烧和再生综合利用及循环经济综合利用，注册资本３，０００万元，由股东分期于２０１４年８月２４日前缴足。报告期内德泽公司的股东进行第二期出资，出资后其实收资本为１，５００万元。

２、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

（１）委托理财情况

本报告期公司无委托理财事项。

（２）委托贷款情况

本报告期公司无委托贷款事项。

３、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

４、主要子公司、参股公司分析

单位：人民币元

公司名称	２０１３年６月３０日总资产	２０１３年６月３０日净资产	２０１３上半年营业收入	２０１３年上半年净利润
生物农药公司	１２，７３７，７１４．９２	－１４，７４８，１５９．７６	１，９００，５４６．６１	１２，１２８．４４
北海医药	７１，９０９，００５．５０	２０，７４１，９０３．１３	６５，２７７，９７１．３３	１，７３２，３３９．２４
湖南国发	２４４，１５５，３３７．７７	１３１，３２１，３５９．０２	１５１，８１５，１５９．００	４，８９４，５９８．２８
钦州医药	３７，０８９，５４６．８８	－２６７，０４５．４４	２２，３７６，２４８．３６	－１，２９８，２４１．７６
北京文化公司	１，３６０，５６３．２４	１，２２７，８６１．２４		－３９０，２８６．０５

公司第七届董事会第十九次会议和２０１２年度股东大会审议通过了关于控股子公司湖南国发２０１３年度技改项目建设的议案。相关项目的进展情况如下：

（１）５０００吨／年氯甲酸酯类通光产品项目

原计划：建设光气化产品生产车间两栋、配套建设仓库一栋，投资额为７８２．５万元。项目进展情况：两栋车间已经完成总造价的８０％，已经封顶，外装饰基本完成，只有内装饰及其他附属工程没有完成。仓库已经完成总造价的９５％，还有第一层少量工程没有完成，二层已经交付使用。

（２）年产５００吨／年正丁基异氰酸酯项目

原计划：建设正丁基异氰酸酯生产装置，投资额为１９９万元，投资回收期为１年。项目进展情况：项目已经完成，总投资在预算范围。２０１３年生产产品３４．３吨，实现销售收入（不含税）１０６．３５万元。

（３）１０００吨／年灭多威原药项目

原计划：利用现有富余的公共设施建设１０００吨／年灭多威原药生产装置，投资额为１９３．３万元，投资回收期为１年。项目进展情况：项目已经完成，项目支出控制在预算范围内。２０１３年生产产品２８．３９６吨，实现销售收入（不含税）１７．９５万元。

５、非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

（五）利润分配或资本公积金转增预案

报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

经中磊会计师事务所审计，２０１２年度归属于母公司所有者净利润和２０１２年末累计可供投资者分配的利润均为负数，故２０１２年度公司未进行利润分配。

（六）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董事长：潘利斌

２０１３年７月２９日

证券代码：６００５３８ 证券简称：＊ＳＴ国发 公告编号：临２０１３－０２１

北海国发海洋生物产业股份有限公司

第七届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

２０１３年７月２９日，北海国发海洋生物产业股份有限公司召开了第七届董事会第二十三次会议，本次会议通知及材料于２０１３年７月１９日通过通讯方式传达至全体董事。会议应出席董事９名，实际出席董事８名，独立董事陈凤娇因个人工作原因未出席会议。公司监事和其他高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司董事长潘利斌主持会议。

二、董事会会议审议情况

１、审议通过了《公司２０１３年半年度报告全文和摘要》；

同意８票，反对０票，弃权０票。

２、审议通过了《关于推选韩雪为公司独立董事候选人的议案》；

由于陈凤娇女士的辞职导致公司独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一，根据公司控股股东广西国发投资集团有限公司的提名，董事会同意推选韩雪女士为公司第七届董事会独立董事候选人。其履历如下：

韩雪：女，４３岁，硕士学位，高级会计师。曾任深圳市友信达通讯有限公司财务总监。现任深圳广播电影电视集团深视传媒有限公司财务经理、深圳市齐心文具股份有限公司董事。

同意８票，反对０票，弃权０票。

３、审议通过了《关于为控股子公司湖南国发向银行申请贷款提供担保的议案》

公司第七届董事会第十九次会议和２０１２年度股东大会审议通过的《关于控股子公司向银行申请借款的议案》中，已审批同意控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司（以下简称“湖南国发”）以自有房产、土地、机器设备等资产作抵押向中国农业发展银行临湘市支行申请借款４，０００万元，用于补充流动资金，期限１年。

近日，中国农业发展银行湖南省分行致中国农业发展银行岳阳市分行（以下简称“岳阳市分行”）的《关于湖南国发农业生产资料科技短期贷款的批复》（农发湘信贷审批［２０１３］００１０３号）文件，同意岳阳市分行临湘市支行向湖南国发发放短期贷款３，５００万元，贷款方式为抵押与保证相结合，期限１年。根据农发湘信贷审批［２０１３］００１０３号文件的要求，需要其主要股东即公司为湖南国发的上述贷款提供担保。

湖南国发为本公司的控股子公司，本公司持有其５０．４１％的股权。为了支持湖南国发的经营发展，公司同意为湖南国发向中国农业发展银行临湘市支行申请３，５００万元贷款提供连带责任担保，期限１年。

《关于为控股子公司湖南国发向银行申请贷款提供担保的公告》内容详见２０１３年７月３１日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。

同意８票，反对０票，弃权０票。

４、审议通过了《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》

同意公司董事会定于２０１３年８月１５日（星期四）召开２０１３年第一次临时股东大会，审议《关于选举韩雪为公司第七届董事会独立董事的议案》和《关于为控股子公司湖南国发向银行申请贷款提供担保的议案》。具体内容详见股东大会通知。

《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知》内容详见２０１３年７月３１日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。

同意８票，反对０票，弃权０票。

公司独立董事对议案二和议案三发表了独立意见，《独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》详见２０１３年７月３１日上海证券交易所网站。

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董 事 会

二〇一三年七月三十一日

证券代码：６００５３８ 证券简称：＊ＳＴ国发 公告编号：临２０１３－０２２

北海国发海洋生物产业股份有限公司

关于为控股子公司湖南国发向银行

申请贷款提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：湖南国发精细化工科技有限公司

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：３，５００万元

●本次担保是否有反担保：否

●对外担保逾期的累计数量：无

●本次担保还需提交公司股东大会审批

一、担保情况概述

公司控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司（以下简称“湖南国发”）向中国农业发展银行临湘市支行申请３，５００万元贷款，公司为其提供连带责任担保，期限１年。

公司于２０１３年７月２９日召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过了上述议案。

二、被担保人基本情况

湖南国发精细化工科技有限公司

公司地址：湖南临湘市儒溪镇

注册资本：人民币７４００万元

法定代表人：胡晓珊

企业类型：有限责任公司

经营范围：制造，销售进出口本企业的氨基甲酸酯类系列农药产品（克百威、异丙威、仲丁威、速灭威及其制剂产品；农药半成品、农药乳化剂、农药中间体、精细化工产品、原辅材料、机械设备、仪器仪表及其它农药产品（甲维盐、巴丹、功夫）和化工产品。

经中磊会计师事务所有限责任公司审计，截至２０１２年１２月３１日，湖南国发总资产２２３，４２７，６８６．６０元，总负债 ９９，９４０，９２５．８６元，资产负债率为４４．７３％，２０１２年度实现营业收入３５２，２５５，２５１．６４元，净利润１０，３９０，８４１．３４元。

截至２０１３年６月３０日（未经审计），湖南国发总资产２４４，１５５，３３７．７７元，总负债１１２，８３３，９７８．７５元，资产负债率为４６．２１％，２０１３年上半年实现营业收入１５１，８１５，１５９．００元，净利润４，８９４，５９８．２８元。

被担保人与公司的关系：湖南国发为本公司的控股子公司，本公司持有湖南国发５０．４１％的股权。

三、董事会意见

本公司为湖南国发向银行借款提供担保，有利于缓解湖南国发流动资金紧张的局面，帮助其更好地发展。湖南国发为本公司５０．４１％的控股子公司，本公司对其的经营情况进行监督、检查，能随时了解其偿还债务的能力，并能够对担保风险进行控制。

独立董事意见：公司独立董事对该事项进行审议，并发表如下独立意见：１、本公司为湖南国发精细化工科技有限公司向银行借款提供担保，有利于缓解其流动资金紧张的局面，帮助其更好地发展。２、本公司为控股子公司提供担保的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定。对控股子公司的担保，履行了相应程序，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截止２０１３年７月３１日，本公司对外担保总额为０万元，为控股子公司担保的总额为３，５００万元（包括本次担保），占本公司２０１２年底经审计净资产的１２４．３７％，本公司没有逾期担保。

本公司控股子公司没有对外担保，亦没有逾期担保。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董 事 会

二〇一三年七月三十一日

证券代码：６００５３８ 证券简称：＊ＳＴ国发 公告编号：临２０１３－０２３

北海国发海洋生物产业股份有限公司

关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：２０１３年８月１５日

●股权登记日：２０１３年８月９日

●是否提供网络投票：否

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次： ２０１３年第一次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会

（三）会议召开的日期、时间：２０１３年８月１５日（星期四）上午９：００－１２：００。

（四）会议的表决方式：现场投票方式。

（五）会议地点：广西北海市北京路９号公司办公楼二楼会议室。

二、会议审议事项：

１、《关于选举韩雪为公司第七届董事会独立董事的议案》

２、《关于为控股子公司湖南国发向银行申请贷款提供担保的议案》

上述议案经本公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，《第七届董事会第二十三次会议决议公告》于２０１３年７月３１日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站进行了公告；

三、会议出席对象

（一）截止２０１３年８月９日下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人（授权委托书附后）出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司现任董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

１、登记手续，凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：

法人股东应持营业执照复印件、股东帐户卡、法人身份证、代理人另加法人授权委托书及代理人身份证；个人股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证进行登记，代理人另加持授权委托书及代理人身份证进行登记。

异地股东可采用信函或传真方式登记。

２、登记地点：广西壮族自治区北海市北京路西侧９号北海国发董事会办公室

３、登记时间：２０１３年８月７日，２０１３年８月８日（８：００－１２：００，１４：３０－１７：３０）

五、其他事项

１、与会股东交通费、食宿费自理。

２、会议联系人：李勇、黎莉萍 联系电话：０７７９—３２００６１９

传 真：０７７９—３２００６１８ 邮编：５３６０００

地址：广西壮族自治区北海市北京路西侧９号

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董 事 会

２０１３年７月３１日

授权委托书

北海国发海洋生物产业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１３年８月１５日召开的贵公司２０１３年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 　　　   受托人签名：  

委托人身份证号（营业执照号码）： 　   受托人身份证号：

委托人持股数：　　　　　  委托人股东帐户号：

委托日期：　年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
１	《关于选举韩雪为公司第七届董事会独立董事的议案》
２	《关于为控股子公司湖南国发向银行申请贷款提供担保的议案》

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。