(上接A21版）

企业类型：有限公司

截至本报告书签署日，佳昭控股的股东构成如下：

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ＩＣＢＣ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ（工银国际投资管理有限公司）为中国工商银行股份有限公司全资子公司工银国际控股有限公司所控制的境外企业，因此佳昭控股亦为中国工商银行股份有限公司全资子公司工银国际控股有限公司所控制的境外企业。截至本报告书签署日，关于佳昭控股的国有股权管理的相关手续尚在办理当中。

佳昭控股截至２０１２年１２月３１日合并口径的主要财务数据（未经审计）如下：

单位：万港元

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８、自然人发起人

美的集团的自然人发起人共有７名，基本情况如下：

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（三）在改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

发行人的主要发起人为美的控股。在发行人改制设立之前，美的控股拥有的主要资产为美的有限、佛山美的发展的股权等，实际从事的主要业务为投资管理业务。

（四）发行人改制设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

发行人系由美的有限整体变更设立，改制设立时承继了美的有限的全部资产和负债，同时承继了美的有限的全部业务。发行人拥有的主要资产与实际从事的主要业务在改制设立前后没有发生重大变化。发行人改制设立时实际从事的主要业务具体情况详见本报告书摘要“第五节 业务和技术”。

根据天健正信出具的天健正信审（２０１２）ＷＺ字第１５０００２号《审计报告》，截至改制基准日２０１１年１２月３１日，美的有限合并财务报表的资产总计为９，０３４，５１４．１８万元，其中流动资产６，００４，６５７．９３万元、固定资产１，７４８，９９３．１２万元、非流动资产３，０２９，８５６．２５万元，负债合计为６，０１９，９５７．０２万元，净资产为３，０１４，５５７．１６万元。

（五）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

发行人改制设立后，主要发起人美的控股拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。

（六）发行人改制设立前后的业务流程

发行人系由美的有限整体变更设立，改制前后主营业务未发生变化，因此改制前后的业务流程也未发生变化，发行人业务流程具体情况详见本报告书摘要“第五节 业务和技术”之“二、交易双方主营业务的具体情况”。

（七）发行人改制设立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

发行人改制成立以来，除股权关系以及本报告书已经披露的关联关系和关联交易外，发行人在生产经营方面与主要发起人不存在其他关联关系。

（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

发行人系由美的有限整体变更设立，美的有限的全部资产由美的集团承继。截至本报告书签署日，美的有限拥有的部分无形资产尚在办理更名至美的集团名下的相关手续，具体情况详见本报告书摘要“第五节 业务和技术”之“三、交易双方主要固定资产和无形资产情况”之“（二）无形资产情况”。

截至本报告书签署日，美的有限拥有的部分股权资产尚在办理更名至美的集团名下的相关手续，涉及的公司具体如下：

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合并方律师认为，上述２家境内控股企业股东名称变更手续的完成不存在法律障碍；其余２家境外控股企业及５家境内参股金融类企业待取得相关主管政府部门批准或备案后，其股东名称变更手续的完成不存在法律障碍。

除上述情况外，美的有限拥有的股权资产已更名至美的集团名下。

（九）发行人的独立运行情况

美的集团在资产、人员、财务、机构和业务方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，美的集团具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

１、资产独立

美的集团是依法由美的有限整体变更设立的股份有限公司，美的有限的全部资产、负债等均由美的集团依法承继。美的集团拥有独立完整的与经营有关的营运系统和配套设施，拥有独立完整的生产经营所需的固定资产和无形资产的所有权或使用权。

美的集团与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的资产权属明晰，美的集团对所有资产拥有完全的控制和支配权。

截至本报告书签署日，美的集团不存在资金、资产被股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。

截至本报告书签署日，美的集团不存在对关联方的担保情况。

２、人员独立

美的集团的董事、监事及高级管理人员均依照合法程序选举或聘任产生，美的集团的董事、监事、高级管理人员符合《公司法》及美的集团《公司章程》中关于董事、监事和高级管理人员任职条件的规定，其任职均根据美的集团《公司章程》的规定，通过美的集团股东大会或／和董事会等权力机关履行合法程序产生，不存在控股股东和实际控制人超越美的集团董事会和股东大会作出人事任免决定的情形。

美的集团的总裁、高级副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其它职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业领薪；美的集团的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业中兼职。

３、财务独立

美的集团设置了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，并建立了独立的财务核算体系、规范的财务会计制度和完整的财务管理体系，独立进行财务决策。美的集团在银行单独开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，也不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预美的集团资金使用的状况。此外，美的集团作为独立纳税人，单独办理税务登记，依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的现象。

４、机构独立

美的集团按照《公司法》、美的集团《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定建立了股东大会、董事会及其下属各专业委员会、监事会、经营管理层等决策、经营管理及监督机构，明确了各机构的职权范围，建立了规范、有效的法人治理结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构，拥有独立的职能部门，各职能部门之间分工明确、各司其职、相互配合，保证了美的集团的规范运作。美的集团的机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开且独立运作，拥有机构设置自主权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营的情况。

５、业务独立

美的集团具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力：

（１）拥有完整的法人财产权、经营决策权和实施权，从事的经营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；

（２）拥有从事业务经营所需的相应资质；

（３）拥有独立的生产经营场所，开展业务所必需的人员、资金、设备和配套设施，以及在此基础上建立起来的包括产、供、销系统在内的独立完整的业务体系，能够顺利组织开展相关业务，具有面向市场独立经营的能力；

（４）与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。

三、发行人股本变化情况

（一）美的有限的设立

美的有限为美的集团前身，成立于２０００年４月７日，设立时名称为“顺德市美托投资有限公司”，系由美的工会委员会和何享健等２１名自然人共同以货币出资设立的有限责任公司，《企业法人营业执照》注册号为４４０６８１２００５７３６，注册资本为１，０３６．８６６万元。

２０００年３月１日，顺德智信出具智信验资报字（２０００）第Ｎ０９５号《验资报告》，验证截至２０００年３月１日止，美的有限办理登记注册的注册资本已全部出资到位。

美的有限设立时的股权结构如下：

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（二）美的有限２００１年１月的股权转让

２００１年１月，根据美的有限股东会决议及何享健等５名自然人股东与美的工会委员会之间的《股权转让合同》，美的工会委员会将其所持有的美的有限２２．８５％的股权全部转让给何享健等５名自然人股东，该次股权转让情况如下：

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该次股权转让后，美的工会委员会不再持有美的有限股权，美的有限股东变更为何享健等２１名自然人。该次股权调整后，美的有限的股权结构如下：

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（三）美的有限２００１年２月的股权转让

２００１年２月，根据美的有限股东会决议及何享健等５名自然人股东与张河川等１６名自然人股东之间的《股权转让合同》，何享健等５人收购张河川等１６名自然人股东所持美的有限４０．１６％股权，该次股权转让情况如下：

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该次股权调整后，美的有限的股权结构如下：

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（四）美的有限２００１年７月的增资

２００１年７月，根据美的有限股东会决议及《股权增资协议》，美的有限注册资本由１，０３６．８６６万元增加３，９６３．１３４万元至５，０００万元，由各股东按持股比例以货币认缴。其中，何享健、陈大江、冯静梅、陈康宁、梁结银分别认购１，５８５．２５４万元、５９４．４７０万元、５９４．４７０万元、５９４．４７０万元、５９４．４７０万元。

２００１年８月２日，顺德智信出具智信验字（２００１）第Ｎ７４９号《验资报告》，验证截至２００１年８月１日止，新增注册资本全部出资到位。

该次增资后，美的有限的股权结构如下：

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（五）美的有限２００１年１１月的股权转让及增资

２００１年１１月，根据美的有限股东会决议、何享健与陈康宁之间的《股权转让合同》及《股东增资协议》，陈康宁将其所持有的美的有限１５％股权转让给何享健，同时美的有限注册资本由５，０００万元增加５，０００万元至１０，０００万元，由何享健等４名股东按持股比例以货币认缴。其中，何享健、陈大江、冯静梅、梁结银分别认购２，７５０万元、７５０万元、７５０万元、７５０万元。

２００１年１１月１６日，顺德智信出具智信验字（２００１）第Ｎ１０６０号《验资报告》，验证截至２００１年１１月１６日止，新增注册资本全部出资到位。

该次股权调整及增资后，美的有限的股权结构如下：

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（六）美的有限２００２年９月的股权转让

２００２年９月，根据美的有限股东会决议及陈大江、冯静梅、梁结银等３名自然人股东与利迅投资之间的《股权转让合同》，陈大江、冯静梅、梁结银等３名自然人股东分别将各自所持有的美的有限１５％股权转让给利迅投资。该次股权转让情况如下：

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该次股权调整后，美的有限的股权结构如下：

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（七）美的有限２００２年１０月的股权转让

２００２年１０月，根据美的有限股东会决议及何享健与美的控股之间的《股权转让合同》，何享健将其所持有的美的有限５５％股权全部转让给美的控股。

该次股权调整后，美的有限的股权结构如下：

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（八）美的有限２００３年７月的增资

２００３年７月，根据美的有限股东会决议及《股东增资协议》，美的有限注册资本由１０，０００万元增加４０，０００万元至５０，０００万元，由各股东按持股比例以货币认缴。其中，美的控股、利迅投资分别认购２２，０００万元、１８，０００万元。

２００３年７月１１日，顺德智信出具智信验字（２００３）第Ｎ０５３３号《验资报告》，验证截至２００３年７月１０日止，新增注册资本全部出资到位。

该次增资后，美的有限的股权结构如下：

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（九）美的有限２００７年６月的股权转让

２００７年６月，根据美的有限股东会决议及利迅投资与袁利群等４名自然人、美的控股之间的《股权转让合同》，利迅投资将其所持有的美的有限２４％股权分别转让给美的控股及袁利群等４名自然人。该次股权转让情况如下：

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该次股权调整后，美的有限的股权结构如下：

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（十）美的有限２００７年１２月的增资

２００７年１２月，根据美的有限股东会决议及《股东增资协议》，美的有限注册资本由５０，０００万元增加５０，０００万元至１００，０００万元，由各股东按持股比例以货币认缴。其中，美的控股、利迅投资、袁利群、黄晓明、栗建伟、郑伟康分别认购３７，５００万元、１０，５００万元、６００万元、５００万元、５００万元、４００万元。

２００７年１１月２８日，顺德智信出具智信验字（２００７）第Ｎ１５２９号《验资报告》，验证截至２００７年１１月２８日止，新增注册资本全部出资到位。

２００７年１２月２６日，美的有限领取了变更后的《企业法人营业执照》，注册号为４４０６８１００００３８５８１，注册资本为１００，０００万元。

该次增资后，美的有限的股权结构如下：

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（十一）美的有限２００８年９月的股权转让

２００８年９月，根据美的有限股东会决议及利迅投资与方洪波等３名自然人之间的《股权转让合同》，利迅投资将其所持有的美的有限４％股权分别转让给方洪波等３名自然人。该次股权转让情况如下：

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该次股权调整后，美的有限的股权结构如下：

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（十二）美的有限２００９年６月的股权转让

２００９年６月，根据美的有限股东会决议及利迅投资与方洪波等７名自然人之间的《股权转让合同》，利迅投资将其所持有的美的有限８％股权分别转让给方洪波等７名自然人。该次股权转让情况如下：

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该次股权调整后，美的有限的股权结构如下：

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（十三）美的有限２０１０年６月的股东变更

２０１０年５月，美的有限股东美的控股吸收合并利迅投资，利迅投资所有资产、债权、债务并入美的控股，利迅投资所持美的有限股权由美的控股承继。

２０１０年６月，根据《核准变更登记通知书》（顺德核变通内字【２０１０】第１０００３７５０２１号），美的有限股东变更后的股权结构如下：

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（十四）美的有限２０１１年１１月至２０１２年３月的股权转让

２０１１年１１月，根据美的有限股东会决议及美的控股与珠海融睿、鼎晖嘉泰之间的《股权转让协议》，美的控股将其所持有的美的有限１２．１８％股权以６３．９４５亿元的价格转让给珠海融睿，将３．１２％股权以１６．３８亿元的价格转让给鼎晖嘉泰。

该次股权调整后，美的有限的股权结构如下：

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２０１１年１２月，经广东省外经贸厅于２０１１年１２月６日作出的《关于股权并购设立合资企业美的集团有限公司的批复》（粤外经贸资字［２０１１］５２０号）批准，根据美的有限股东会决议及美的控股与鼎晖美泰、佳昭控股之间的《股权转让协议》，美的控股将其所持有的美的有限１．１５％股权以６．０３７５亿元的价格转让给佳昭控股，将２．４％股权以１２．６亿元的价格转让给鼎晖美泰。本次股权转让后，美的有限由内资公司变更为中外合资企业。

２０１１年１２月１２日，美的有限领取了广东省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准号为商外资粤合资证字［２０１１］０１１４号。２０１１年１２月２２日，美的有限领取了佛山市顺德区市场安全监管局颁发的变更后的《企业法人营业执照》，注册号为４４０６８１００００３８５８１，注册资本为１００，０００万元。

该次股权调整后，美的有限的股权结构如下：

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２０１２年３月，经广东省外经贸厅于２０１２年３月７日作出的《关于合资企业美的集团有限公司股权转让的批复》（粤外经贸资字［２０１２］１０６号）批准，根据美的有限董事会决议及美的控股与鼎晖绚彩之间的《股权转让协议》，美的控股将其所持有的美的有限２．３％股权以１２．０７５０亿元的价格转让给鼎晖绚彩。

该次股权调整后，美的有限的股权结构如下：

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２０１３年４月１８日，美的控股与５名股东签署了《补充协议》。根据《补充协议》约定：美的控股将向珠海融睿、佳昭控股、鼎晖嘉泰、鼎晖美泰及鼎晖绚彩（以下合称“５名股东”）偿还总计５亿元；该５亿元将分为两次偿还：２０１３年１２月３１日前向５名股东共偿还价款３亿元；２０１４年１２月３１日前向５名股东共偿还价款２亿元。对于该５亿元款项，５名股东将按照其在美的集团中的持股比例进行分配。美的控股上述付款义务以美的集团完成本次合并为前提条件。

本次重组中，美的集团发行价格为４４．５６元／股，对应２０１２年、２０１３年（预测）发行前市盈率分别为１３．６７、１０．０８倍，低于Ａ股同行业可比上市公司估值水平的均值，亦低于美的电器换股价格所对应的估值水平，充分考虑并保护了美的电器中小股东的利益，亦表达了美的集团的股东愿意向美的电器的中小股东进行一定让利的意愿。而在美的集团的股东中，美的控股作为美的集团实际控制人何享健所控制的公司，愿意承担更多的责任及成本。

基于上述原因，经各方友好协商，美的控股同意向珠海融睿、佳昭控股、鼎晖嘉泰、鼎晖美泰及鼎晖绚彩支付总计５亿元的价款，相当于２０１１年１１月至２０１２年３月间美的控股与上述５名股东之间的三次股权转让的总价款（１１１．０３７５亿元）减少５亿元，为１０６．０３７５亿元。就上述５亿元，前述５名股东将按照其在美的集团中的持股比例进行分配。

从每股转让价格来看，美的集团上述三次股权转让的价格相当于每股５２．５０元；美的控股向５名股东支付总计５亿元的价款后，其股权转让价格相当于每股５０．１４元。

综上，美的控股与上述５名股东达成《补充协议》主要是基于股东之间的商业安排，不会对美的集团的股权结构稳定性及本次交易产生影响。

（十五）美的有限２０１２年４月的股权转让

２０１２年４月，经广东省外经贸厅于２０１２年４月６日作出的《关于合资企业美的集团有限公司股权转让的批复》（粤外经贸资字［２０１２］１６１号）批准，根据美的有限董事会决议及美的控股与宁波美晟之间的《股权转让协议》，美的控股将其所持有的美的有限３％股权以３．７５亿元的价格转让给宁波美晟。

该次股权调整后，美的有限的股权结构如下：

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（十六）美的有限２０１２年８月整体改制为股份有限公司

美的有限整体变更为股份有限公司的过程详见本节之“二、发行人改制设立情况”。

四、美的集团的组织结构

（一）美的集团的组织结构图

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（二）美的集团的职能部门设置

美的集团根据现行法律、法规及相关规定，建立了较为完善的公司法人治理结构，设立了股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会及经营管理层决策制度，并制定了相应的议事规则及工作管理制度。美的集团结合自身生产经营实际，设立了若干具体职能部门如下：

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五、美的集团的控股子公司、参股公司简要情况

（一）公司股权结构图

截至本报告书签署日，美的集团控股及控制的境内及境外企业合计１９９家，其中境内企业１４０家，境外企业５９家。美的集团主要子公司的股权结构图如下所示：

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注：（１）美的电器持有美的财务公司４０％股份，广东威灵电机持有美的财务公司５％股份；

（２）除图中标明的持股关系，广东生活电器、佛山饮水机、芜湖厨卫电器、广东照明电气、广东微波电器其余的股份均由美的集团下属全资子公司持有；

（３）美的国际控股持有江苏清江电机２５．００％股份，美的国际控股持有安得股份２５．００％股份，美的国际控股持有威灵控股香港０．３０％股份；

（４）图中实线箭头表示直接持股关系，虚线箭头表示通过下属全资子公司持有的间接持股关系（除Ｓｐｒｉｎｇｅｒ Ｃａｒｒｉｅｒ Ｌｔｄａ．和Ｃａｒｒｉｅｒ Ｆｕｅｇｕｉｎａ Ｓ．Ａ由美的电器（ＢＶＩ）下属控股公司持股）。

（二）主要控股子公司

１、基本情况

截至本报告书签署日，美的集团主要控股子公司情况如下：

（１）国内主要控股子公司

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（２）境外主要控股子公司

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２、主要财务数据（１）国内主要控股子公司

单位：万元

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（２）境外主要控股子公司

单位：万元

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（三）主要参股公司

１、基本情况

截至本报告书签署日，美的集团主要参股公司情况如下：

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２、主要财务数据

单位：亿元

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六、美的集团控股股东和实际控制人的基本情况

（一）实际控制人

截至本报告书签署日，美的集团的实际控制人为何享健。

何享健先生，中华人民共和国国籍，身份证号码为４４０６２３１９４２０８１１＊＊＊＊，无永久境外居留权，住所为广东省佛山市顺德区北滘镇。

（二）控股股东

截至本报告书签署日，美的控股持有美的集团５９．８５％股权，为美的集团的控股股东。美的控股的基本情况详见本节之“二、发行人改制设立情况”之“（二）公司的发起人”之“１、美的控股”。

美的控股历史沿革情况如下：

美的控股设立于２００２年８月５日，其设立时的注册资本为１，５００万元，设立时的股东及持股比例为：何享健出资１，３５０万元，持股９０％；卢德燕出资１５０万元，持股１０％。

２００３年７月８日，美的控股注册资本增至１８，０００万元，新增注册资本全部由资本公积金转增，增资后美的控股的股东及持股比例为：何享健出资１６，２００万元，持股９０％；卢德燕出资１，８００万元，持股１０％。

２０１０年５月，美的控股完成吸收合并利迅投资，利迅投资所有资产、债权、债务并入美的控股，美的控股继续存在，利迅投资依法注销。该次合并以２００９年１２月３１日为基准日，以合并前各股东在合并双方的出资额作为合并后美的控股的注册资本和股东出资额。该次合并前，利迅投资注册资本为人民币１５，０００万元，为何享健先生全资子公司。该次合并后，美的控股的股东构成如下：

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注：美的控股的股东卢德燕为何享健的儿媳。

（三）股权控制关系

截至本报告书签署日，美的集团、美的集团控股股东及其实际控制人的股权关系如下：

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（四）控股股东、实际控制人控制的其他企业

１、基本情况

截至本报告书签署日，除美的集团以外，美的集团控股股东美的控股或实际控制人控制的其他主要企业情况如下：

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２、主要财务数据

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（五）持有美的集团５％以上股份的其他股东

截至本报告书签署日，珠海融睿和佳昭控股存在关联关系，珠海融睿持有美的集团１２．１８％股权，佳昭控股持有美的集团１．１５％股权，珠海融睿和佳昭控股合计持有美的集团１３．３３％股权；鼎晖嘉泰、鼎晖美泰和鼎晖绚彩存在关联关系，鼎晖嘉泰持有美的集团３．１２％股权，鼎晖美泰持有美的集团２．４０％股权，鼎晖绚彩持有美的集团２．３０％股权，鼎晖嘉泰、鼎晖美泰和鼎晖绚彩合计持有美的集团７．８２％股权。珠海融睿、佳昭控股、鼎晖嘉泰、鼎晖美泰和鼎晖绚彩的具体情况详见本节之“二、发行人改制设立情况”之“（二）公司的发起人”。

（六）实际控制人或控股股东直接或间接持有的美的集团股份质押或其他有争议的情况

截至本报告书签署日，美的集团控股股东和实际控制人直接或间接持有的美的集团股份不存在质押或其他有争议的情况。

七、美的集团股本情况

（一）本次发行前后的股本情况

本次换股吸收合并前，美的集团股份总数为１，０００，０００，０００股，本次发行６８６，３２３，３８９股，本次发行并换股吸收合并后，美的集团股份总数为１， ６８６，３２３，３８９股。本次发行并换股吸收合并前后，美的集团的股本结构如下所示：

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注：截至本报告书签署之日，关于佳昭控股的国有股权管理的相关手续尚在办理当中。

本次换股吸收合并完成后，美的控股持股比例由５９．８５％下降到３４．９３％（假设不考虑行使现金选择权），仍为美的集团控股股东。

（二）美的集团前十大股东

截至２０１２年１２月３１日，美的集团前十大股东持股情况如下：

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截至２０１２年１２月３１日，美的集团共有７名自然人股东，其持股情况及在美的集团担任的职务如下：

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（三）本次发行前各股东之间的关联关系及各自持股比例

截至本报告书签署日，珠海融睿和佳昭控股存在关联关系，珠海融睿持有美的集团１２．１８％股权，佳昭控股持有美的集团１．１５％股权，珠海融睿和佳昭控股合计持有美的集团１３．３３％股权；鼎晖嘉泰、鼎晖美泰和鼎晖绚彩存在关联关系，鼎晖嘉泰持有美的集团３．１２％股权，鼎晖美泰持有美的集团２．４０％股权，鼎晖绚彩持有美的集团２．３０％股权，鼎晖嘉泰、鼎晖美泰和鼎晖绚彩合计持有美的集团７．８２％股权。

（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

美的集团控股股东美的控股、美的集团股东宁波美晟及方洪波、黄健、蔡其武、袁利群、黄晓明、栗建伟、郑伟康承诺：自美的集团股票在深交所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的美的集团发行股票前已发行股份，也不由美的集团回购该部分股份。

美的集团股东珠海融睿、鼎晖嘉泰、鼎晖美泰、鼎晖绚彩及佳昭控股均承诺：自美的集团股票在深交所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的美的集团本次发行前已发行股份，也不由美的集团回购该部分股份。

八、美的集团的内部职工股情况

截至本报告书签署日，美的集团不存在内部职工股。

九、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况

（一）关于美的工会委员会参与投资设立美的有限的情况

１、美的工会委员会投资美的有限的主体资格

根据《中华全国总工会、国家工商行政管理局、国家税务局关于工会兴办企业若干问题的规定》（工总事字＜１９９２＞１１号）第一条的规定，具有社团法人资格的基层工会，可以兴办国家政策允许、社会需要的其它企业。

在美的有限设立时，美的工会委员会持有佛山市顺德区北滘镇总工会于２０００年３月２２日颁发的《广东省工会社会团体法人资格证》（粤工社法证字第１４０５０２８０号），其属于具有社会团体法人资格的基层工会，可以出资参与设立美的有限，具备股东资格。

２、美的工会委员会出资参与设立美的有限的程序

就出资参与设立美的有限事宜，美的工会委员会履行了如下程序：

（１）２０００年１月２８日，美的工会委员会理事会作出决议，一致同意美的工会委员会出资参与设立美的有限。

根据美的工会委员会当时施行的《工会章程》第十五条第（三）规定，理事会有权管理及处置工会财产。

（２）２０００年１月２８日，美的有限各股东签署了美的有限设立时的《公司章程》，确定了设立时的注册资本及各方出资方式及出资比例。

（３）２０００年３月１日，顺德智信出具《验资报告》，对美的有限设立时的出资进行了验证。

（４）２０００年４月７日，美的有限领取了工商主管部门核发的《企业法人营业执照》。

美的有限设立时的注册资本为１，０３６．８６６万元，其中美的工会委员会持有２３７．４１６万元出资额，占当时注册资本的２２．８５％（该等出资额折合成美的集团现有股权比例约为０．２４％）。

（二）关于美的工会委员会转让所持美的有限股权的情况

１、该次股权转让的定价依据

２００１年１月４日，美的工会委员会与何享健、陈大江、冯静梅、陈康宁及梁结银等５人签署《股权转让合同》，美的工会委员会将其合计所持美的有限２２．８５％股权分别转让给受让股权的何享健等５人，具体转让情况如下：向何享健转让７．９３％股权，转让价格为８２．３９４万元；向陈大江转让７．４５％股权，转让价格为７７．４０６万元；向冯静梅转让２．４９％股权，转让价格为２５．８７２万元；向陈康宁转让２．４９％股权，转让价格为２５．８７２万元；向梁结银转让２．４９％股权，转让价格为２５．８７２万元。

根据上述签署的《股权转让合同》，该次股权转让的定价依据系按照注册资本价格进行转让即每１元出资额转让价格为１元。根据当时的美的工会委员会理事会成员出具的确认函，该次股权转让价格系转让双方共同协商确定，系转让双方真实的意思表示，不存在争议或潜在纠纷。

２、关于该次股权转让的程序

就该次股权转让事宜，各方履行了如下程序：

（１）２００１年１月４日，美的工会委员会与何享健、陈大江、冯静梅、陈康宁及梁结银等５人签署《股权转让合同》。

（２）２００１年１月５日，美的工会委员会理事会根据《工会章程》第十五条第（三）所规定的权限，就该次股权转让事宜作出决议，一致同意该次股权转让。

（３）２００１年１月５日，美的有限股东会作出股东会决议，全体股东一致同意该次股权转让。

（４）２００１年１月９日，美的有限申请办理了该次股权转让的工商变更登记手续。

３、截至本报告书签署日，该次股权转让未发生诉讼、权属争议或纠纷。

（三）工会主管部门的确认

２０１３年６月２８日，美的工会委员会上级主管部门佛山市顺德区北滘镇总工会出具确认函，对美的工会委员会出资设立美的有限的事实予以确认，并确认美的工会委员会的理事会为美的工会委员会财产处置的有权机关，其处置美的工会委员会的财产无需取得全体职工会员的一致同意。

（四）控股股东的相关承诺

美的集团控股股东美的控股及实际控制人何享健先生已出具承诺：若因上述股权转让事宜导致任何争议或潜在纠纷而致美的集团损失，其愿意对该等损失承担全部赔偿责任。

合并方财务顾问经核查认为：该次股权转让的定价依据不违反相关法律法规的规定。该次股权转让已履行相关法律法规及《工会章程》规定的必要的程序，且已经取得美的工会委员会上级主管工会部门的确认，该等转让合法有效。此外，就该次股权转让事宜可能给美的集团造成的损失，控股股东及实际控制人已分别出具了补偿承诺，该等承诺合法有效。

合并方律师经核查认为：

１、美的工会委员会具有投资设立美的有限的主体资格，其出资参与设立美的有限已履行了必要的法律程序并已经其上级主管工会的确认，合法、有效。

２、美的工会委员会转让所持美的有限股权的定价依据不违反相关法律法规的规定，上述股权转让不存在争议与纠纷。

３、上述股权转让已履行相关法律法规及《工会章程》规定的必要的程序，并已经美的工会委员会上级主管工会的确认，该等股权转让合法有效。

４、就上述股权转让事宜可能给美的集团造成的损失，控股股东及实际控制人已分别出具了补偿承诺，该等承诺合法有效。

截至本报告书签署日，美的集团不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况。

十、美的集团员工及其社会保障情况

（一）员工人数及变化情况

截至２０１２年１２月３１日，与美的集团和纳入美的集团合并报表范围的子公司签订劳动合同的在岗员工人数为９９，５３９人。

（二）员工构成

截至２０１２年１２月３１日，美的集团员工构成如下：

■

（三）员工受教育程度

截至２０１２年１２月３１日，美的集团员工学历构成如下：

■

（四）员工年龄分布

截至２０１２年１２月３１日，美的集团员工年龄构成如下：

■

（五）美的集团执行社会保障制度、住房公积金缴纳、医疗制度等情况

美的集团及下属主要子公司根据国家及业务所在地地方政府的有关规定，为员工办理了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险等社会保险，并按国家有关政策建立了住房公积金制度。美的集团控股股东美的控股和实际控制人何享健已出具承诺如下：如美的集团因本次吸收合并完成前缴纳社会保险或住房公积金事宜需要承担任何责任或者需要根据国家有关部门要求缴纳相关费用时，本公司／本人愿意承担缴纳该等费用及其他任何责任，并根据国家有关部门要求及时予以缴纳；如因此给美的集团及其子公司造成的一切直接和间接损失，本公司／本人愿意承担相应的补偿责任；或在美的集团及其子公司必须先行支付该等费用的情况下，及时向美的集团及其子公司给予全额补偿，以确保美的集团及其子公司不会因此遭受任何损失。

第五节 业务和技术

一、美的集团在行业中的竞争优势

（一）美的集团的行业地位

２０１２年９月，中国企业联合会、中国企业家协会评出的２０１２年“中国企业５００强”中，美的集团名列第７９位。２０１２年７月，广东省企业联合会评出的２０１２年广东省制造业百强企业中，美的集团名列第２位。

在全球白色家电制造领域，美的集团通过多年经营积累，已发展成为全球最具规模的白电企业之一，公司主要大家电和小家电产品的生产规模、销售量、销售额、盈利能力以及市场份额等多项指标连续多年位居行业龙头地位。２０１１年，美的集团整体销售规模居国内外主要白电制造企业的前列。

图 主要国内外白电公司２０１１年收入

单位：亿美元

■

资料来源：上市公司２０１１年年报，根据２０１１年１２月３１日中国国家外汇管理局公布的兑换中间汇率换算。

注：惠而浦指美国惠而浦公司，伊莱克斯指伊莱克斯股份有限公司，博世指德国博世集团。

（二）美的集团的竞争优势

1、行业领先的规模优势

美的集团拥有完整的空调、冰箱、洗衣机产业链以及完整的小家电产品群。截至２０１２年末，美的集团在国内建有１６个生产基地，辐射华南、华东、华中、西南、华北五大区域；在越南、白俄罗斯、埃及、巴西、阿根廷、印度６个国家建有生产基地，产能４，０００万台左右产品有空调，产能３，０００万台左右产品有风扇、微波炉和电饭煲，产能２，０００万台左右产品有洗衣机和电磁

股东名称	出资额（港元）	持股比例
ＩＣＢＣ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ（工银国际投资管理有限公司）	５９１，９１７，０４４	７９．３２％
ＣＨＥＮ Ｙｕｎｇ－ｈｏ（陈永龢）	１１７，８９６，４５７	１５．７８％
ＣＨＡＵ Ｔａｔ（周达）	７，２９４，４４４	０．９８％
ＣＨＥＮＧ Ｙｅｕｋ Ｋａｍ（张若琴）	７，２９４，４４４	０．９８％
ＭＡＫ Ｎｕｎｇ Ｃｈｉｕ（麦能照）	７，２９４，４４４	０．９８％
ＴＳＡＮＧ Ｆａｉ（曾辉）	７，２９４，４４４	０．９８％
ＷＡＮ Ｓｚｅ Ｗａｈ（还士华）	７，２９４，４４４	０．９８％
合计	７４６，２８５，７２１	１００．００％

项目	２０１２－１２－３１
总资产	７７，０７４．８４
净资产	７６，９７９．５３
净利润	５８８．９６

自然人发起人	身份证号码	国籍	是否拥有永久境外居留权	住所
方洪波	４４０６２３１９６７０１２７＊＊＊＊	中国	否	广东省佛山市顺德区大良
黄健	４３０３０３１９６７０３０２＊＊＊＊	中国	否	广东省佛山市顺德区大良
袁利群	３３０２０６１９６９０６１１＊＊＊＊	中国	否	广东省佛山市顺德区北滘镇
蔡其武	４２０５００１９６３０６１３＊＊＊＊	中国	否	广东省佛山市顺德区大良
黄晓明	５１３０２９１９７１０７１０＊＊＊＊	中国	否	广东省佛山市顺德区北滘镇
栗建伟	４１０１０６１９６６０９０３＊＊＊＊	中国	否	广东省佛山市顺德区北滘镇
郑伟康	４４０６２３１９６９０１３０＊＊＊＊	中国	否	广东省佛山市顺德区北滘镇

序号	公司名称	美的集团直接持股比例	更名进展情况说明	截至２０１２年１２月３１日账面净值（万元）
境内控股企业
１	中国雪柜实业有限公司	２．２５％	股东更名手续尚在办理中，预计于２０１３年１２月底前完成	１５３．３３
２	宁波美佳投资管理有限公司	１００％	公司准备注销该企业，不另行办理股东更名手续。注销工作预计于２０１３年１２月底前完成	１，８３０．５２
境外控股企业
３	美的控股（ＢＶＩ）	１００％	股东更名手续尚在办理中，预计于２０１３年１２月底前完成	８．０８
４	美的国际控股	１００％	股东更名手续尚在办理中，预计于２０１３年１２月底前完成	１７，６９７．４５
境内参股金融类企业
５	广东顺德农村商业银行股份有限公司	６．３３％	该企业为参股企业，股东更名手续已通知相关股东协助办理，预计于２０１３年１２月底前完成	４５，２８４．００
６	樟树市顺银村镇银行股份有限公司	６．００％	该企业为参股企业，股东更名手续已通知相关股东协助办理，预计于２０１３年１２月底前完成	６００．００
７	丰城顺银村镇银行股份有限公司	６．００％	该企业为参股企业，股东更名手续已通知相关股东协助办理，预计于２０１３年１２月底前完成	６００．００
８	佛山市顺德区美的小额贷款股份有限公司	２０．００％	该企业为参股企业，股东更名手续已通知相关股东协助办理，预计于２０１３年１２月底前完成	４，５８８．９３
９	皖江金融租赁有限公司	１２．００％	该企业为参股企业，股东更名手续已通知相关股东协助办理，预计于２０１３年１２月底前完成	３６，０００．００

股东名称	出资额（元）	股权比例
美的工会委员会	２，３７４，１６０	２２．８５％
何享健	１，７７０，０００	１７．０７％
陈康宁	７３７，５００	７．１１％
梁结银	７３７，５００	７．１１％
张河川	４４２，５００	４．２７％
黄健	３５４，０００	３．４１％
毛君明	３５４，０００	３．４１％
陈大江	２９５，０００	２．８５％
冯静梅	２９５，０００	２．８５％
方洪波	２９５，０００	２．８５％
吴志强	２９５，０００	２．８５％
张勇涛	２９５，０００	２．８５％
蔡其武	２９５，０００	２．８５％
张伟恒	２９５，０００	２．８５％
栗建伟	２９５，０００	２．８５％
冯锦钊	１７７，０００	１．７１％
戴裕东	１７７，０００	１．７１％
郑伟康	１７７，０００	１．７１％
赵勇	１７７，０００	１．７１％
杨敏	１７７，０００	１．７１％
董龙哲	１７７，０００	１．７１％
陈国洪	１７７，０００	１．７１％
合计	１０，３６８，６６０	１００．００％

转让方	受让方	转让股权比例
美的工会委员会	何享健	７．９３％
美的工会委员会	陈大江	７．４５％
美的工会委员会	冯静梅	２．４９％
美的工会委员会	陈康宁	２．４９％
美的工会委员会	梁结银	２．４９％

股东名称	出资额（元）	股权比例
何享健	２，５９３，９４０	２５．００％
陈大江	１，０６９，０６０	１０．３０％
陈康宁	９９６．２２０	９．６０％
梁结银	９９６．２２０	９．６０％
冯静梅	５５３，７２０	５．３４％
张河川	４４２，５００	４．２７％
黄健	３５４，０００	３．４１％
毛君明	３５４，０００	３．４１％
方洪波	２９５，０００	２．８５％
吴志强	２９５，０００	２．８５％
张勇涛	２９５，０００	２．８５％
蔡其武	２９５，０００	２．８５％
张伟恒	２９５，０００	２．８５％
栗建伟	２９５，０００	２．８５％
冯锦钊	１７７，０００	１．７１％
戴裕东	１７７，０００	１．７１％
郑伟康	１７７，０００	１．７１％
赵勇	１７７，０００	１．７１％
杨敏	１７７，０００	１．７１％
董龙哲	１７７，０００	１．７１％
陈国洪	１７７，０００	１．７１％
合计	１０，３６８，６６０	１００．００％

转让方	受让方	转让股权比例
张河川	何享健	４．２７％
黄健	冯静梅	３．４１％
毛君明	陈康宁	３．４１％
方洪波	何享健	２．８５％
吴志强	何享健	２．８５％
张勇涛	何享健	２．８５％
蔡其武	陈大江	２．８５％
张伟恒	冯静梅	２．８５％
赵勇	何享健	１．７１％
冯锦钊	陈大江	１．７１％
戴裕东	冯静梅	１．７１％
杨敏	陈康宁	１．７１％
郑伟康	梁结银	１．７１％
董龙哲	梁结银	１．７１％
陈国洪	梁结银	１．７１％
栗建伟	冯静梅	１．６９％
栗建伟	何享健	０．４７％
栗建伟	陈康宁	０．２８％
栗建伟	梁结银	０．２７％
栗建伟	陈大江	０．１４％

股东名称	出资额（元）	股权比例
何享健	４，１４７，４６４	４０．００％
陈大江	１，５５５，２９９	１５．００％
冯静梅	１，５５５，２９９	１５．００％
陈康宁	１，５５５，２９９	１５．００％
梁结银	１，５５５，２９９	１５．００％
合计	１０，３６８，６６０	１００．００％

股东名称	出资额（元）	股权比例
何享健	２０，０００，０００	４０．００％
陈大江	７，５００，０００	１５．００％
冯静梅	７，５００，０００	１５．００％
陈康宁	７，５００，０００	１５．００％
梁结银	７，５００，０００	１５．００％
合计	５０，０００，０００	１００．００％

股东名称	出资额（元）	股权比例
何享健	５５，０００，０００	５５．００％
陈大江	１５，０００，０００	１５．００％
冯静梅	１５，０００，０００	１５．００％
梁结银	１５，０００，０００	１５．００％
合计	１００，０００，０００	１００．００％

转让方	受让方	转让股权比例
陈大江	利迅投资	１５．００％
梁结银	利迅投资	１５．００％
冯静梅	利迅投资	１５．００％

股东名称	出资额（元）	股权比例
何享健	５５，０００，０００	５５．００％
利迅投资	４５，０００，０００	４５．００％
合计	１００，０００，０００	１００．００％

股东名称	出资额（元）	股权比例
美的控股	５５，０００，０００	５５．００％
利迅投资	４５，０００，０００	４５．００％
合计	１００，０００，０００	１００．００％

股东名称	出资额（元）	股权比例
美的控股	２７５，０００，０００	５５．００％
利迅投资	２２５，０００，０００	４５．００％
合计	５００，０００，０００	１００．００％

转让方	受让方	转让股权比例
利迅投资	美的控股	２０．００％
利迅投资	袁利群	１．２０％
利迅投资	黄晓明	１．００％
利迅投资	栗建伟	１．００％
利迅投资	郑伟康	０．８０％

股东名称	出资额（元）	股权比例
美的控股	３７５，０００，０００	７５．００％
利迅投资	１０５，０００，０００	２１．００％
袁利群	６，０００，０００	１．２０％
黄晓明	５，０００，０００	１．００％
栗建伟	５，０００，０００	１．００％
郑伟康	４，０００，０００	０．８０％
合计	５００，０００，０００	１００．００％

股东名称	出资额（元）	股权比例
美的控股	７５０，０００，０００	７５．００％
利迅投资	２１０，０００，０００	２１．００％
袁利群	１２，０００，０００	１．２０％
黄晓明	１０，０００，０００	１．００％
栗建伟	１０，０００，０００	１．００％
郑伟康	８，０００，０００	０．８０％
合计	１，０００，０００，０００	１００．００％

转让方	受让方	转让股权比例
利迅投资	方洪波	１．６０％
利迅投资	黄健	１．３０％
利迅投资	蔡其武	１．１０％

股东名称	出资额（元）	股权比例
美的控股	７５０，０００，０００	７５．００％
利迅投资	１７０，０００，０００	１７．００％
方洪波	１６，０００，０００	１．６０％
黄健	１３，０００，０００	１．３０％
袁利群	１２，０００，０００	１．２０％
蔡其武	１１，０００，０００	１．１０％
黄晓明	１０，０００，０００	１．００％
栗建伟	１０，０００，０００	１．００％
郑伟康	８，０００，０００	０．８０％
合计	１，０００，０００，０００	１００．００％

转让方	受让方	转让股权比例
利迅投资	方洪波	２．００％
利迅投资	黄健	１．７０％
利迅投资	袁利群	１．２０％
利迅投资	黄晓明	１．００％
利迅投资	栗建伟	１．００％
利迅投资	蔡其武	０．９０％
利迅投资	郑伟康	０．２０％

股东名称	出资额（元）	股权比例
美的控股	７５０，０００，０００	７５．００％
利迅投资	９０，０００，０００	９．００％
方洪波	３６，０００，０００	３．６０％
黄健	３０，０００，０００	３．００％
袁利群	２４，０００，０００	２．４０％
蔡其武	２０，０００，０００	２．００％
黄晓明	２０，０００，０００	２．００％
栗建伟	２０，０００，０００	２．００％
郑伟康	１０，０００，０００	１．００％
合计	１，０００，０００，０００	１００．００％

股东名称	出资额（元）	股权比例
美的控股	８４０，０００，０００	８４．００％
方洪波	３６，０００，０００	３．６０％
黄健	３０，０００，０００	３．００％
袁利群	２４，０００，０００	２．４０％
蔡其武	２０，０００，０００	２．００％
黄晓明	２０，０００，０００	２．００％
栗建伟	２０，０００，０００	２．００％
郑伟康	１０，０００，０００	１．００％
合计	１，０００，０００，０００	１００．００％

股东名称	出资额（元）	股权比例
美的控股	６８７，０００，０００	６８．７０％
珠海融睿	１２１，８００，０００	１２．１８％
鼎晖嘉泰	３１，２００，０００	３．１２％
方洪波	３６，０００，０００	３．６０％
黄健	３０，０００，０００	３．００％
袁利群	２４，０００，０００	２．４０％
蔡其武	２０，０００，０００	２．００％
黄晓明	２０，０００，０００	２．００％
栗建伟	２０，０００，０００	２．００％
郑伟康	１０，０００，０００	１．００％
合计	１，０００，０００，０００	１００．００％

股东名称	出资额（元）	股权比例
美的控股	６５１，５００，０００	６５．１５％
珠海融睿	１２１，８００，０００	１２．１８％
鼎晖嘉泰	３１，２００，０００	３．１２％
鼎晖美泰	２４，０００，０００	２．４０％
佳昭控股	１１，５００，０００	１．１５％
方洪波	３６，０００，０００	３．６０％
黄健	３０，０００，０００	３．００％
袁利群	２４，０００，０００	２．４０％
蔡其武	２０，０００，０００	２．００％
黄晓明	２０，０００，０００	２．００％
栗建伟	２０，０００，０００	２．００％
郑伟康	１０，０００，０００	１．００％
合计	１，０００，０００，０００	１００．００％

股东名称	出资额（元）	股权比例
美的控股	６２８，５００，０００	６２．８５％
珠海融睿	１２１，８００，０００	１２．１８％
鼎晖嘉泰	３１，２００，０００	３．１２％
鼎晖美泰	２４，０００，０００	２．４０％
鼎晖绚彩	２３，０００，０００	２．３０％
佳昭控股	１１，５００，０００	１．１５％
方洪波	３６，０００，０００	３．６０％
黄健	３０，０００，０００	３．００％
袁利群	２４，０００，０００	２．４０％
蔡其武	２０，０００，０００	２．００％
黄晓明	２０，０００，０００	２．００％
栗建伟	２０，０００，０００	２．００％
郑伟康	１０，０００，０００	１．００％
合计	１，０００，０００，０００	１００．００％

股东名称	出资额（元）	股权比例
美的控股	５９８，５００，０００	５９．８５％
珠海融睿	１２１，８００，０００	１２．１８％
鼎晖嘉泰	３１，２００，０００	３．１２％
宁波美晟	３０，０００，０００	３．００％
鼎晖美泰	２４，０００，０００	２．４０％
鼎晖绚彩	２３，０００，０００	２．３０％
佳昭控股	１１，５００，０００	１．１５％
方洪波	３６，０００，０００	３．６０％
黄健	３０，０００，０００	３．００％
袁利群	２４，０００，０００	２．４０％
蔡其武	２０，０００，０００	２．００％
栗建伟	２０，０００，０００	２．００％
黄晓明	２０，０００，０００	２．００％
郑伟康	１０，０００，０００	１．００％
合计	１，０００，０００，０００	１００．００％

序号	部门	主要职能
１	董事会办公室	根据董事会和董事会秘书的法定职能及境内外法律法规的要求，协助配合并具体组织股东大会、董事会及各专业委员会会务及日常工作；规范公司治理、风险管理及重大事项决策流程，管理信息披露工作
２	财务管理部	主要负责集团预算管理、会计管理、资金管理、税务管理、财务体系管理等工作
３	战略经营部	主要负责集团综合管理、经营管理、战略企划、投资管理、合资合作等工作
４	行政与人力资源部	主要负责集团公关建设、人力资源管理、文化建设、商务管理等工作
５	审计监察部	主要负责集团风险管理、内控管理、内部稽查、违规调查等工作
６	科技与品质管理部	主要负责集团科技体系管理、品质体系管理、资源共享平台管理等工作
７	国内市场部	主要负责国内市场品牌建设、市场管理、新闻传播、资源协同与市场服务等工作
８	海外战略部	主要负责海外战略管理、海外市场管理、海外风险管理等工作
９	ＩＴ管理部	主要负责集团ＩＴ各大系统规划、系统日常运维管理、集团数据管理等工作
１０	法务部	主要负责集团法律事务管理、知识产权管理、诉讼管理、打假管理等工作
１１	国际事业部	主要负责集团全球业务未来发展的战略规划及执行工作
１２	家用空调事业部	主要负责集团空调及相关产品的经营工作
１３	冰箱事业部	主要负责集团冰箱及相关产品的经营工作
１４	洗衣机事业部	主要负责集团洗衣机及相关产品的经营工作
１５	中央空调事业部	主要负责集团中央空调及相关产品的经营工作
１６	压缩机事业部	主要负责集团压缩机及相关产品的经营工作
１７	生活电器事业部	主要负责集团生活类电器产品的经营工作
１８	厨房电器事业部	主要负责集团厨房类电器产品的经营工作
１９	洗涤电器事业部	主要负责集团洗碗机及相关产品的经营工作
２０	环境电器事业部	主要负责集团环境类电器产品的经营工作
２１	热水器事业部	主要负责集团热水器及相关产品的经营工作
２２	电机事业部	主要负责集团电机及相关产品的经营工作
２３	安得物流公司	主要负责集团第三方物流业务的经营工作
２４	集团采购中心	主要负责集团内部大宗原材料采购管理工作

序号	企业名称	持股比例	成立日期	注册资本 （万元）	实收资本 （万元）	住所	主营业务
大家电板块
１	美的电器	美的集团持股４１．１７％	１９９２年３月３０日	３３８，４３４．７７	３３８，４３４．７７	广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道６号	空调、冰箱、洗衣机及零部件制造与销售
２	小天鹅	美的集团通过美的电器持股３５．２０％；美的集团通过旗下控股子公司Ｔｉｔｏｎｉ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｌｔｄ持股４．８８％	１９９３年１１月２９日	６３，２４８．７８	６３，２４８．７８	无锡市国家高新技术开发区长江南路１８号	洗衣机等产品制造与销售
小家电板块
３	佛山日用家电	美的集团持股１００％	１９９８年１１月１２日	２００，０００．００	２００，０００．００	佛山市顺德区北滘镇蓬莱路美的工业城	投资业务
４	广东生活电器	美的集团通过佛山日用家电持股７５％；美的集团通过旗下控股子公司美的家电投资（香港）有限公司持股２５％	１９９４年２月２１日	美元３，９２６．００	美元３，９２６．００	佛山市顺德区北滘镇三乐路１９号	电饭煲、电磁炉、电压力锅等日用电器制造
５	佛山饮水机	美的集团通过佛山日用家电持股７５％；美的集团通过旗下控股子公司美的家电投资（香港）有限公司持股２５％	２００６年７月２８日	美元３８５．００	美元３８５．００	佛山市顺德区北滘镇蓬莱路工业大道	饮水机制造与销售
６	广东微波电器	美的集团通过旗下控股子公司广东美的微波炉制造有限公司持股７５％；美的集团通过美的国际控股持股２５％	２００６年９月４日	美元４，２００．００	美元４，２００．００	佛山市顺德区北滘镇环镇西路１８号	微波炉、烤箱、面包机及零部件制造与销售
７	广东环境电器	美的集团通过佛山日用家电持股７５％；美的集团通过美的国际控股持股２５％	２００３年１０月２２日	２０，０００．００	２０，０００．００	广东省中山市东凤镇东阜路和穗工业园东区２８号	风扇及电暖器等产品制造与销售
８	芜湖厨卫电器	美的集团通过佛山日用家电持股９０％；美的集团通过旗下控股子公司广东美的厨卫电器制造有限公司持股１０％	２００８年８月７日	６，０００．００	６，０００．００	芜湖经济技术开发区东区万春东路	电热水器和燃气热水器制造与销售
９	佛山洗涤电器	美的集团通过佛山日用家电持股７５％；美的集团通过美的国际控股持股２５％	２０００年１月１８日	美元１，６００．００	美元１，６００．００	佛山市顺德区北滘镇工业园	洗碗机制造与销售
１０	广东照明电气	美的集团通过佛山日用家电持股８０％；美的集团通过旗下控股子公司佛山鸿邦投资持股２０％	２０１０年３月５日	５，０００．００	５，０００．００	佛山市顺德区北滘镇蓬莱路工业大道	照明电气产品制造与销售
电机板块
１１	广东威灵电机	美的集团通过旗下控股子公司威灵国际香港有限公司持股１００％	１９９２年１０月６日	美元４，８８１．００	美元４，８８１．００	佛山市顺德区北滘镇工业园十五、十六、十七区	直流电机、交流电机等产品制造与销售
１２	佛山洗涤电机	美的集团通过广东威灵电机持股６８．５％；美的集团通过旗下控股子公司威灵国际香港有限公司持股２５％	１９９８年７月２４日	美元６４０．００	美元６４０．００	佛山市顺德区北滘镇北滘居委会工业园港前路２１号	洗涤电机产品制造与销售
１３	江苏清江电机	美的集团持股７５％；美的集团通过美的国际控股持股２５％	２００３年８月７日	２０，０００．００	２０，０００．００	淮安市广州北路２号	工业电机产品制造与销售
物流板块
１４	安得股份	美的集团持股７５％；美的集团通过美的国际控股持股２５％	２００６年９月２０日	６７，６５０．００	６７，６５０．００	安徽省芜湖经济技术开发区泰山路６号	经营仓储、运输、冷链等业务
其他
１５	美的财务公司	美的集团持股５５％，美的电器持股４０％；美的集团通过广东威灵电机持股５％	２０１０年７月１６日	１５０，０００．００	１５０，０００．００	佛山市顺德区北滘镇美的大道６号美的总部大楼Ｂ区６楼	融资业务
１６	宁波美的材料	美的集团通过旗下控股子公司宁波美安物流投资有限公司持股１００％	２０１０年９月２９日	１５，０００．００	１５，０００．００	北仑梅山盐场１号办公楼四号３９３室	原材料采购

序号	企业名称	２０１２－１２－３１／２０１２年度			是否经过审计
		总资产	净资产	净利润
１	宁波开联实业发展有限公司	９５，７２１．６０	６３，４４０．２９	７，６７８．２９	未经审计
２	宁波普罗非投资管理有限公司	１１４，３０７	－６８０．２４	５，２８６．４０	未经审计
３	佛山市美的投资管理有限公司	２３，６５５．８７	７，２６６．５９	２５３．７５	未经审计
４	广东美隆堡酒业有限公司	７，２６６．４３	６，９９１．５０	－９６６．９６	未经审计
５	宁夏美御酒业有限公司	１，９４８．１２	１，９４７．１０	－５２．９０	未经审计
６	Ｍｉｌｏｎ Ｗｉｎｅ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ（美隆堡国际酒业有限公司）	３，４０８．３６	２４２．３３	－３８７．３７	未经审计
７	佛山美的发展	２，１２２，５６５．５８	３４５，０３５．０６	－５１６．９３	未经审计
８	Ｍｉｄｅａ Ｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎ （ＢＶＩ） ｌｉｍｉｔｅｄ（美的建业（英属维京群岛）有限公司）	１，９２７，５２５．８０	６４，４９４．１３	－３９９．７９	未经审计
９	株洲市美的物业管理有限公司	６８．１１	４９．１８	－０．２９	未经审计
１０	贵阳市美的物业管理有限公司	３３８．５１	５９．０６	１２．６７	未经审计
１１	佛山市美的房地产发展有限公司	１１，４０５．０１	－１６０１．３１	－１７０．１１	未经审计
１２	佛山市美的物业管理有限公司	１１，１９８．３９	－１６０９．５５	－１８２．５	未经审计
１３	佛山市顺德区君兰高尔夫发展有限公司	１８，２３０．６３	９８８．０３	１３０．４６	未经审计
１４	佛山市绿茵轩饮食服务有限公司	７６２．３３	－２６８．２４	－５４．０９	未经审计
１５	佛山威尚科技	３３６，３９０．０１	６２，２１８．５９	７０，１１６．２７	经佛山市智信会计师事务所有限公司审计
１６	宁波安富	２１５，１２８．２１	１７６，２９９．４３	１２４，５８９．８２	经中汇会计师事务所有限公司深圳分所审计
１７	宁波美域股权投资合伙企业（有限合伙）	２１，１４０．５１	２１，１４０．５１	０．０４	未经审计

序号	企业名称	持股比例	成立日期	注册资本／法定股本（万元）	实收资本／已发行股本（万元）	住所	主营业务
１	美的电器（ＢＶＩ）	美的电器持股１００％	２００４年９月２３日	美元３，３００．００	美元３，３００．００	英属维尔京群岛	投资；进出口贸易；品牌代理；推广业务；销售、管理咨询业务
２	美的国际控股	美的集团持股１００％	２００４年７月２８日	美元２，３８０．００	美元２，３８０．００	香港	贸易代理及投资
３	威灵控股香港	美的集团通过美的控股（ＢＶＩ）持股６７．３８％，美的国际控股持股０．３％	１９９２年１２月２３日	港元２００，０００．００	港元１４１，０８５．６４	香港	电机及电子产品制造、销售
４	美的制冷越南	美的集团通过美的电器（ＢＶＩ）持股１００％	２００７年６月１日	美元２，３００．００	美元２，３００．００	越南	专门生产加工各项家电产品及相关零组件
５	美的生活越南	美的集团通过旗下控股子公司美的家电投资（香港）有限公司持股１００％	２００８年６月３０日	美元１，６００，０００．００	美元１，６００，０００．００	越南	家电及厨房用品制造、贸易
６	地平线公司	美的集团通过佛山日用家电持股５５％	２００７年１０月１１日	美元１，０８８．８９	美元１，０８８．８９	白俄罗斯	开展家用电器的境外加工贸易，进出口贸易、技术贸易等
７	Ｓｐｒｉｎｇｅｒ Ｃａｒｒｉｅｒ Ｌｔｄａ．	美的电器控股子公司Ｓｏｕｔｈ Ａｍｅｒｉｃａｎ Ｈｏｌｄｃｏ ＩＩ Ｂ．Ｖ持股８１．８６％、 Ｍｉｄｅａ ｄｏ Ｂｒａｓｉｌ Ａｒ Ｃｏｎｄｉｃｉｏｎａｄｏ–Ｓ．Ａ．持股１８．１４％	１９６８年５月２日	雷亚尔８，８７３．５７	雷亚尔８，８７３．５７	巴西	空调制造
８	Ｃａｒｒｉｅｒ Ｆｕｅｇｕｉｎａ Ｓ．Ａ	美的电器控股子公司Ｃａｒｒｉｅｒ Ｓ．Ａ．持股９９．９９６６６９％、 Ｓｏｕｔｈ Ａｍｅｒｉｃａｎ Ｈｏｌｄｃｏ ＩＩＩ Ｂ．Ｖ．持股０．００３３３１％	２００５年８月５日	比索１，８０１．２０	比索１，８０１．２０	阿根廷	空调制造

序号	企业名称	２０１２－１２－３１／２０１２年度			是否经过审计
		总资产	净资产	净利润
大家电板块
１	美的电器	６，０８９，９５９．８８	２，２０６，５３９．７７	３４７，７３３．１９	经天健审计
２	小天鹅	８４６，８７１．４３	４２９，７６５．０３	３７，７０８．７４	经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计
小家电板块
３	佛山日用家电	１，９５７，１７６．９６	１０３，６７５．４６	８９，９３６．０２	经天健审计
４	广东生活电器	４６１，３７３．９６	９２，２２９．８０	４２，８２１．３８	经天健审计
５	佛山饮水机	６５，２６２．３０	１６，６６１．６５	１２，２３５．５０	经天健审计
６	广东微波电器	４１９，２４８．１８	８５，０８３．４５	４１，０４６．０８	经天健审计
７	广东环境电器	２５２，６５１．８６	４０，０３２．５９	９，１４１．６１	经天健审计
８	芜湖厨卫电器	１０１，００７．９８	２１，８０３．４０	１３，７３０．５８	经天健审计
９	佛山洗涤电器	２０３，９４２．０３	３１，２５３．８１	１１，１４８．１２	经天健审计
１０	广东照明电气	１１，２２２．３５	－５，９８３．８７	－３，１９９．２１	经天健审计
电机板块
１１	广东威灵电机	５０４，６２４．８６	２３５，０９５．５１	５２，２７４．６５	经天健审阅
１２	佛山洗涤电机	１３０，３８０．９０	３２，２９５．６９	１０，０４９．２１	经天健审阅
１３	江苏清江电机	５５，９６２．６４	－７，５０２．３７	３，７５８．３３	经天健审阅
物流板块
１４	安得股份	３６３，１４９．６７	９２，６３２．０２	１４，７１４．１７	经天健审计
其他
１５	美的财务公司	４４１，９１１．１９	１６６，７５６．７６	１２，６０９．４８	经天健审计
１６	宁波美的材料	５１，３７５．４８	１４，８２７．５１	８０．７６	经天健审计

序号	企业名称	持股比例	成立日期	注册资本 （万元）	实收资本 （万元）	住所	主营业务
１	广东顺德农村商业银行股份有限公司	美的集团持股６．３３％	２００７年５月３０日	２２２，７７３．８６	２２２，７７３．８６	佛山市顺德区大良德和居委会拥翠路２号	（一）吸收本外币公众存款；（二）发放本外币短期、中期和长期贷款；（三）办理国内外结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（六）买卖政府债券、金融债券；（七）从事本外币同业拆借；（八）从事银行卡（借记卡）业务；（九）代理收付款项及代理保险业务；（十）提供保管箱服务；（十一）结汇、售汇；（十二）外汇汇款、外币兑换；（十三）外汇资信调查、咨询和见证业务；（十四）经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
２	金鹰基金管理有限公司	美的电器持股２０％	２００２年１１月６日	２５，０００．００	２５，０００．００	广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦７楼１６单元	基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务
３	山西华翔集团有限公司	广东威灵电机持股４９％	２００８年１２月２９日	３６，３００．００	３６，３００．００	山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林苗圃	许可经营项目：生产：空调、冰箱压缩机零部件和汽车配重机以及风能发电、水动力发电、太阳能设备新能源、新材料、新技术产品零部件、大型车床件、配用设备；自营进出口业务。一般经营项目：投资、研发、经销：空调、冰箱压缩机和汽车配重机以及风能发电、水动力发电、太阳能设备新能源、新材料、新技术产品零部件、大型车床件、配用设备；经销：钢铁。生铁、精矿粉、焦炭、钢材、铸铁；自有房屋租赁
４	埃及公司	美的集团通过旗下控股子公司美的电器荷兰持股３２．５％	２００７年６月１日	埃镑７，５００．００	埃镑７，５００．００	埃及	生产销售家用空调、中央空调及冷链产品

序号	企业名称	２０１２－１２－３１／２０１２年度			是否经过审计
		总资产	净资产	净利润
１	美的电器（ＢＶＩ）	２２１，６１９．２５	４２，５６４．１３	２，６４７．５１	经天健审阅
２	美的国际控股	４２９，０９６．７２	２７７，２８６．８５	５１，００３．５２	经天健审阅
３	威灵控股香港	５３１，７４６．６６	２５７，８８９．１６	５３，９４５．２１	经天健审阅
４	美的制冷越南	７，５２５．８１	４，９０６．８０	－１，２６９．１８	经天健审阅
５	美的生活越南	１４，１９５．０１	４，４５８．８６	－１，０５６．９９	经天健审阅
６	地平线公司	９，９０３．８１	１，９９３．７３	－４３４．２２	经天健审阅
７	Ｓｐｒｉｎｇｅｒ Ｃａｒｒｉｅｒ Ｌｔｄａ．	２７６，５１５．１７	９７，４９９．４４	１０，２１９．３１	经天健审阅
８	Ｃａｒｒｉｅｒ Ｆｕｅｇｕｉｎａ Ｓ．Ａ	３１，２８４．１５	７，８６６．０１	２１０．０９	经天健审阅

序号	企业名称	２０１２－１２－３１／２０１２年度			是否经过审计
		总资产	净资产	净利润
１	广东顺德农村商业银行股份有限公司	１，５４２．９１	１２９．６７	２３．５９	经天健审阅
２	金鹰基金管理有限公司	１．９５	１．８２	－０．０６	经天健审阅
３	山西华翔集团有限公司	１３．４８	４．６４	０．３０	经中汇会计师事务所审计
４	埃及公司	６．４８	４．３６	０．９０	经天健审阅

序号	企业名称	持股比例	成立日期	注册资本（万元）	实收资本（万元）	住所	经营范围／主营业务
１	宁波开联实业发展有限公司	何享健７０％、美的控股３０％	２０１０－１２－２１	７，２１３	７，２１３	宁波市北仑区梅山盐场１号办公楼五号１６１室	一般经营项目：实业投资；家用电器及其零配件的批发、零售；企业管理咨询服务；计算机软件、硬件开发；房地产开发（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
２	宁波普罗非投资管理有限公司	美的控股５１％、何享健４９％	２０１０－７－１３	３，０００	３，０００	北仑区梅山盐场１号办公楼四号３４１室	实业投资、投资管理；家用电器、五金制品的批发、零售（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
３	佛山市美的投资管理有限公司	宁波普罗非投资管理有限公司１００％	２００７－７－２０	１０，０００	１０，０００	佛山市顺德区北滘镇北滘居委会蓬莱路工业大道	实业投资；资产管理；国内商业；物资供销业（经营范围不含法律、行政法规以及国务院决定禁止或应经许可的项目）
４	广东美隆堡酒业有限公司	美的控股８０％	２０１２－４－２８	８，０００	８，０００	佛山市顺德区北滘镇美的大道６号美的总部大楼Ｂ区２９楼	批发兼零售：预包装食品（凭有效许可证经营）；葡萄种植（种植地点另设）；经营和代理各类商品的进出口业务（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可经营的项目）
５	宁夏美御酒业有限公司	广东美隆堡酒业有限公司１００％	２０１１－１２－２３	２，０００	２，０００	银川市兴庆区南熏东街北侧中心巷东侧富力中心商务综合楼	葡萄种植
６	Ｍｉｌｏｎ Ｗｉｎｅ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ（美隆堡国际酒业有限公司）	广东美隆堡酒业有限公司１００％	２０１２－６－１３	美元１００	美元１００	香港九龙广东道九号海港城港威大厦６座３９楼３９０５－１１室	酒业投资控股公司
７	佛山美的发展	美的控股９８％	２０１０－４－１４	３３０，０００	３３０，０００	佛山市顺德区北滘镇北滘居委会工业大道	对制造业、商业、房地产业进行投资；国内商业、物资供销业（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目）；信息技术咨询服务，为企业提供投资咨询服务；计算机软件、硬件开发；家电产品的安装、维修及售后服务；工业产品设计。房地产营销规划；房地产开发、经营、销售、出租（凭有效的资质证或批准证明经营）
８	Ｍｉｄｅａ Ｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎ （ＢＶＩ） ｌｉｍｉｔｅｄ（美的建业（英属维京群岛）有限公司）	美的发展（香港）有限公司１００％	２００９－１０－２１	美元３	美元３	英属维京群岛	投资控股
９	株洲市美的物业管理有限公司	佛山市美的物业管理有限公司１００％	２０１０－１２－８	５０	５０	湖南省株洲市天元区黄河北路延伸段栗雨工业园高科标准厂房Ａ１栋３楼	物业管理服务（凭资质证经营）
１０	贵阳市美的物业管理有限公司	佛山市美的物业管理有限公司１００％	２０１０－１１－１１	５０	５０	贵阳市金阳新区新桥街５号	物业管理服务。（以上经营项目涉及行政许可的须持行政许可证方可经营）
１１	佛山市美的房地产发展有限公司	佛山美的发展１００％	１９９８－８－１０	２０，０００	２０，０００	佛山市顺德区北滘镇美的工业城东区	房地产开发、经营、销售、出租；物业管理；房地产营销策划（涉及行政许可证的项目凭有效许可证或批准证书经营）

股东名称	出资额（万元）	持股比例
何享健	３１，２００	９４．５５％
卢德燕	１，８００	５．４５％
合计	３３，０００	１００．００％

１２	佛山市美的物业管理有限公司	佛山美的发展１００％	２０００－１－３１	５００	５００	佛山市顺德区北滘镇东风路４１号	物业租售代理、管理咨询服务，康乐健身服务、商务代理服务、家政服务，承接环境绿化工程，销售：花木；物业租赁服务
１３	佛山市顺德区君兰高尔夫发展有限公司	佛山美的发展１００％	１９９４－９－１５	１８，８５０	１８，８５０	佛山市顺德区北滘镇广珠公路林头大桥侧益丰围	建设、经营１８洞高尔夫球场及其配套服务设施
１４	佛山市绿茵轩饮食服务有限公司	佛山市顺德区君兰高尔夫发展有限公司１００％	２００４－１２－１４	５０	５０	佛山市顺德区北滘镇君兰高尔夫俱乐部生活村	饮食服务（须凭有效的许可证经营）
１５	佛山威尚科技	美的控股８４％、７位自然人１６％	１９９８－４－１５	３５，０００	３５，０００	佛山市顺德区北滘镇蓬莱路美的科技大楼首层	对科技行业进行投资；投资、控股，为企业提供投资顾问即咨询服务；国内商业、物资供销业（不含国家政策规定的专控、专营商品）
１６	宁波安富	佛山威尚科技１００％	２０１０－９－８	２９，６０９．５１９６	２９，６０９．５１９６	北仑区梅山盐场１号办公楼五号１１４室	实业投资、投资管理；家用电器、五金制品的批发、零售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
１７	宁波美域股权投资合伙企业（有限合伙）	普通合伙：宁波普罗非投资管理有限公司；有限合伙：何享健	２０１２－９－４	——	——	北仑区梅山盐场１号办公楼七号５０９室	股权投资及其相关咨询服务

股东类型	换股吸收合并前		换股吸收合并后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
美的控股	５９８，５００，０００	５９．８５％	５９８，５００，０００	３５．４９％
珠海融睿	１２１，８００，０００	１２．１８％	１２１，８００，０００	７．２２％
鼎晖嘉泰	３１，２００，０００	３．１２％	３１，２００，０００	１．８５％
宁波美晟	３０，０００，０００	３．００％	３０，０００，０００	１．７８％
鼎晖美泰	２４，０００，０００	２．４０％	２４，０００，０００	１．４２％
鼎晖绚彩	２３，０００，０００	２．３０％	２３，０００，０００	１．３６％
佳昭控股	１１，５００，０００	１．１５％	１１，５００，０００	０．６８％
方洪波	３６，０００，０００	３．６０％	３６，０００，０００	２．１３％
黄健	３０，０００，０００	３．００％	３０，０００，０００	１．７８％
袁利群	２４，０００，０００	２．４０％	２４，０００，０００	１．４２％
蔡其武	２０，０００，０００	２．００％	２０，０００，０００	１．１９％
黄晓明	２０，０００，０００	２．００％	２０，０００，０００	１．１９％
栗建伟	２０，０００，０００	２．００％	２０，０００，０００	１．１９％
郑伟康	１０，０００，０００	１．００％	１０，０００，０００	０．５９％
Ａ股公众投资者	－	－	６８６，３２３，３８９	４０．７０％
股份总数	１，０００，０００，０００	１００．００％	１，６８６，３２３，３８９	１００．００％

序号	股东名称	股数（股）	持股比例
１	美的控股	５９８，５００，０００	５９．８５％
２	珠海融睿	１２１，８００，０００	１２．１８％
３	方洪波	３６，０００，０００	３．６０％
４	鼎晖嘉泰	３１，２００，０００	３．１２％
５	宁波美晟	３０，０００，０００	３．００％
６	黄健	３０，０００，０００	３．００％
７	鼎晖美泰	２４，０００，０００	２．４０％
８	袁利群	２４，０００，０００	２．４０％
９	鼎晖绚彩	２３，０００，０００	２．３０％
１０	蔡其武	２０，０００，０００	２．００％
	栗建伟	２０，０００，０００	２．００％
	黄晓明	２０，０００，０００	２．００％