本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　公司全资子公司云南昆钢煤焦化有限公司（以下简称“昆钢煤焦化”）向公司控股股东昆明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢控股”）申请委托中国银行安宁支行向云南昆钢煤焦化有限公司提供５亿元流动资金贷款。期限为６个月，贷款利率按同期贷款基准利率执行。

　本公司董事会提醒投资者仔细阅读本关联交易公告。

　上述事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，现将有关事项公告如下：

　一、关联交易概述

　１、经公司第六届董事会第七次（临时）会议审议，在五名关联董事回避表决的情况下，以 ４票同意、０票反对、０票弃权，同意公司子公司云南昆钢煤焦化有限公司向昆明钢铁控股有限公司申请５亿元委托贷款，期限为６个月，贷款利率按同期贷款基准利率执行。

　２、公司独立董事对此事项发表了事前认可意见：在会议召开前，独立董事对议案涉及的关联交易事项的相关资料进行仔细审阅，并就相关情况向公司相关人员进行了询问，认可并同意将此事项提交公司第六届董事会第七次（临时）会议审议。

　３、公司独立董事对此事项发表了独立意见：独立董事认为本项关联交易事项是为了解决子公司生产经营所需的流动资金，而贷款利率按同期贷款基准利率执行。该项委托贷款公允、合理，没有损害公司及股东的利益，同意该项关联交易事项。

　二、交易各方关联关系和关联方情况介绍

　１、交易各方的关联关系

　昆明钢铁控股有限公司为本公司控股股东，持有本公司总股本６８．４６％的股份。云南昆钢煤焦化有限公司为公司的全资子公司，注册资本金为１２亿元，公司主营业务为：焦炭、煤气、蒸汽、余热发电、煤焦化工副产品的生产及销售。

　２、关联人基本情况

　昆明钢铁控股有限公司成立于２００３年１月２０日，是由云南省政府国有资产监督管理委员会出资并持有其１００％股权。注册资本为６，０２１，１３２．０００元，法定代表人为王长勇，公司主要经营业务为：资产经营、资产托管、实业投资及相关咨询服务；企业的兼并、收购、租赁；钢铁冶炼及其压延产品加工、黑色金属矿采选业、非金属矿采选业、焦炭及焦化副产品、机械制造及机械加工产品、耐火材料、建筑材料、工业气体、物资供销业、冶金高新技术开发、技术服务、通讯电子工程、计算机硬件、软件、电器机械及器件、电力塔架；钢结构工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备材料出口；企财险、货运险、建安工险保险兼业代理；矿浆管道输送、管道制造技术及管道输送技术咨询服务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。２０１２年１２月３１日，昆钢控股总资产为４，６５３，６９３．７４万元，净资产为１，６７４，８４１，７３万元，２０１２年实现营业收入为３，２００，１６０．４８万元，净利润为１３，５３２，０２万元

　三、交易的主要内容

　（一）交易标的概况

　标的概况详见“一、关联交易概述 １、”

　（二）交易方式及主要内容

　１、交易价款

　贷款５亿元人民币。

　２、支付期限和方式

　贷款期限起始日一次性提取本金。

　３、交易正式生效的条件

　经双方权力机构批准。

　４、定价原则

　贷款利率按同期贷款基准利率执行。

　四、交易目的及交易对公司的影响

　通过本次交易，有利于解决昆钢煤焦化生产经营所需的流动资金。

　五、备查文件

　１、云煤能源第六届董事会第七次（临时）会议决议

　２、独立董事的独立意见

　云南煤业能源股份有限公司董事会

　２０１３年７月３１日