证券代码：０００６９３ 证券简称：Ｓ＊ＳＴ聚友 公告编号：２０１３－０５７

　成都聚友网络股份有限公司

　关于重大资产出售及发行股份购买资产暨

　关联交易实施进展情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、本次重组方案

　本公司此次重大资产重组方案为：

　公司拟将全部资产及负债（包括直接负债和或有负债）以零（０）元价格出售给康博恒智；同时，作为本次交易的条件之一，公司全体非流通股股东统一让渡其所持有公司非流通股份的４０％（共合计５３，６５４，１６４股）予康博恒智。

　公司拟以每股５．３９元的发行价格（即不低于公司暂停上市日前２０个交易日的股票交易均价）向重组方定向发行３５０，７９８，０１５股股份购买重组方所持有的陕西华泽１００％的股权。

　２０１３年５月２日，公司收到中国证监会《关于核准成都聚友网络股份有限公司重大资产重组及向王辉等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１３］ ６１２号），王辉及一致行动人收到中国证监会《关于核准王辉及一致行动人公告成都聚友网络股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１３］６１３号）。

　二、本次重组实施情况进展情况

　截止本报告书出具日，鉴于公司现有资产、债务涉讼较多且大部分已进入司法执行阶段且由多地法院分别执行，资产的解封、平移及债务平移、变更被执行主体的工作程序较为复杂，该项工作目前正在办理相关司法手续过程中。

　其中：

　（１）公司下属１３家分公司，其中１０家已完成注销手续，剩余３家目前正在办理相关注销的税务核查工作，待完成税务核查后即办理工商注销手续，预计在８月中上旬办理完毕。

　（２）公司控股６家子公司，其中额济纳旗策克口岸中亚建设发展有限公司已办完股股权变更手续；剩余５家公司股权相关法院已解除司法查封，目前正按照各地工商局的要求办理股权变更手续，预计在８月中上旬完成。

　（３）按照公司《债务重组协议》约定，未涉及到司法诉讼的西昌市楠华房产有限责任公司、广东粤财投资控股有限公司已与公司签署了债务平移确认书；公司已将上述债务平移到北京康博恒智公司，公司不再承担还款义务。

　（４）按照公司《债务重组协议》约定，除公司在四川省成都市中级人民法院所涉及的与招商银行成都高新支行（２００５）成执字第６７１、６７２、１２０７号案件目前正在办理司法手续外，公司已于近日分别收到公司（包含公司子公司成都信息港有限责任公司、上海聚友宽频网络投资有限公司）全部所涉诉案件法院出具的２１份司法裁定书，具体如下：

　四川省成都市中级人民法院（２００５）成执字４７５－２、４７６－２、４７７－２号执行裁定书；四川省成都市中级人民法院（２００５）成执字４７５－３、４７６－３、４７７－３号执行裁定书；四川省成都市中级人民法院（２００５）成执字４７５－４、４７６－４、４７７－４号执行裁定书；四川省广安市中级人民法院（２００８）广法执字第４３－１０号民事裁定书；

　四川省广安市中级人民法院（２００６）广法执字第６４、６５号民事裁定书；

　四川省广安市中级人民法院（２００８）广法执字第６０、６１、６２、６３、６６、６７号民事裁定书；

　成都铁路运输法院（２００５）成铁执字第２５６－２号民事裁定书；

　成都铁路运输法院（２００５）成铁执字第１９４－２号民事裁定书；

　成都铁路运输中级法院（２００６）成铁中执字第３０７－５号民事裁定书；

　成都铁路运输中级法院（２００６）成铁中执字第３４４－５号民事裁定书；

　成都铁路运输中级法院（２０１３）成铁中执字第８８号民事裁定书；

　成都铁路运输中级法院（２０１３）成铁中执字第８９号民事裁定书；

　成都铁路运输中级法院（２０１３）成铁中执字第９０号民事裁定书；

　成都铁路运输中级法院（２０１３）成铁中执字第９１号民事裁定书；

　成都铁路运输中级法院（２０１３）成铁中执字第９１－１号民事裁定书；

　成都铁路运输中级法院（２０１３）成铁中执字第９２号民事裁定书；

　成都铁路运输中级法院（２０１３）成铁中执字第９２－１号民事裁定书；

　成都铁路运输中级法院（２０１３）成铁中执字第９３号民事裁定书；

　成都铁路运输中级法院（２０１３）成铁中执字第９４号民事裁定书；

　成都铁路运输中级法院（２０１３）成铁中执字第９５号民事裁定书；

　成都铁路运输中级法院（２０１３）成铁中执字第９６号民事裁定书；

　在上述司法裁定书内已明确裁定：公司及下属子公司（成都信息港有限责任公司、上海聚友宽频网络投资有限公司）不再为其在裁定书内的所涉及的金融机构直接负债和或有负债承担任何还款责任，相对应的被执行人已变更为北京康博恒智科技有限责任公司；同时法院对所查封的公司资产解封并允许将解封资产平移到北京康博恒智科技有限责任公司。

　公司在四川省成都市中级人民法院所涉及的与招商银行成都高新支行（２００５）成执字第６７１、６７２、１２０７号案件，预计在本月末完成相关司法变更手续。

　（５）公司的一般债务和债权目前正在进行平移过程中，预计在８月上旬能完成一般债务和债权的平移工作。

　同时，公司出售资产交割审计已经完成，拟购买资产的交割审计工作正在进行，预计７月底能够完成。

　待交割审计、资产解封、平移及债务平移、变更被执行主体工作全部完成后，本公司与重组相关各方将尽快完成资产的交付或者过户，以及新股登记和新股上市工作。

　本公司将根据法律法规的要求及时履行信息披露义务，公告本次重大资产重组的实施进展。

　特此公告

　成都聚友网络股份有限公司

　董 事 会

　二Ｏ一三年七月二十六日

　证券代码：０００６９３ 证券简称：Ｓ＊ＳＴ聚友 公告编号：２０１３－０５８

　成都聚友网络股份有限公司

　关于股改进展的风险提示公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、公司股权分置改革相关股东会议审议情况

　公司已于２０１２年８月２７日召开了股权分置改革相关股东会议，会议经表决审议通过了《成都聚友网络股份有限公司股权分置改革方案》。

　二、公司股改保荐机构情况

　公司已经聘请国都证券有限责任公司为公司股改保荐机构。

　三、公司董事会拟采取的措施

　根据中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，对于绩差公司，鼓励结合资产重组解决股权分置问题。鉴于上市公司的现状，公司董事会已提出重大资产重组、债务重组与股权分置改革同步进行的总体方案。２０１２年７月９日，公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司进行重大资产出售及发行股份购买资产的议案》、《成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）及其它相关议案。２０１２年１２月２８日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会２０１２年第４１次并购重组委工作会议审核，本公司发行股份购买资产事项获得有条件审核通过。２０１２年１２月３１日，公司收到深圳证券交易所的《关于同意成都聚友网络股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上［２０１２］４７９号）。决定核准本公司股票于重大资产重组实施完成后恢复上市。２０１３年５月２日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准成都聚友网络股份有限公司重大资产重组及向王辉等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１３］ ６１２号），同意公司进行重大资产重组事宜；王辉及一致行动人收到中国证券监督管理委员会《关于核准王辉及一致行动人公告成都聚友网络股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１３］６１３号）文件，同意豁免王辉及一致行动人的要约收购义务。

　公司董事会将根据核准文件要求及股东大会的授权，会同王辉及其一致行动人尽快办理本次重大资产出售及发行股份购买资产实施事宜，并及时履行信息披露义务。

　２０１２年８月２７日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《成都聚友网络股份有限公司股权分置改革方案》。公司将按相关法律法规的规定办理股权分置改革的实施手续。

　若公司未能按照深圳证券交易所的要求实施完成重大资产重组和股权分置改革，公司股票将存在退市风险。公司董事会提醒投资者注意投资风险。

　四、保密义务及董事责任

　本公司全体董事确认并已明确告知相关当事人，按照《上市公司股权分置改革管理办法》第七条等的规定履行保密义务。

　本公司全体董事保证将按照《上市公司股权分置改革管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关业务规则的规定及时披露股改相关事项。

　本公司全体董事确认已知《刑法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等对未按规定披露信息、内幕交易等的罚则。

　公司联系方式：

　联系地址：成都市上升街７２号８楼

　邮编：６１００１５

　电话：０２８－８６７５８７５１

　传真：０２８－８６７５８３３１

　联系人：吴锋

　电子信箱：ｗｕｆｅｎｇ＠ｕｆｇ．ｃｏｍ．ｃｎ

　特此公告。

　成都聚友网络股份有限公司

　董 事 会

　二Ｏ一三年七月二十六日