一、 重要提示

１．１ 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

１．２ 公司简介

股票简称	＊ＳＴ亚星	股票代码	６００３１９
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	孙岩	田原
电话	０５３６－８５９１００７	０５３６－８５９１１８９
传真	０５３６－８６６００４７	０５３６－８６６３８５３
电子信箱	ｙａｎ．ｓｕｎ＠ｃｈｉｎａｙａｓｉｎｇ．ｃｎ	１８３８１８１４０＠ｑｑ．ｃｏｍ

二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减（％）
总资产	２，４４３，５０９，４４１．４４	２，６２３，０１３，６１６．６１	－６．８４
归属于上市公司股东的净资产	３３８，５８８，６７５．８０	３６７，７４８，０７６．０９	－７．９３
	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额	－５５，７５７，６３２．３７	１３３，５８４，６６５．２７	－１４１．７４
营业收入	８６３，０９３，８６９．８０	８９１，５１５，２２３．４４	－３．１９
归属于上市公司股东的净利润	－２９，８８８，１２６．４１	－８８，１２１，２１４．７６	不适用
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	－３０，３９２，４７１．８５	－８９，４７１，４４２．７１	不适用
加权平均净资产收益率（％）	－０．０８５	－１０．９７	不适用
基本每股收益（元／股）	－０．０９５	－０．２７９	不适用
稀释每股收益（元／股）	－０．０９５	－０．２７９	不适用

２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数				２５，６７５
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）		持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结的股份数量
山东省盐业集团有限公司	国有法人		１７．５０		５５，２３２，７９７	０	无
潍坊亚星集团有限公司	国有法人		１７．５０		５５，２３２，７９７	０	质押 ５５，０００，０００
嘉耀国际投资有限公司	境外法人		１４．０１		４４，２１８，１３２	０	无
中海信托股份有限公司－浦江之星１１号集合资金信托计划	未知		１．２９		４，６５４，９９０	０	无
李红卫	未知		０．７８		３，９４７，１７２	０	无
刘福民	未知		０．５５		２，４６５，５２２	０	无
华西证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户	未知		０．５２		１，５０７，７００	０	无
吴向宁	未知		０．５１		１，３１６，４９２	０	无
张京艳	未知		０．５１		１，３０５，２００	０	无
平安证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户	未知		０．４３		９５８，１６６	０	无
上述股东关联关系或一致行动的说明		其中第２－３位为公司原发起人股东，之间不存在关联关系，均不是《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人，其他股东，本公司未知其之间是否存在关联关系，未知其是否为《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 公司大股东潍坊亚星集团有限公司将持有的本公司国有法人股５５，０００，０００股进行质押，用于向中国银行股份有限公司潍坊城东支行贷款出质，质押期限至２０１４年５月３０日。

２．３ 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、 管理层讨论与分析

３．１ 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

２０１３年上半年，国际经济形势日趋严峻，国家继续加强和改善宏观调控，国内经济增长步伐放缓，全国石化行业主要化学品消费量持续下滑。在严峻的国内外经济形势下，面对企业历史债务包袱沉重、资金链条多次陷入困局以及主导产品需求萎缩、价格下滑等诸多不利因素，公司领导班子团结带领全体员工，坚定信心，创新思维，攻坚克难，扎实工作，围绕精细化管理、新产品开发、市场开发，克服前所未有的巨大困难，整合所有可以利用的资源，在异常艰难的环境和条件下，以最大的努力保持了企业稳健发展。

一是资金紧张的状态下，保证生产经营的基本平稳运行。自本年度４月以来公司出现贷款逾期情况，在公司及政府与各方面的大力协调下于本年６月底基本解决，在此期间公司克服重重困难保证了生产经营基本运营。２０１３年上半年公司共完成营业收入８６，３０９．３９万元，实现利润总额－３，６８２．７６万元，上缴利税２，８６８．４７万元。

二是精细化管理持续推进，成本控制成效显著。１－６月份通过全员参与、控消耗降费用，成本控制卓有成效，与同期相比１－６月份因成本降低增利５６８１万元。

三是职工待遇逐步改善，企业向心力和凝聚力进一步增强。通过提高岗位工资和绩效工资，切实的提高了职工的工资水平，增强了职工对公司的信心和责任心，并按公司《薪酬制度》全面调整薪级，进一步调动了广大干部职工的积极性和能动性。

３．１．１ 主营业务分析

（一）财务报表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

	本期数	上年同期数	变动比例（％）
营业收入	８６３，０９３，８６９．８０	８９１，５１５，２２３．４４	－３．１９
营业成本	７８８，０８３，１４１．６２	８４６，８４９，１２５．５９	－６．９４
销售费用	２２，８９１，７２７．１２	１６，１３９，８０８．１６	４１．８３
管理费用	３６，６５６，０６１．０４	３６，２９０，２３５．０７	１．０１
财务费用	４９，７４６，７８６．７４	７５，０８９，４５５．４３	－３３．７５
经营活动产生的现金流量净额	－５５，７５７，６３２．３７	１３３，５８４，６６５．２７	－１４１．７４
投资活动产生的现金流量净额	－２０，１３６，９２５．１０	－４９，２１０，８２８．７８	－５９．０８
筹资活动产生的现金流量净额	－４８，２１７，４８１．１６	－２２１，７４９，５４６．４７	－７８．２６
研发支出	３７，６８０，０００．００	３０，３００，０００．００	２４．３６

销售费用变动原因说明：运输费增加及ＣＰＥ内销量增加，及一票制结算业务增加影响。

财务费用变动原因说明：本期票据贴现费用减少

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期主导产品销售不畅，同时货款回款欠佳。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期项目建设投资较去年同期减少

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期到期贷款基本续作，银行收回贷款减少。

３．１．２ 行业、产品或地区经营情况分析

（一）主营业务分行业、分产品情况

单位：元 币种：人民币

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
化工行业	８４２，７４１，５０７．６３	７７５，５８９，４８５．０８	７．９７	－２．６４	－６．５４	增加３．８４个百分点

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
氯化聚乙烯	５４６，１６８，９２０．８５	５５９，７８８，８８３．３７	－２．４９	－２．１４	－１．９４	减少０．２１个百分点
ＡＤＣ发泡剂	１３，０７８，９６０．６５	１３，８５９，６４８．６２	－５．９７	－８１．８１	－８１．７１	减少０．５６个百分点
烧碱	６６，１５７，５４４．３３	４９，８０８，４３１．１５	２４．７１	－１３．７２	５．９９	减少１４．００个百分点
水合肼	１５２，２２５，７８８．０７	９７，３８０，７４３．７８	３６．０３	２６．１５	１５．８６	增加５．６８个百分点
其他产品	６５，１１０，２９３．７３	５４，７５１，７７８．１６	１５．９１	７０．２８	４．８７	增加５２．４５个百分点

（二）主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
国外	１９８，７７６，１４５．８５	－２６．４７
国内	６４３，９６５，３６１．７８	８．１８

３．１．３ 核心竞争力分析

亚星化学主营氯化聚乙烯（ＣＰＥ）、离子膜烧碱、水合肼、ＡＤＣ发泡剂等高科技化学产品，同时从事新型化学材料的开发和研究，是目前世界上最主要的含氯聚合物研发生产企业，具有一系列鲜明的差异性和独特的核心竞争力。

一、产品结构

１．技术高端，装备一流

亚星化学主导产品的生产装置和技术全部从德国引进，现拥有四套世界级技术水平及规模的化工装置，其中包括：赫司特公司的ＣＰＥ、拜耳公司的１００％水合肼、拜耳公司的ＡＤＣ发泡剂和克虏伯－伍德公司的离子膜烧碱等高端化学品装置。

亚星化学ＣＰＥ采用全球独一无二的酸相法氯化专项技术制备，采用西门子公司和自主研发的自动控制系统，独有的工艺和精准的控制赋予了产品优异的物理化学特性，奠定了其世界一流的地位。

采用德国拜耳公司酮连氮法技术生产的水合肼纯度高达１００％，是目前中国唯一能够生产这样高浓度水合肼的企业。近年来，我国水合肼市场供需缺口较大，价格不断上涨。随着国内工程塑料、医药、农药等行业的迅速发展以及锅炉除氧剂需求的不断增长，水合肼市场仍将保持增长势头。

采用德国拜耳公司无硫酸缩合技术生产的ＡＤＣ发泡剂，以高浓度水合肼（８０％以上）为原料，产品纯度高、发气量大、质量稳定。与国内其它厂家目前采用的硫酸法生产工艺（该工艺国外在上世纪七十年代已全部淘汰）相比， 具有原材料利用率高、能耗低、生产过程生成的副产品氨水及含酸废水可全部回收利用等优越性。公司独创的ＡＤＣ发泡剂产品后处理改性技术工艺，根据颗粒度及改性方法可生产多种新牌号，扩大了产品的应用范围。

２．规模龙头，质量最优

亚星化学主导产品的生产规模居世界首位。其中，拥有全球规模最大的年产１７ 万吨ＣＰＥ生产装置，稳居世界第一位。高品质水合肼和ＡＤＣ发泡剂两个产品的单套生产规模也居世界之最。

亚星化学所有主导产品的生产和质量管理均执行国际认定的技术标准，其优异品质赢得了崇高声誉。其中，亚星化学ＣＰＥ和烧碱均被认定为山东名牌产品。亚星化学商标于１９９２年注册，并在韩国、德国、中国台湾等地进行了商标注册，２００６年被认定为山东省著名商标，２００９年获中国驰名商标。２０１０年完成了ＣＰＥ 和ＡＤＣ发泡剂产品的欧盟ＲＥＡＣＨ注册工作，获得了该两种产品进入欧盟的通行证。亚星化学是ＣＰＥ行业中唯一一家进行ＲＥＡＣＨ注册的公司。

亚星化学是中国本行业第一个取得ＩＳＯ９０００质量管理体系认证的企业， ２００７、２００８年分别通过环境管理体系和职业健康安全管理体系认证。亚星化学主导产品ＣＰＥ采用的技术标准大大高于国内行业标准，质量达到世界最高水平；水合肼、ＡＤＣ发泡剂和烧碱产品采用德国拜耳等世界５００强企业的生产技术标准，产品质量指标全部达到世界最先进水平。

３．产品多元，经济循环

近年来，企业坚持以氯碱为龙头，以含氯聚合物为主线，通过不断调整产品结构和拉长产品链，发展相关功能化学品，打造出一条布局合理、资源节约、环境友好的循环经济发展之路。目前，企业生产的烧碱用于制备水合肼，水合肼用来制备发泡剂。生产发泡剂过程中产生的副产品氨水及废盐酸分别全部用于水合肼的生产。而生产烧碱产生的氯气又用于制备ＣＰＥ。这种循环延长的产品链，构建起亚星化学独具特色的产品结构。另外，还配套建设了十几套＂三废＂治理和资源综合利用装置，水资源重复利用率达９５％以上，废水、废气经处理后全部达标排放。

二、核心技术

１．工艺技术，全球独有

ＣＰＥ是由高密度聚乙烯为原料经氯化反应制得的一种新型高分子材料，其特殊的高分子结构形式决定了ＣＰＥ具有优良的柔韧性、阻燃性、低温性、耐候性、耐油性、耐化学品性、高填充性以及与ＰＶＣ、ＡＢＳ等有良好的相容性等一系列优异的物理和化学性能，在塑料、建材、橡胶、油漆、颜料、轮船、造纸、纺织、包装以及涂料等行业具有广泛的应用。

目前，生产ＣＰＥ的主要方法有水相法、盐酸相法。国内外生产ＣＰＥ的主要方法为水相悬浮法，其缺点是产品白度不高，含酸废水不能回收利用，污水排放量大。亚星化学ＣＰＥ独家采用德国赫司特公司酸相法工艺技术，经过二十多年的创新发展，生产技术更臻完善，具有一系列无可比拟的优势：

（１）酸相法工艺不需在反应体系加引发剂，加入的其它水溶性助剂仅为水相法的１％，因而产品残留的助剂及冲洗水有机物含量非常低，排出废水的ＣＯＤ≤１００ｍｇ／ｌ。

（２）工艺流程短，能耗低。据统计，盐酸相法吨ＣＰＥ耗蒸汽２．５吨，水相法耗蒸汽达到６－１０吨。

（３）副产盐酸循环利用，无废酸排放。酸相法反应结束后，得到２５％左右的盐酸，一部分可再配成２０％的盐酸回用，其余部分可作为工业盐酸销售。水相法反应结束后，得到４％的酸性废水，无利用价值，只能中和后排放，造成水资源浪费和一定程度的污染。

２．产销最大，牌号最多

亚星化学１９９０年引进国外先进技术建成国内首套年产６０００吨ＣＰＥ生产装置，此后的１８年间先后进行了６次大规模的技术改造和扩建，其中关键设备氯化反应釜的开发应用，从最初的１２．５ｍ３发展到６０ｍ３；工艺过程控制从最初传统的模拟盘，到具有自主知识产权的ＤＣＳ控制系统。而且亚星化学自主研发了新反应体系下的温度、压力、介质流量，反应速率的数学模型，成功应用于ＣＰＥ生产控制中，使ＣＰＥ产品的品种牌号由引进时的３种增加到３５种，成为目前全球ＣＰＥ产销量最大、品种牌号最多的企业。

三、创新能力

１．拥有国家认定的企业技术中心

围绕开发新型化学材料，亚星化学创建了国家认定的企业技术中心，在含氯聚合物材料研究领域达到世界领先水平。中心设有含氯聚合物料研究中心、设计中心、中试生产基地、技术培训基地，形成了研究、设计、小中试、检测、产业一体化的科研开发和工业化生产体系，保证了科研成果能够迅速转化为现实生产力。

技术中心配备了世界一流的实验仪器和研究手段，拥有傅立叶变换红外光谱、电子扫描电镜、差示扫描量热仪等仪器设备１３５台（套），设备价值８８５万元，拥有专职设计开发研究人员３０名，完全满足公司技术创新、项目技改、科研立项、新产品开发和制品应用试验的需要。

２． 取得包括国家科技进步二等奖在内的几十项创新成果

近年来，亚星化学发挥行业带头作用，依托国家级企业技术中心平台，积极承担国家、省、市下达的科研项目和课题，先后完成了高绝缘高弹性１３５Ａ、２１３５ＡＢＳ阻燃改性新材料等３０多个新产品、新牌号的开发，多项成果达到了国内领先水平，其中８种新型材料分别获得国家级新产品或国家重点新产品奖，填补了国内空白。亚星化学先后获得和受理１５项应用发明和实用新型专利，自主开发的《５万吨／年氯化聚乙烯生产技术及装备的开发项目》获国家科学技术进步二等奖，中国石油和化学工业一等奖。其开发的新产品覆盖建材、汽车、ＩＴ、家电、煤矿、船舶、运输、电线电缆、涂料、蓬盖等诸多领域，使ＣＰＥ产品结构进一步优化，高性能、高附加值产品比例快速提升，进而有效地促进了我国ＣＰＥ产业在高端应用领域的突破。

３．１．４ 投资状况分析

（一） 对外股权投资总体分析

本公司目前尚无对外股权投资。

（二） 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

（１） 委托理财情况

本报告期公司无委托理财事项。

（２） 委托贷款情况

本报告期公司无委托贷款事项。

（三） 募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

（四） 非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

３．２其他披露事项

３．２．１董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用

董事长：孙树声

潍坊亚星化学股份有限公司

２０１３年７月２５日

股票简称：＊ＳＴ亚星 股票代码：６００３１９ 编号：临２０１３－０４４

潍坊亚星化学股份有限公司

关于第五届董事会第五次会议决议的公告

潍坊亚星化学股份有限公司（以下称“本公司”、“公司”）于２０１３年７月１５日以传真及送达的方式发出会议通知，定于２０１３年７月２６日在公司会议室召开第五届董事会第五次会议。会议应出席的董事９名，出席的有董事孙树声先生、谭新良先生、李白贤先生、孙岩先生、朱秉新先生、魏嵘先生６名，独立董事李君发先生、门熹女士、冯琳珺女士 ３名，公司监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司董事孙树声先生召集并主持了本次董事会议，会议审议并通过了如下议案：

１、潍坊亚星化学股份有限公司关于２０１３年半年度报告及其摘要的议案；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

２、潍坊亚星化学股份有限公司关于变更会计师事务所的议案；

关联董事门熹女士回避表决。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。（内容详见今日临 ２０１３－０４５号公告）。

此议案需提交股东大会审议批准。

特此公告。

潍坊亚星化学股份有限公司董事会

二○一三年七月二十六日

股票简称：＊ＳＴ亚星 股票代码：６００３１９ 编号：临２０１３－０４５

潍坊亚星化学股份有限公司

关于会计师事务所变更情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会关于审计机构变更情况的说明

近日，公司收到原中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）的函件，获悉公司聘任的中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）已与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，并设立了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。原中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）注销，其全部员工及业务转移到瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），并以瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的名义为客户提供服务。

鉴于与公司年度审计工作相关的专业人士已转入瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，故改聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司２０１３年度的外部审计机构，负责公司年度财务报告审计及内部控制审计等工作。

二、合并后审计机构的基本情况

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的成立是中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）贯彻落实中央领导“以服务国家建设为主题、以诚信建设为主线”的重要指示和国办５６号文件精神，积极实践注册会计师行业做强做大“走出去”发展战略，不断实现自身发展和自我完善，在平等协商基础上联合成立的民族品牌会计师事务所。合并后的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）拥有９０００多名员工，注册会计师近２０００名，２３名全国会计领军人才，３３４名合伙人，２０１２年度业务收入２８亿元。

三、董事会审议情况

经公司２０１３年７月２６日召开的第五届董事会第五次会议审议，因独立董事门熹与合并方国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）存在关联关系，所以回避了本次会议表决。会议以８票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，公司董事会同意聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度外部审计机构，本议案事前已征询过独立董事，并取得独立董事认可，审议后公司独立董事就本次变更会计师事务所的议案发表了独立意见。根据《公司章程》的规定，此项议案还需提交股东大会审议，待股东大会审议通过后，公司将正式聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度外部审计机构。

四、审计委员会意见

经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司２０１３年度财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。因此同意聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度外部审计机构，并报股东大会批准。公司聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度外部审计机构的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定。

综上，我们同意公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度外部审计机构，同意董事会将《关于变更会计师事务所的议案》提交至公司股东大会审议。

五、独立董事意见

亚星化学事前就上述变更事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可，并独立董事发表意见如下：

经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司２０１３年度财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。因此同意聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度外部审计机构，并报股东大会批准。公司聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度外部审计机构的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定。

综上，我们同意公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度外部审计机构，同意董事会将《关于变更会计师事务所的议案》提交至公司股东大会审议。

特此公告。

潍坊亚星化学股份有限公司董事会

二○一三年七月二十六日