证券代码：００２１３２ 证券简称：恒星科技 公告编号：２０１３０４１

河南恒星科技股份有限公司

第三届董事会第四十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十一次会议通知于２０１３年７月１９日以直接送达、电子邮件等形式发出，会议于２０１３年７月２４日（星期三）上午９时３０分在公司会议室召开。会议应出席董事九人，实际出席董事九人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由董事长谢保军先生主持。

经审议，会议以投票方式通过了以下决议（独立董事王振华先生通过通讯方式进行了表决）：

一、审议通过了《关于董事会席位扩大的议案》；

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

本次董事会一致同意公司董事会席位由原来的９位扩大至１１位，其中：非独立董事席位由原来的６位增加至７位，独立董事席位由原来的３位增加至４位。

该议案需提交公司股东大会进行审议。

二、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。（章程修正案见附件一）

该议案需提交公司股东大会进行审议。

三、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》；

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司第三届董事会已任期届满，本次董事会同意提名谢保军、焦耀中、赵文娟、孙国顺、徐会景、张云红、谢晓博、王莉婷、白忠祥、郭志宏、赵志英十一人为公司第四届董事会董事候选人（相关候选人简历见附件二），其中王莉婷、白忠祥、郭志宏、赵志英四人为独立董事候选人。公司董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过董事总数的二分之一。独立董事候选人的相关材料将提交深圳证券交易所备案，尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会进行审议。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，《河南恒星科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第四十一次会议相关事项发表的独立意见》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

四、审议通过了《关于聘请２０１３年度审计机构的议案》；

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

本次董事会一致同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度审计机构，聘期自公司２０１３年第三次临时股东大会审议通过之日起至２０１３年年度报告披露之日。

请详见公司于２０１３年７月２５日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《河南恒星科技股份有限公司关于聘请２０１３年度审计机构的公告》。

该议案需提交公司股东大会进行审议。

五、审议通过了《关于召开２０１３年度第三次临时股东大会的议案》

公司董事会同意于２０１３年８月９日召开２０１３年第三次临时股东大会，审议以上需要提交股东大会审议的议案。

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

特此公告

河南恒星科技股份有限公司董事会

２０１３年７月２５日

附件一：

河南恒星科技股份有限公司章程修正案

经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过，同意对《公司章程》相关条款进行修订，具体情况如下：

修改前的《公司章程》内容：

第一百零五条：董事会由九名董事组成，设董事长１人，独立董事３人。董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。

修改后的《公司章程》内容：

第一百零五条：董事会由十一名董事组成，设董事长１人，独立董事４人。董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。

附件二：

候选人简历：

谢保军先生，１９６２年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，中共党员，硕士研究生毕业，高级经济师。长期从事金属制品的研究、开发及销售，１９９５年创办前身恒星公司，担任董事长、总经理职务，现任公司董事长、巩义市恒星金属制品有限公司执行董事、河南省博宇新能源有限公司执行董事。谢保军先生共持有公司股份１８７，６５５，０４９股，占公司股本总额的３４．７６％，为公司实际控制人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

焦耀中先生，１９５４年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，中共党员，大专毕业，高级经济师。自１９９５年以来一直在公司任职，曾任前身恒星公司副总经理，现任公司副董事长、总经理，河南省博宇新能源有限公司经理。焦耀中先生与本公司控股股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，持有公司股份４１，８９０，０００股，占公司股本总额的７．７６％，除２０１０年１１月１２日受到证券交易所给予通报批评的处分外，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚。

赵文娟女士，１９６５年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，中共党员，大专毕业，高级经济师。自１９９７年进入公司以来，先后担任财务经理等职务，现任公司副董事长、副总经理、洛阳万年硅业有限公司监事。赵文娟女士与本公司控股股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，持有公司股份５０１，９００股，占公司股本总额的０．０９３％，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

孙国顺先生，１９６５年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，中共党员，本科毕业，高级经济师。１９９９年加入公司，曾任公司办公室主任，现任公司董事、副总经理。孙国顺先生与本公司控股股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

徐会景女士，１９６３年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，大专毕业，会计师、高级经济师。１９９７年加入公司，曾任主办会计，现任公司董事、内审部负责人。徐会景女士与本公司控股股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张云红女士， １９７４年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，大专毕业、注册会计师、注册税务师、高级会计师。近５ 年以来一直在公司任职，曾任财务主管、内审部负责人等，现任公司董事、财务总监。张云红女士与本公司控股股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

谢晓博先生，１９８６年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，中共党员，本科学历。２００９年至２０１２年在部队任职，２０１２年进入公司，先后在公司生产部、采购部任职，现就职于公司采购部。谢晓博先生系本公司控股股东及实际控制人的长子，与公司其他董事、监事、高级管理人员、其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王莉婷女士，１９６５年生，中国国籍，中共党员，武汉大学经济学硕士。高级会计师，高级审计师，中国注册会计师。现任公司独立董事、郑州市注册会计师协会秘书长、行业党委副书记、华兰生物工程股份有限公司独立董事、中国会计学会会员、河南省注册会计师协会常务理事、河南省总会计师协会理事。王莉婷女士与本公司控股股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其本人已取得独立董事资格证（证书编号：沪：１３３９）。

白忠祥先生，１９６５年生，中国国籍，中共党员，三级律师，本科学历。曾在巩义市司法局下属巩义市律师事务所、巩义市合英律师事务所任律师、主任律师。后加盟河南省司法厅直属河南形象律师事务所作专职律师至今，现为该所合伙人。白忠祥先生与本公司控股股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，持有公司股份１，０００股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其本人已取得独立董事资格证（证书编号：０４３９０）。

郭志宏先生，１９６８年生，中国国籍，中国民主同盟盟员，河南省法学会会员，河南省法学会诉讼法学分会会员，毕业于郑州大学法学院，现任全国优秀律师事务所——金博大律师事务所律师、利达光电股份有限公司独立董事。郭志宏先生与本公司控股股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其本人已取得独立董事资格证（证书编号：１３０４６１０１０９）。

赵志英女士，１９７３年生，大专毕业，高级会计师，中国注册会计师，兼任多家企业的高级财务顾问，原任巩义真诚会计师事务所有限公司项目经理，目前任河南宏博联合会计师事务所副主任会计师。赵志英女士与本公司控股股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其本人已取得独立董事资格证（证书编号：０６７６４）。

证券代码：００２１３２ 证券简称：恒星科技 公告编号：２０１３０４２

河南恒星科技股份有限公司

第三届监事会第十八次会议决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议于２０１３年７月２４日上午１１时在公司会议室召开，会议通知于２０１３年７月１９日以电话、书面、电子邮件等形式发出，会议应出席监事三名，实际出席监事三名，会议由监事会主席谭士泓先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。经与会监事认真审议通过了以下决议：

一、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》；

根据《公司法》和公司章程的有关规定，公司第三届监事会已任期届满，需要进行换届选举；公司第四届监事会由三名监事组成，包括一名股东代表监事和两名职工代表监事。

经股东推荐，公司第三届监事会同意提名谢海欣先生（简历附后）为公司第四届监事会股东代表监事候选人。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

该议案尚需提交公司２０１３年第三次临时股东大会进行审议。

特此公告。

河南恒星科技股份有限公司监事会

２０１３年７月２５日

附：股东代表监事候选人简历

谢海欣先生：职工代表监事，１９５５年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，高中毕业。近５年来一直在公司任职，现任公司监事，河南恒星钢缆有限公司监事。谢海欣先生与本公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２１３２ 证券简称：恒星科技 公告编号：２０１３０４３

河南恒星科技股份有限公司

关于召开２０１３年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、会议时间：２０１３年８月１１日（星期日）上午９：３０

２、召开地点：公司会议室

３、会议召集人：公司董事会

４、召开方式：现场会议

５、股权登记日：２０１３年８月６日（星期二）

二、会议审议事项

１、审议《关于董事会席位扩大的议案》；

２、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

３、审议《关于董事会换届选举的议案》；

３．１选举公司非独立董事候选人

３．１．１选举谢保军先生为公司非独立董事候选人；

３．１．２选举焦耀中先生为公司非独立董事候选人；

３．１．３选举赵文娟女士为公司非独立董事候选人；

３．１．４选举孙国顺先生为公司非独立董事候选人；

３．１．５选举徐会景女士为公司非独立董事候选人；

３．１．６选举张云红女士为公司非独立董事候选人；

３．１．７选举谢晓博先生为公司非独立董事候选人。

３．２选举公司独立董事候选人

３．２．１选举王莉婷女士为公司独立董事候选人；

３．２．２选举白忠祥先生为公司独立董事候选人；

３．２．３选举郭志宏先生为公司独立董事候选人；

３．２．４选举赵志英女士为公司独立董事候选人；

４、审议《关于聘请２０１３年度审计机构的议案》；

５、审议《关于监事会换届选举的议案》。

上述第二项议案需经股东大会特别决议审议通过，第三项议案需采取累积投票制，独立董事和非独立董事分别进行表决。

上述议案的内容详情见公司于２０１３年７月２５日刊登于《中国证券报》、《证券时报》或巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《河南恒星科技股份有限公司第三届董事会第四十一次会议决议公告》及相关公告。

三、出席会议对象

１、截至２０１３年８月６日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会并行使表决权；公司股东也可授权他人（被授权人不必为公司股东）代为出席会议和参加表决。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的律师。

四、本次股东大会现场会议的登记方法

１、登记时间：２０１３年８月９日（星期五）上午８：００－１１：３０，下午１３：００－１７：００

２、登记地点：河南省巩义市恒星工业园

３、登记办法：

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１３年８月９日１７点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

五、其他事项

１、会议联系方式

联系部门：河南恒星科技股份有限公司证券部

联系地址：河南省巩义市恒星工业园

邮政编码：４５００００

联系电话：０３７１－６９５８８９９９

传真：０３７１－６９５８８０００

联系人：李明、谢建红

２、股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。

六、授权委托书（见附件）

附件：

授权委托书

兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本人（本公司）出席河南恒星科技股份有限公司２０１３年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对表决权做明确具体的指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人对会议议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
１	审议《关于董事会席位扩大的议案》
２	审议《关于修订〈公司章程〉的议案》
３	审议《关于董事会换届选举的议案》；	同意票数
３．１．１	关于选举谢保军先生为公司非独立董事候选人
３．１．２	关于选举焦耀中先生为公司非独立董事候选人
３．１．３	关于选举赵文娟女士为公司非独立董事候选人
３．１．４	关于选举孙国顺先生为公司非独立董事候选人
３．１．５	关于选举徐会景女士为公司非独立董事候选人
３．１．６	关于选举张云红女士为公司非独立董事候选人
３．１．７	关于选举谢晓博先生为公司非独立董事候选人
３．２	关于选举独立董事候选人	同意票数
３．２．１	关于选举王莉婷女士为公司独立董事候选人
３．２．２	关于选举白忠祥先生为公司独立董事候选人
３．２．３	关于选举郭志宏先生为公司独立董事候选人
３．２．４	关于选举赵志英女士为公司独立董事候选人
４	审议《关于聘请２０１３年度审计机构的议案》
５	审议《关于监事会换届选举的议案》

委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托股东股票帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 委托有效期：

委托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报或重新打印均有效。委托人为单位的必须加盖单位公章。

河南恒星科技股份有限公司

董事会

２０１３年７月２５日

证券代码：００２１３２ 证券简称：恒星科技 公告编号：２０１３０４４

河南恒星科技股份有限公司

关于聘请２０１３年度审计机构的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、聘请会计师事务所的情况

公司２０１２年度聘请的财务审计机构国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称“国富浩华”）与中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，合并后的会计师事务所使用国富浩华的法律主体，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）更名为“瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）”，并于２０１３年７月１日正式启用新名称，相应的责任、权利和义务由“瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）”承继和履行。

经公司董事会下设审计委员会审核，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货审计业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，公司同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度审计机构。

关于报酬事项双方约定：年度审计费用预计为２８万元人民币，包括公司及合并报表、子公司的审计；免费为公司提供日常咨询服务；中期审计及临时项目的费用另行商议。

聘期自公司２０１３年第三次临时股东大会审议通过之日起至２０１３年年度报告披露之日。

二、董事会审议情况及独立董事意见

根据《公司章程》、《公司董事会审计委员会实施细则》等有关规定，经公司董事会审计委员会审核并提议，公司第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关于聘请２０１３年度审计机构的议案》，同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度审计机构。

独立董事对此发表了意见：

经核查，拟聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司２０１３年度财务审计工作的要求，我们同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司２０１３年度审计机构。

按照有关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，该事项尚需提交股东大会审议批准。

特此公告。

河南恒星科技股份有限公司

董事会

２０１３年７月２５日

证券代码：００２１３２ 证券简称：恒星科技 公告编号：２０１３０４５

河南恒星科技股份有限公司

职工代表大会会议决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会于２０１３年７月２３日在公司会议室召开。经与会职工代表认真审议，会议选举谢建红女士、白鹏尊先生为公司第四届监事会职工代表监事（个人简历附后），将与公司股东大会选举的股东代表监事共同组成第四届监事会，任期同股东大会选举产生的股东代表监事任期一致。

特此公告。

河南恒星科技股份有限公司

董事会

２０１３年７月２５日

附：职工代表监事简历

谢建红女士：职工代表监事，１９７６年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，大专毕业。近５年来一直在公司任职，曾任巩义市恒星金属制品有限公司销售办公室主任，现任公司监事、证券事务代表。谢建红女士与本公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

白彭尊先生：１９７２年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，大专毕业，中级金融经济师。２００４年８月进入公司，先后担任车间主任、公司办公室外联主管、投融资部副部长，现任公司行政部部长。白鹏尊先生与本公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。