证券代码：００２１５３ 证券简称：石基信息 编号：２０１３－３５

北京中长石基信息技术股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

１、北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“石基信息”）因筹划重大资产重组事宜，公司股票于２０１３年１月９日开市起停牌（公告编号：２０１３－０１）。公司已于 ２０１３年４月３日披露了第四届董事会第七次会议决议公告（公告编号：２０１３－２０）及重大资产重组预案，同时公司股票已于 ２０１３年４月３日开市起复牌。公司于２０１３年７月２３日披露本次董事会决议及重大资产购买报告书及有关中介机构报告，并发出股东大会通知。

２、本次重大资产重组公司将以现金方式收购深圳鹏博实业集团有限公司（以下简称“鹏博实业”）持有的中国电子器件工业有限公司（以下简称“中电器件”）４５％的股权、中国电子器件工业有限公司工会委员会（以下简称“工会委员会”）持有的中电器件１０％的股权。本次收购完成后，公司将合计持有中电器件５５％的股权，成为其控股股东。

３、截至本决议公告日，本次重大资产重组相关的审计、资产评估、盈利预测审核等相关工作已全部完成。本公司对相关事项作出补充决议，经本次董事会审议后将一并提交股东大会审议。本次重大资产重组尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。

４、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读公司于 ２０１３年７月２３日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书》（以下简称“《重大资产购买报告书》”）及《北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书摘要》（以下简称“《重大资产购买报告书摘要》”）， 并注意投资风险。

一、董事会会议召开情况

公司第四届董事会第八次会议的会议通知于２０１３年７月５日以电子邮件的方式发出，会议于２０１３年７月１９日在公司复兴路办公室１４层会议室以现场表决方式召开。会议由董事长李仲初先生主持，应到董事６名，实到董事６名，全体监事、部分高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《北京中长石基信息技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司经过自查论证后，认为公司本次资产重组符合以下条件：

１、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

２、不会导致公司不符合股票上市条件；

３、 本次重大资产重组所涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

４、 本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

５、 有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

６、有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面和控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司保持独立性的有关规定；

７、有利于公司形成和保持健全有效的法人治理结构；

表决结果：６票同意；０票反对；０票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》

公司本次重大资产重组的主要交易内容如下：

１、本次重大资产重组的方式、交易主体和交易标的

（１）本次重大资产重组的方式：本公司拟以支付现金的方式购买资产。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

（２）交易主体

本次交易的主体包括：石基信息、鹏博实业、工会委员会。其中，鹏博实业、工会委员会为中电器件５５％股权的出让方，石基信息为受让方。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

（３）交易标的：本次交易标的为鹏博实业、工会委员会合法持有的中电器件５５％的股权。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权

２、本次重大资产重组的定价依据

交易标的价格以具有证券从业资格的资产评估机构截至评估基准日对中电器件净资产的评估值为参考依据，由交易双方按照公平、公允的原则协商确定。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

３、交易价格、评估基准日、评估基准日至交割日损益的归属等

（１）交易价格：公司向鹏博实业购买标的公司４５％股权的交易价格为１．８亿元，公司向工会委员会购买标的公司１０％股权的交易价格为５，７６３．００万元。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

（２）评估基准日：本次重大资产重组的审计、评估基准日为２０１３年３月３１日。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

（３）交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属：

本次交易的主体就交易标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属安排如下：

①公司与鹏博实业关于交易标的自资产评估基准日至交割日期间损益的约定

标的资产在过渡期间产生的损益按如下原则处理：

ａ．在过渡期间，未经公司书面同意，鹏博实业不得就标的资产（包括中电器件拥有的各重要资产）设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。

ｂ．过渡期间，鹏博实业承诺不会改变中电器件的生产经营状况，将保证中电器件根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证中电器件在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。

ｃ．标的资产的交割完成后３０日内，公司将委派人员对于标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行审核确认。如经公司确认未发生上述ａ、ｂ项描述之情形，则标的资产在过渡期间产生的收益及损失均由公司承担；如公司认为存在上述ａ、ｂ项项描述之情形，则公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计，在此种情况下，标的资产在过渡期间产生的收益由公司享有，在过渡期间产生的、与标的资产对应的中电器件的亏损由鹏博实业在过渡期专项审计报告出具后二十个工作日内以现金方式进行补偿，补偿金额为标的资产过渡期专项审计报告中列示的实际亏损金额，即中电器件的实际亏损金额乘以４５％。

②公司与工会委员会关于交易标的自资产评估基准日至交割日期间损益的约定

标的资产在过渡期间产生的损益按如下原则处理：

ａ．在过渡期间，未经公司书面同意，工会委员会不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。

ｂ．过渡期间，工会委员会承诺不会改变中电器件的生产经营状况，将保证中电器件根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证中电器件在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。

ｃ．标的资产的交割完成后，公司将委派人员对于标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行审核确认。如经公司确认未发生上述ａ、ｂ项描述之情形，则公司、工会委员会双方关于过渡期间产生的、与标的资产对应的中电器件的收益或亏损归属具体安排如下：

标的资产的交割完成后，由公司、工会委员会双方共同认可的中介机构对于标的资产过渡期间的损益进行审核确认。公司、工会委员会双方认可在过渡期间产生的、与标的资产对应的中电器件的收益与正常经营产生的损失全部归工会委员会所有。

经公司审核确认无误后，过渡期间产生的、与标的资产对应的中电器件的收益将在标的资产交割完成后１５个工作日内支付给工会委员会。

ｄ．过渡期间因工会委员会原因造成经营亏损的，公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产过渡期间的损益进行过渡期专项审计。经审计产生的亏损由工会委员会在过渡期专项审计报告出具后１５个工作日内以现金方式进行补偿，补偿金额为标的资产过渡期专项审计报告中列示的实际亏损金额。

ｅ．过渡期专项审计应于标的资产交割后３０日内完成。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

４、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

（１）相关资产办理权属转移的合同义务

公司与鹏博实业、工会委员会应在协议生效日起１０个工作日内向有权机关提交关于标的资产交割的变更登记申请，全部标的资产交割手续应于协议生效之日起２０个工作日内办理完毕。

公司与鹏博实业、工会委员会确定，于交割日，标的资产由鹏博实业、工会委员会交付给公司。除协议约定的鹏博实业、工会委员会应继续履行的义务之外，自交割日起，公司享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。

（２）公司与鹏博实业关于违约责任的约定

ａ．若非因公司与鹏博实业任何一方的原因导致协议无法生效，或协议无法履行，或协议须终止，鹏博实业须在导致协议无法生效、无法履行或终止的情形发生之日起五个工作日内将公司根据协议约定而向鹏博实业交付的定金全部返回至公司指定账户，双方均无需承担违约责任。

ｂ．协议生效后，若因公司原因导致鹏博实业无法依据协议之约定完成标的资产的交割手续，公司将仍然在协议约定的标的资产的交割完成日后１５日内履行交易价款支付等相关义务，但无需承担违约责任。

ｃ．除上述ｂ款约定的情形外，如公司因自身原因未按协议的约定支付约定的标的资产交易价款，公司将按逾期付款额每日万分之五的比例向鹏博实业支付逾期付款违约金，但公司与鹏博实业仍负有继续履约的义务，且公司已支付的定金仍可依协议之约定作为交易价款的一部分。

ｄ．如鹏博实业因自身原因未按协议约定如期办理标的资产交割，鹏博实业将按逾期办理天数以每日万分之五的比例向公司支付违约金，但公司与鹏博实业仍负有继续履约的义务。

ｅ．除上述ｄ款之约定的情形外，若因鹏博实业自身原因导致协议无法生效，或无法履行，或违反协议项下的承诺及约定，或无正当理由终止协议的，鹏博实业应向公司双倍返回上述定金；鹏博实业违约行为给公司造成的损失超出双倍定金金额，鹏博实业还应就超出部分向公司予以相应赔偿。

ｆ．如鹏博实业违反协议约定，任何于公司尽职调查过程中未向公司及公司所聘请中介机构披露的与标的资产对应的有关中电器件的经营性及非经营性负债均应由鹏博实业承担；若因此而导致公司解除协议的，鹏博实业应依据上述ｅ款之约定承担相应的违约责任。

（３）公司与工会委员会关于违约责任的约定

ａ．若非因公司、工会委员会任何一方的原因导致协议无法生效，或协议无法履行，或协议须终止，双方均无需承担违约责任。

ｂ．协议生效后，若因公司原因导致工会委员会无法依据协议之约定完成标的资产的交割手续，公司将继续按协议约定履行交易价款支付等相关义务，但无需承担违约责任。

ｃ．除上述ｂ款约定的情形外，若公司因其自身原因违反协议项下的承诺及约定，或无正当理由终止协议的，公司应承担相应的违约责任。

若因工会委员会自身原因导致协议无法生效，或无法履行，或违反协议项下的承诺及约定，或无正当理由终止协议的，工会委员会应承担相应的违约责任。

ｄ．如工会委员会违反协议约定，任何于公司尽职调查过程中未向公司及公司所聘请中介机构披露的有关中电器件的经营性及非经营性负债均应由工会委员会承担；同时工会委员会应依据上述ｃ款之约定承担相应的违约责任。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

５、决议有效期

本次重大资产重组事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起１２个月。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于＜北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书及其摘要＞的议案》

为完成本次重大资产重组，公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 ２６ 号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要。

公司本次重大资产购买涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对公司的影响、本次交易需履行的批准程序、保护投资者合法权益的相关安排、独立财务顾问核查意见以及相关的风险说明等内容。公司独立董事已就上述重大资产购买报告书及其摘要发表了明确同意的独立意见。

《北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书》刊登于２０１３年７月２３日的巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；《北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书摘要》、《独立董事关于公司重大资产购买的独立意见》刊登于２０１３年７月２３日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；《中航证券有限公司关于北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买独立财务顾问核查意见》刊登于２０１３年７月２３日的巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

（四）审议通过《关于本次重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》

１、公司本次以现金方式购买资产的交易标的为鹏博实业、工会委员会合计持有的中电器件５５％的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次购买资产行为涉及需公司股东大会审议通过及中国证监会的审批事项，已在《重大资产购买报告书》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

２、鹏博实业、工会委员会拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

３、本次交易完成后，公司将拥有标的公司的控股权，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

４、本次交易完成后，公司将借助中电器件上下游资源，并融合公司在行业信息化领域的经验，发挥协同效应，进一步巩固公司在酒店餐饮业信息化领域的优势地位，并进一步拓展公司产品与服务的应用领域，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司与交易对方签署＜北京中长石基信息技术股份有限公司与中国电子器件工业有限公司工会委员会之资产购买协议补充协议书＞的议案》

公司已于２０１３年４月３日披露了公司与交易对方签署的附条件生效的《北京中长石基信息技术股份有限公司与中国电子器件工业有限公司工会委员会之资产购买协议》（以下简称“《资产购买协议》”）及《北京中长石基信息技术股份有限公司与深圳鹏博实业集团有限公司之资产购买协议》，详见２０１３年４月３日刊登于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《第四届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：２０１３－２０）。

为保证重组顺利进行，公司于２０１３年７月１９日与交易对方中国电子器件工业有限公司工会委员会签署了《北京中长石基信息技术股份有限公司与中国电子器件工业有限公司工会委员会之资产购买协议补充协议书》（以下简称“《资产购买协议补充协议书》”），对中电器件工会委员会过渡期间的损益进行了明确约定。《资产购买协议补充协议书》将于《资产购买协议》生效时同时生效。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

本次重大资产重组交易对方鹏博实业、工会委员会在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在任何关联关系，也未因本次交易构成潜在关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

本次重大资产重组，公司聘请众联资产评估有限公司（以下简称“众联评估”）对中电器件截止２０１３年３月３１日这一基准日对所涉及的经审计后资产负债表所列示的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及相关负债，以及被评估单位申报的表外无形资产进行了评估，并出具了编号为鄂众联评报字［２０１３］第０４８号的《北京中长石基信息技术股份有限公司拟股权收购所涉及的中国电子器件工业有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》。

经公司董事会核查：

１、担任本次资产评估工作的众联评估具有从事证券、期货相关业务资格，并且与本公司及标的公司中电器件不存在关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

２、众联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

３、本次标的资产的评估采用资产基础法与收益法两种评估方法，符合中国证监会相关规定。本次资产评估工作本着独立客观的原则，实施了必要的程序后出具评估报告，其出具的评估报告符合客观、独立、公平、科学的原则，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

４、本次交易目标资产的交易价格在众联评估出具的资产评估报告的评估值基础上，由本次交易各方按照公平、公允的原则协商确定，目标资产定价公允。

５、公司董事会认为，本次评估机构的选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，目标资产定价公允，评估所采用的参数恰当，符合谨慎性原则，资产评估结果合理，不会损害公司股东、特别是中小股东的利益。

公司独立董事已就本次交易所选聘的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见，具体内容刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于批准本次重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》

公司董事会同意并批准公司聘请的武汉众环海华会计师事务所有限公司（以下简称“众环海华”）对中电器件的财务报表，包括２０１１年１２月３１日、２０１２年１２月３１日、２０１３年３月３１日的合并及母公司资产负债表，２０１１年度、２０１２年度、２０１３年１－３月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注进行审计，并且出具编号为众环审字（２０１３）０１１３３０号的《中国电子器件工业有限公司审计报告》。

公司董事会同意并批准公司聘请众联资产评估有限公司对中电器件截止２０１３年３月３１日这一基准日对所涉及的经审计后资产负债表所列示的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及相关负债，以及被评估单位申报的表外无形资产进行评估，并且出具编号为鄂众联评报字［２０１３］第０４８号的《北京中长石基信息技术股份有限公司拟股权收购所涉及的中国电子器件工业有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》。

公司董事会同意并批准公司聘请的众环海华会计师事务所审核中电器件编制的２０１３年度、２０１４年度盈利预测报告，并出具编号为众环专字（２０１３）０１０４８８号的《中国电子器件工业有限公司２０１３年度－２０１４年度盈利预测审核报告》。

以上《中国电子器件工业有限公司审计报告》、《北京中长石基信息技术股份有限公司拟股权收购所涉及的中国电子器件工业有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》、《中国电子器件工业有限公司２０１３年度－２０１４年度盈利预测审核报告》具体内容刊登于２０１３年７月２３日的巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》

为确保本次重大资产重组的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买的有关事宜，具体包括：

１、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，结合本次重大资产购买的具体情况制定和实施本次重大资产购买的具体方案；

２、按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产购买的具体事宜；

３、根据国家、证券监管机构对重大资产重组作出的新的规定或有关政府主管部门的要求，对本次重大资产购买方案进行必要的补充、调整和修正；

４、修改、补充、完善、签署和执行与本次重大资产购买有关的协议和文件；

５、办理与本次重大资产购买有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》。

公司定于２０１３年８月８日在北京市海淀区远大路２５号Ｂ座永泰福鹏雅乐轩宴会策略二厅召开２０１３年第一次临时股东大会，以现场投票及网络投票相结合的方式审议以下事项：

１、审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

２、审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》

（１）本次重大资产重组的方式、交易主体和交易标的

（２）本次重大资产重组的定价依据

（３）交易价格、评估基准日、评估基准日至交割日损益的归属等

（４）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

（５）决议有效期

３、审议通过《关于＜北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书及其摘要＞的议案》

４、审议通过《关于本次重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》

５、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的＜北京中长石基信息技术股份有限公司与中国电子器件工业有限公司工会委员会之资产购买协议＞及＜北京中长石基信息技术股份有限公司与深圳鹏博实业集团有限公司之资产购买协议＞的议案》

６、审议通过《关于公司与交易对方签署＜北京中长石基信息技术股份有限公司与中国电子器件工业有限公司工会委员会之资产购买协议补充协议书＞的议案》

７、审议通过《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

８、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

９、审议通过《关于批准本次重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》

１０、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》

《公司２０１３年第一次临时股东大会通知》刊登于２０１３年７月２３日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

三、备查文件

１． 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

２． 独立董事关于公司重大资产购买的独立意见；

３． 北京中长石基信息技术股份有限公司与深圳鹏博实业集团有限公司之资产购买协议

４． 北京中长石基信息技术股份有限公司与中国电子器件工业有限公司工会委员会之资产购买协议

５． 北京中长石基信息技术股份有限公司与中国电子器件工业有限公司工会委员会之资产购买协议补充协议书

６． 中航证券有限公司关于北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买独立财务顾问报告

７． 《中国电子器件工业有限公司审计报告》

８． 《北京中长石基信息技术股份有限公司拟股权收购所涉及的中国电子器件工业有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》

９． 《中国电子器件工业有限公司２０１３年度－２０１４年度盈利预测审核报告》

１０． 深交所要求的其他文件。

特此公告。

北京中长石基信息技术股份有限公司

董 事 会

２０１３年７月１９日

北京中长石基信息技术股份有限公司独立董事

关于公司重大资产重组发表的独立意见

北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式购买深圳鹏博实业集团有限公司（以下简称“鹏博实业”）、中国电子器件工业有限公司工会委员会（以下简称“中电器件工会委员会”）分别持有的中国电子器件工业有限公司（以下简称“中电器件”）４５％、１０％的股权。

作为公司独立董事，我们仔细阅读了相关材料，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司以支付现金方式购买中电器件股权事宜进行了认真审核，一致同意将公司以支付现金方式购买中电器件股权事宜提交公司第四届董事会第八次会议审议，并基于我们的独立判断，对本次交易事项发表独立意见如下：

一、关于本次交易决策程序的独立意见

１、公司已于２０１３年４月１日召开第四届董事会第七次会议之前将本次重大资产重组的相关交易事项通知了我们，并提供了相关资料和进行了必要的沟通，经我们认真审查，此次交易获得我们事前认可；同时我们对《北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产重组预案》发表了同意的独立意见。

２、《北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要在经董事会审议前已提交深圳证券交易所审核并同意提交公司董事会审议。本次重大资产购买报告书的相关事项经公司第四届董事会第八次会议审议通过，会议的召集召开程序、表决程序及方式等符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本次重大资产重组已经履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事、交易对方就提供本次重大资产重组法律文件的有效性进行了承诺。

二、关于本次交易方案的独立意见

１、本次重大资产重组的方案符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的规范性文件的规定，符合国家有关产业政策、环境保护、土地管理、反垄断法等法律法规的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于公司完善产业链，增强核心竞争能力和持续经营能力，提高资产质量，改善财务状况。

２、《北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要符合相关法律法规及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

３、本次重大资产重组与交易对方签订的附生效条件的《北京中长石基信息技术股份有限公司与中国电子器件工业有限公司工会委员会之资产购买协议》以及《北京中长石基信息技术股份有限公司与中国电子器件工业有限公司工会委员会之资产购买协议补充协议书》条款齐备，并未附带对于本次重大资产重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件，并明确了合同生效的条件为经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后正式生效，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

４、公司已聘请众联资产评估有限公司（以下简称“众联评估”）对中电器件截止２０１３年３月３１日这一基准日对所涉及的经审计后资产负债表所列示的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及相关负债，以及被评估单位申报的表外无形资产进行了评估，并出具了编号为鄂众联评报字［２０１３］第０４８号的《北京中长石基信息技术股份有限公司拟股权收购所涉及的中国电子器件工业有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》。

担任本次资产评估工作的众联评估具有从事证券、期货相关业务资格，并且与本公司及标的公司中电器件不存在关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性；

众联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；

本次标的资产的评估采用资产基础法与收益法两种评估方法，符合中国证监会相关规定。本次资产评估工作本着独立客观的原则，实施了必要的程序后出具评估报告，其出具的评估报告符合客观、独立、公平、科学 的原则，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性；

本次交易目标资产的交易价格在众联评估出具的资产评估报告的评估值基础上，由本次交易各方按照公平、公允的原则协商确定，目标资产定价公允；

我们认为，本次评估机构的选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，目标资产定价公允，评估所采用的参数恰当，符合谨慎性原则，资产评估结果合理，不会损害公司股东、特别是中小股东的利益。

５、本次重大资产重组标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项；上述股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，股权对应出资已到位，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。

６、本次交易的标的公司中电器件、交易对方鹏博实业、中电器件工会委员会在本次交易前与公司及其关联方之间不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。董事会在审议相关议案时，没有关联董事需要回避表决，没有损害公司及全体股东特别是中小股东利益。

７、本次重大资产重组涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《重大资产购买报告书》中进行了充分提示，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。

８、鉴于本次购买资产的有关审计、评估及盈利预测数据审核工作已经完成，同意董事会审议重大资产重组有关事项。

综上，我们同意公司本次以现金方式购买资产重大资产购买报告书相关事项，并同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排。

北京中长石基信息技术股份有限公司独立董事

　  郭田勇

刘剑锋

阎丽明

２０１３年７月１９日

证券代码：００２１５３ 证券简称：石基信息 公告编号：２０１３－３６

北京中长石基信息技术股份有限公司

关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、股东大会届次：２０１３年第一次临时股东大会

２、股东大会召集人：公司董事会

３、会议召开的合法合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

４、会议时间：

（１）现场会议召开时间：２０１３年８月８日１４：００

（２）网络投票时间：２０１３年８月７日至８月８日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 ２０１３年８月８日交易日９：３０～１１：３０和１３：００～１５：００；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 ２０１３年８月７日１５：００至 ２０１３年８月８日１５：００期间的任意时间。

５、会议召开方式：现场投票＋网络投票

（１）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（２）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

６、出席对象：

（１）２０１３年８月５日下午３：００收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（２）公司董事、监事和其他高级管理人员；

（３）公司聘请的见证律师。

７、会议地点：北京市海淀区远大路２５号Ｂ座永泰福鹏雅乐轩宴会策略二厅

二、会议审议事项

１、审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

２、审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》

（１）本次重大资产重组的方式、交易主体和交易标的

（２）本次重大资产重组的定价依据

（３）交易价格、评估基准日、评估基准日至交割日损益的归属等

（４）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

（５）决议有效期

３、审议通过《关于＜北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书及其摘要＞的议案》

４、审议通过《关于本次重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》

５、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的＜北京中长石基信息技术股份有限公司与中国电子器件工业有限公司工会委员会之资产购买协议＞及＜北京中长石基信息技术股份有限公司与深圳鹏博实业集团有限公司之资产购买协议＞的议案》

６、审议通过《关于公司与交易对方签署＜北京中长石基信息技术股份有限公司与中国电子器件工业有限公司工会委员会之资产购买协议补充协议书＞的议案》

７、审议通过《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

８、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

９、审议通过《关于批准本次重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》

１０、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》

上述第５项议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，议案详见公司２０１３年４月３日刊登于中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《第四届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：２０１３－２０）；

上述１－４、６－１０项议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，议案详见公司２０１３年７月２３日刊登于中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《第四届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：２０１３－３４）。

上述提案１—１０详见公司于２０１３年７月２３日刊登在巨潮资讯网的《２０１３年第一次临时股东大会会议材料》。

三、会议登记办法

１、登记时间：２０１３年８月６日９：００—１１：３０和１３：００—１６：００

２、登记方式：

（１）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证（复印件）、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记；

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明书和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记；

（３）异地股东可以信函或传真方式办理登记。

３、登记地点：公司证券部（北京市海淀区复兴路甲６５ 号－Ａ１４层）

四、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票。

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、投票代码：３６２１５３

２、投票简称：石基投票

３、投票时间：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１３年８月８日９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００。

４、在投票当日，“石基投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案２中有多个需表决的子议案，２．００元代表对议案２下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案２中子议案①，２．０２元代表议案２中子议案②，依此类推。

表１ 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	对应申报价格 （单位：元）
总议案	除累积投票议案外的所有议案	１００．００
议案１	关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案	１．００
议案２	关于公司重大资产重组方案的议案	２．００
议案２．１	本次重大资产重组的方式、交易主体和交易标的	——
议案２．１．１	本次重大资产重组的方式	２．０１
议案２．１．２	交易主体	２．０２
议案２．１．３	交易标的	２．０３
议案２．２	本次重大资产重组的定价依据	２．０４
议案２．３	交易价格、评估基准日、评估基准日至交割日损益的归属	——
议案２．３．１	交易价格	２．０５
议案２．３．２	评估基准日	２．０６
议案２．３．３	交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属	２．０７
议案２．４	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任	２．０８
议案２．５	决议有效期	２．０９
议案３	关于＜北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书及其摘要＞的议案	３．００
议案４	关于本次重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案	４．００
议案５	关于公司与交易对方签署附条件生效的＜北京中长石基信息技术股份有限公司与中国电子器件工业有限公司工会委员会之资产购买协议＞及＜北京中长石基信息技术股份有限公司与深圳鹏博实业集团有限公司之资产购买协议＞的议案	５．００
议案６	关于公司与交易对方签署＜北京中长石基信息技术股份有限公司与中国电子器件工业有限公司工会委员会之资产购买协议补充协议书＞的议案	６．００
议案７	关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案	７．００
议案８	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案	８．００
议案９	关于批准本次重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案	９．００
议案１０	关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案	１０．００

（３）在“委托数量”项下填报表决意见， １ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权；

表决意见类型	委托数量
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

（４）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（６）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１３年８月７日１５：００，结束时间为２０１３年８月８日１５：００。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程如下：

（１）申请服务密码的流程：登陆网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务”专区注册。

（２）激活服务密码请参考ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务”专区相应的提示。 （３）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（４）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

①登录 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“北京中长石基信息技术股份有限公司 ２０１３年第一次临时股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 ＣＡ证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

１、联系方式

联系电话：０１０－６８２４９３５６

传真号码：０１０－６８１８３７７６

联 系 人：罗芳 赵文瑜

通讯地址：北京市海淀区复兴路甲６５ 号－Ａ，１４ 层

邮政编码：１０００３６

２、会议费用：与会股东及委托代理人食宿及交通费用自理。

六、备查文件

１、提议召开本次股东大会的董事会决议；

２、深交所要求的其他文件。

特此公告。

附件：授权委托书

北京中长石基信息技术股份有限公司董事会

２０１３年７月１９日

附件：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人／本单位出席北京中长石基信息技术股份有限公司二零一三年第一次临时股东大会会议，并按下表指示代为行使表决权，若本人无指示，请受托人全权行使审议、表决、和签署会议文件的股东权利。

提案名称		表决意见
		同意	反对	弃权
提案一：关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案
提案二：关于公司重大资产重组方案的议案
２．１	（１）本次重大资产重组的方式
	（２）交易主体
	（３）交易标的
２．２	本次重大资产重组的定价依据
２．３	（１）交易价格
	（２）评估基准日
	（３）交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属
２．４	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
２．５	决议有效期
提案三：关于＜北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书及其摘要＞的议案
提案四：关于本次重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案
提案五：关于公司与交易对方签署附条件生效的＜北京中长石基信息技术股份有限公司与中国电子器件工业有限公司工会委员会之资产购买协议＞及＜北京中长石基信息技术股份有限公司与深圳鹏博实业集团有限公司之资产购买协议＞的议案
提案六：关于公司与交易对方签署＜北京中长石基信息技术股份有限公司与中国电子器件工业有限公司工会委员会之资产购买协议补充协议书＞的议案
提案七：关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案
提案八：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
提案九：关于批准本次重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案
提案十：关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案

注：此委托书表决符号为“√” ，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人股东账号： 受托人：

委托人持股数：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人签字： 受托日期：

（注：授权委托书剪报、复制均有效）