本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票中拟于第一批解锁的数量为５７０，７５０股，占目前公司股本总额的０．５２％。

２、本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票中拟于第一批解锁的限制性股票可上市流通日为２０１３年７月２６日。

一、公司股权激励计划简述

１、２０１２年３月１４日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《山东圣阳电源股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》）及其摘要，公司独立董事发表了同意的独立意见。

２、２０１２年５月１６日，《限制性股票激励计划（草案）》经中国证监会备案无异议。

３、公司根据证监会的反馈意见，修订了《限制性股票激励计划（草案）》。２０１２年６月４日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《山东圣阳电源股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要，公司独立董事发表了同意的独立意见。

４、２０１２年６月２１日，公司召开２０１２年第一次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，审议通过了《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使，授权董事会决定激励对象是否可以解锁，授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等。

５、２０１２年７月１０日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象、授予数量和授予价格的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司首次激励对象由１７３名调整为１５２名，首次授予数量调整为３８６．１万股，预留部分股票数量调整为４２．９万股，同意首次授予价格调整为７．７元／股，同意向１５２名激励对象授予限制性股票，同意授予日为２０１２年７月１０日。公司独立董事发表了同意的独立意见。

６、２０１３年２月２５日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意将预留部分限制性股票中的３３．５万股授予９名激励对象，授予价格为６．７６元／股；同时审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将原激励对象时希领、孔祥伟已获授的全部股份共计４２，０００股进行回购注销。

７、２０１３年７月１０日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将原激励对象孙佑宣、张崇波已获授的全部股份共计６４，０００股进行回购注销。

８、２０１３年７月１０日，公司分别召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议，会议分别审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一批解锁的议案》、《关于核查限制性股票激励计划首次获授限制性股票的第一批解锁激励对象名单的议案》。同意按照股权激励计划的相关规定，办理限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一批解锁相关事宜。

本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票拟第一批解锁的股份数量为５７０，７５０股，占目前公司股本总额的０．５２％。本次激励对象中王军为公司高级管理人员，根据相关规定，本次解锁股份中共计２１００股为高级管理人员持有的股份，故此次解锁后实际可上市流通数量为５６９，１７５股，占目前公司股本总数的０．５２％。

二、董事会关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票满足第一批解锁条件的说明

１、解锁期已满

根据公司《股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，首次授予的限制性股票自激励计划首次授予日起的１２个月后为解锁期，首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

公司限制性股票激励计划 首期激励股份第一次解锁的条件	是否达成解锁条件的说明
（２）、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （３）、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。	经董事会核查，公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（４）激励对象在本激励计划实施完毕之前单方面终止劳动合同； （５）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，因挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法、违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。	经董事会薪酬与考核委员会核查，激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
根据《山东圣阳电源股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。	经董事会薪酬与考核委员会核查，２０１２年度首批１４９名激励对象个人绩效考核达标，满足解锁条件。
２０１２年度销售收入较２０１１年度增长２０％；且，２０１２年度净利润较２０１１年度增长１０％。	经董事会核查，２０１２年实现销售收入１，１９１，７８７，３１３．６４元，较２０１１年同期增长２４．２７％；２０１２年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润４６，７８１，６６７．８１元，较２０１１年同期增长１４．０２％。 因此，２０１２年业绩实现满足解锁条件。
限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。	２０１２年实现归属于公司股东的净利润５２，８２６，０７０．８９元高于授予日前三个会计年度（２００９、２０１０、２０１１年）的平均值４５，０１４，２７９．１１元。 ２０１２年实现归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润４６，７８１，６６７．８１元高于授予日前三个会计年度（２００９、２０１０、２０１１年）的平均值４０，４３４，７０２．９０元。

限制性股票激励计划首次限制性股票的授予日为２０１２年７月１０日，因此，截止２０１３年７月１０日，公司首次授予激励对象的限制性股票的第一批解锁期已届至。

２、限制性股票激励计划首次授予的限制性股票已满足第一批解锁条件的说明

解锁期	解锁时间	解锁比例
第一批解锁期	自授予日起满１２个月后的首个交易日起至授予日起２４个月内的最后一个交易日当日止	１５％
第二批解锁期	自授予日起满２４个月后的首个交易日起至授予日起３６个月内的最后一个交易日当日止	２５％
第三批解锁期	自授予日起满３６个月后的首个交易日起至授予日起４８个月内的最后一个交易日当日止	２５％
第四批解锁期	自授予日起满４８个月后的首个交易日起至授予日起６０个月内的最后一个交易日当日止	３５％

综上所述，经董事会审查，公司激励对象均满足上述限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一批解锁的条件，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根据股东大会对董事会的授权，同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第一批解锁的相关事宜。

三、本次限制性股票激励计划首次激励股份第一批解锁的限制性股票上市流通安排

１、本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票中拟于第一批解锁的限制性股票可上市流通日为２０１３年７月２６日。

２、本次限制性股票激励计划首期激励股份第一批解锁数量为５７０，７５０股，占目前公司股本总额的０．５２％；实际可上市流通数量为５６９，１７５股，占目前公司股本总数的０．５２％。

２、本次申请解锁的激励对象人数为１４９名。

３、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

姓名	职务	获授限制性股票数量（股）	本次可解锁限制性股票数量（股）	本次解锁后剩余限制性股票数量（股）	本次解锁股票中实际可上市流通数量（股）
王军	经理助理	１４，０００	２，１００	１１，９００	５２５
中层管理人员、核心技术（业务）人员共计１４８名		３，７９１，０００	５６８，６５０	３，２２２，３５０	５６８，６５０
合计		３，８０５，０００	５７０，７５０	３，２３４，２５０	５６９，１７５

八、备查文件

１、股权激励计划获得股份解除限售申请表。

特此公告。

山东圣阳电源股份有限公司

董事会

二〇一三年七月二十三日