股票代码：６００１９１ 股票简称：华资实业 编号：临２０１３—０１３

包头华资实业股份有限公司公告

公司接到股东包头市实创经济技术开发有限公司的通知，称该公司已将其质押在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的我公司无限售流通股份４２，７００，０００ 股中的２４，０６０，０００股解除了质押。

包头市实创经济技术开发有限公司持有我公司无限售条件流通股股份８５，４０４，９２５股，占公司总股本的１７．６１％。截止目前，该公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司共计质押我公司无限售流通股份为１８，６４０，０００股。

特此公告。

包头华资实业股份有限公司

２０１３年７月２２日

股票简称：华资实业 股票代码：６００１９１ 公告编号：临２０１３－０１４

包头华资实业股份有限公司关于控股股东

国有产权整体挂牌转让的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司收到潍坊创科实业有限公司（下称“潍坊创科”）通知，中国证券监督管理委员会于２０１３年７月１日对潍坊创科下发了《行政许可申请受理通知书》（１３０９１５号），依法对潍坊创科提交的《要约收购包头华资实业股份有限公司》行政许可申请材料进行了审查。认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。２０１３年７月２２日潍坊创科收到中国证券监督管理委员会出具的证监许可 ［２０１３］９３４号《关于核准潍坊创科实业有限公司公告包头华资实业股份有限公司要约收购报告书的批复》，对该要约收购报告书无异议。详情见同日披露的《包头华资实业股份有限公司要约收购报告书》。

后续本公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。 敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

包头华资实业股份有限公司

二○一三年七月二十二日

证券代码：６００１９１ 证券简称： 华资实业 编号：２０１３－０１５

潍坊创科实业有限公司关于要约收购包头

华资实业股份有限公司股份申报公告

重要提示：

●投资者欲了解本次要约收购详情，应阅读收购人于２０１３年７月２３日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的《要约收购报告书》全文

●投资者预受要约申报代码：７０６０２７

●申报简称：华资收购

●要约收购支付方式：现金

要约收购价格：５．７３元／股

●要约收购数量：全面要约

●申报方向：预受要约应申报卖出，撤销已预受的要约应申报买入

●要约收购有效期：２０１３年７月２５日至２０１３年８月２３日，共计３０个自然日

●要约收购期届满后，过户清算手续办理时间另行公告。

收购人潍坊创科实业有限公司本次要约收购包头华资实业股份有限公司已获中国证监会审核无异议，现就要约收购有关事项向包头华资实业股份有限公司股东公告如下：

一、本次要约收购申报的有关事项

１、要约收购的提示

《要约收购报告书》披露后３０日内，收购人将在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布３次要约收购提示性公告。

２、要约收购申报程序

本次要约收购的申报代码为“７０６０２７”，简称为“华资收购”。

要约收购支付方式：现金

要约收购价格：５．７３元／股

要约收购有效期：２０１３年７月２５日至２０１３年８月２３日，共计３０个自然日

要约收购有效期限内，被收购公司的股东依法申请预受要约或撤回预受要约的，可以按照下列程序办理：

（１）股东应当在要约收购有效期内每个交易日的交易时间内，通过其指定交易的证券公司办理有关申报手续。申报方向：预受要约应申报卖出，撤销已预受的要约应申报买入。预受要约有效的股份数量以股东当日收市后实际持有的未被冻结、质押的股份余额为准。

（２）股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报，股东在申报当日收市前未撤销预受申报的，其预受申报在当日收市后生效。股东在申报预受要约的当日申报卖出已预受股份的，卖出申报有效，但卖出申报未成交部分计入有效预受申报。

（３）有效预受要约的股份将由中国证券登记结算公司上海分公司予以临时保管。股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。

（４）股东拟撤回预受要约的，可以在每个交易日的交易时间内申报撤回，已预受要约的股份将于撤回申报的次日解除临时保管，并可以进行转让。若申报撤回预受要约数量大于已预受股份（含当日预受）数量，则超出部分无效，剩余撤回申报有效。

在要约期届满前３个交易日内，接受要约条件的股东不得撤回对要约的预受。

（５）收购要约有效期限内，收购人变更收购要约条件的，原要约预受无效，股东拟接受变更后的要约的，应当重新申报预受要约。

（６）被收购公司股票停牌期间，公司股东仍可办理有关预受要约或撤回预受要约的申报手续。

二、要约收购期间的交易

被收购公司股票在要约收购期间正常交易。

三、要约收购手续费

要约期满后，接受要约的股东在办理预受股份转让及换股过户登记手续时，所涉及的税费项目及标准参照Ａ股交易执行。

四、要约收购的清算

本次要约收购有效期满后，收购人将另行发布要约收购结果公告，在公告发布日前公司股票将申请停牌，如有股份接受要约，将发布收购清算交割办理公告。

五、联系方式

联系地址：潍坊高新区东风街与金马路交叉路口（金马国际商务大厦Ｂ１９０１室）

联系电话：０５３６－８８６７５００

特此公告。

潍坊创科实业有限公司

２０１３年 ７ 月 ２２ 日

●备查文件

证监会关于核准要约收购的批复

北京市万商天勤律师事务所关于《包头华资实业股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

■

北京市万商天勤律师事务所

关于《包头华资实业股份有限公司要约收购报告书》之

法律意见书

致：潍坊创科实业有限公司

本所根据与收购人签订的《专项法律服务委托合同》，受收购人委托作为其本次要约收购的专项法律顾问，依据《证券法》、《公司法》、《收购办法》、第１９号令、《第１７号准则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人为本次要约收购而编制的《要约收购报告书》的有关事项，出具本法律意见书。

律师声明

本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定出具法律意见。

收购人保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或者口头证言。收购人并保证上述文件均真实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件上所有签字与印章均真实；复印件与原件一致。本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行核查验证，并据此出具法律意见。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、收购人、其他有关单位或有关人士出具的证明文件或提供的证言出具法律意见。

本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对收购人的行为以及本次要约收购有关内容的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，本所律师并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为收购人收购及申请要约收购所必需的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见书中的法律意见承担相应的法律责任。

本所律师根据《收购办法》第二十八条之要求，现出具法律意见如下：

一、收购人的主体资格

（一）收购人的基本情况

潍坊创科为本次要约收购的收购人。潍坊创科系依据中国法律设立的有限责任公司，现持有潍坊市工商行政管理局核发的注册号为３７０７２６２２８００１１３３的《企业法人营业执照》；公司类型为有限责任公司；住所为潍坊高新区东风街与金马路交叉路口（金马国际商务大厦Ｂ１９０１室）；法定代表人为蔡波涛；注册资本为１２亿元；实收资本为１２亿元；经营范围为对计算机软硬件、电子、信息产业的开发、转让、咨询服务；承接计算机系统网络工程；通讯设备（不含无绳电话）、机械、电子设备、建筑材料、办公设备、计算机软硬件及耗材、家电的销售；营业期限为２００１年９月１４日至２０５１年９月１３日；成立日期为２００１年９月１４日。收购人已通过潍坊市工商行政管理局２０１２年度企业年度检验。

明天控股持有收购人９９．９２％的股权，为收购人的控股股东。明天控股系依据中国法律设立的有限责任公司，现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为１１０００００００８７７２７５的《企业法人营业执照》；公司类型为有限责任公司；住所为北京市海淀区创业路８号４号２楼４－１－４１６；法定代表人为肖卫华；注册资本为５００００万元；实收资本为５００００万元；经营范围为对电子、计算机、高新技术产业、化工、农业、房地产、建筑工程、汽车工业、交通运输项目的投资管理；投资咨询；信息资源开发（未经专项许可的项目除外）；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；组织科技文化交流活动（演出除外）；承办展览展销会；销售化工产品、化工轻工材料、通讯设备（无线电发射设备除外）、办公设备、机械电器设备、针纺织品、百货、土产品；营业期限为１９９９年９月２０日至２０１９年９月１９日；成立日期为１９９９年９月２０日。明天控股已通过北京市工商行政管理局２０１２年度企业年度检验。

明天控股的股东为肖卫华、苗文政、杜云发、王玲芬、温金娥、张云梅、段新连、张香梅。其中，肖卫华先生为第一大股东，持有明天控股１７％的股权。

截至本法律意见书出具之日，收购人的股权结构如下图所示：

■

（二）收购人不存在不得收购上市公司的情形

根据中兴华富华出具的中兴华审字（２０１３）第１２２７００５号《潍坊创科实业有限公司２０１２年度至２０１３年１月－２月财务报表审计报告书》，收购人在２０１３年２月末，存在６．７亿元其他应付款项；收购人并提供２０１３年３月财务报表（未经审计）和相关说明，承诺该等其他应付款项已经清偿完毕，收购人目前未负有数额较大、到期未清偿且处于持续状态的债务。根据收购人的承诺和说明，并经本所律师适当核查，最近五年，收购人未有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，未有严重的证券市场失信行为，未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚、亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

综上，本所律师认为，收购人为依法设立并有效存续的企业法人。截至本法律意见书出具之日，收购人未出现依据中国法律、行政法规及公司章程规定应予终止的情形，亦不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，依法具备本次要约收购的主体资格。

二、 关于触发要约收购的本次股权受让基本情况

（一）关于本次股权受让的程序、授权与批准

１、２０１２年８月２２日，包头国资委在内蒙古产权交易中心发布产权转让公告，拟转让其持有的草原糖业１００％股权。股权转让完成前，草原糖业持有华资实业３１．４９％的股份。

２、２０１２年８月２８日，收购人召开股东会会议，会议一致通过决议，同意收购人参与竞买草原糖业股权，同意受让包头国资委所持草原糖业１００％股权，转让底价为１，１１６，１００，０００．００元。

３、２０１２年９月１８日，上述产权转让挂牌期满。２０１２年１０月２３日，收购人与包头国资委签订《产权交易合同》，受让包头国资委所持草原糖业１００％国有股权，受让价格为１，１１６，１００，０００．００元。上述交易完成后，包头国资委将不再持有草原糖业股权。

４、 ２０１３年６月１５日，国务院国资委以《关于包头华资实业股份有限公司间接转让有关问题的批复》（国资产权［２０１３］３５９号）核准了该项国有股东所持上市公司股份间接转让事宜。

５、２０１３年７月１７日，中国证监会以《关于核准潍坊创科实业有限公司公告包头华资实业股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可［２０１３］９３４号），对收购人公告要约收购报告书表示无异议。

（二）关于本次股权受让触发要约收购的基本情况

本次股权受让完成后，收购人将直接持有草原糖业１００％股权即间接控制华资实业３１．４９％的股份，收购人拥有权益的股份已经超过上市公司已发行股份的３０％。鉴于本次收购完成前，实创经济、北普实业共持有华资实业２２．８４％的股份，而明天控股系实创经济和北普实业之控股股东，明天控股通过该两家企业间接控制华资实业２２．８４％的股权权益。根据《收购办法》第五十六条第二款的规定，收购人本次股权受让触发其对华资实业除草原糖业、实创经济、北普实业之外的其他全体流通股股东的法定要约收购义务。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权受让及本次要约收购已履行必备的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效。

三、 本次要约收购目的及方案

（一） 本次要约收购的目的

根据《要约收购报告书》及收购人的确认，潍坊创科通过本次股权转让，将间接持有华资实业３１．４９％的股份，并触发向华资实业除草原糖业、实创经济、北普实业之外的其他全体流通股股东的要约收购义务。本次要约收购的目的在于履行前述法定义务，并不以终止华资实业上市地位为目的。

（二） 本次要约收购的方案

根据《要约收购报告书》的披露，本次要约收购的基本方案如下：

１、要约收购方案概要：收购人拟向华资实业除草原糖业、实创经济、北普实业以外的其他全部流通股股东发出全面要约收购，数量为华资实业已发行的２２１，４７６，３８７股人民币普通股，占华资实业已发行总股本的４５．６７％。

２、要约收购价格及其计算基础：根据收购人的确认并经本所律师适当核查，收购人不存在在要约收购报告书摘要公告前六个月内持有或买入华资实业股票的情形。本次要约收购的要约价格为５．７３元／股，不低于本次要约收购报告书摘要公告前前３０个交易日内华资实业股票的每日加权平均价格的算术平均值５．７２６７元／股。

３、收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式：若本次要约涉及股份全部预受要约，则本次要约收购所需最高资金总额为１，２６９，０５９，６９７．５１元。收购人在华资实业发布要约收购提示性公告前已将２５３，８１１，９３９．５０元（注：相当于最高收购资金总额的２０％）存入登记公司指定银行账户，作为本次要约收购的履行保证金。剩余的收购资金将来源于收购人和明天控股的自有资金和对外筹措资金。待收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

４、要约收购期限：本次要约收购期限共计３０个自然日，期限自２０１３年７月２５日至２０１３年８月２３日。

５、要约收购约定条件：本次要约收购为向华资实业除草原糖业、实创经济、北普实业之外的其他全体流通股股东发出的全面要约收购，无其他约定条件。

６、受要约人预受要约及撤回预受要约的方式和程序

（１） 申报方式及效力：投资者申报预受要约或撤回预受要约申报应当通过其股份托管的证券公司营业部办理。经确认有效的预受要约申报，将由登记公司对预受要约的股份予以临时保管。临时保管期间，除司法强制扣划以外，投资者不得再行转让或质押该部分股份。在要约收购期限届满３个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，登记公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前 ３个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。投资者撤回预受要约申报的，登记公司在撤回申报的次一交易日解除对临时保管股份的

潍坊创科、收购人	指	潍坊创科实业有限公司
明天控股	指	明天控股有限公司，系潍坊创科之控股股东
华资实业，上市公司	指	包头华资实业股份有限公司
草原糖业	指	包头草原糖业（集团）有限责任公司，系华资实业之控股股东
实创经济	指	包头市实创经济技术开发有限公司，系华资实业股东之一
北普实业	指	包头北普实业有限公司，系华资实业股东之一
包头国资委	指	包头市人民政府国有资产监督管理委员会，系草原糖业之控股股东
本次股权受让	指	潍坊创科受让包头国资委所持草原糖业１００％股权
本次要约收购	指	因潍坊创科受让草原糖业１００％股权导致其应向华资实业除草原糖业、实创经济、北普实业以外的其他全体流通股股东履行的法定要约收购义务
本所	指	北京市万商天勤律师事务所，为收购人本次要约收购的法律顾问
本所律师	指	受本所指派参与收购人本次要约收购的律师
中兴华富华	指	中兴华富华会计师事务所
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所／上证所	指	上海证券交易所
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《要约收购报告书》	指	《包头华资实业股份有限公司要约收购报告书》
第１９号令	指	《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、中国证监会令第１９号）
《第１７号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１７号—要约收购报告书》（证监公司字［２００６］１５６号）
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元	指	人民币元
中国	指	中华人民共和国，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区