收购人董事会及全体董事保证收购报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证承担个别和连带的法律责任。

重要声明：

一、本次收购的收购人为福建泰盛实业有限公司及其一致行动人莆田市荔城区吉顺投资中心（有限合伙）、莆田市荔城区泰安投资中心（有限合伙）、将乐县速丰投资中心（有限合伙）、莆田市荔城区众诚投资中心（有限合伙）、吴丽萍、林文新、黄光宪。本次收购的一致行动人已以书面形式约定由福建泰盛实业有限公司作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书，依照《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》的规定披露相关信息，并同意授权福建泰盛实业有限公司在信息披露文件上签字盖章。

二、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在安徽山鹰纸业股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在山鹰纸业拥有权益。

四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

五、本次收购已获得中国证监会通过及国有资产监督管理部门核准。由于本次收购已触发收购人的要约收购义务，本次收购尚需取得中国证监会批准豁免要约收购义务。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

第一节 释 义

除非文意另有所指，以下简称在本报告书中的含义如下：

■

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

本次收购人为福建泰盛实业有限公司、莆田市荔城区吉顺投资中心（有限合伙）、莆田市荔城区泰安投资中心（有限合伙）、将乐县速丰投资中心（有限合伙）、莆田市荔城区众诚投资中心（有限合伙）、吴丽萍、林文新、黄光宪。

截至本报告书签署之日，收购人的股权关系示意图如下：

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二、一致行动人情况

泰盛实业的实际控制人为吴明武、徐丽凡夫妇。自然人吴丽萍系吴明武的妹妹、林文新系吴明武的妹夫，黄光宪系泰盛实业监事，故吴丽萍、林文新、黄光宪与泰盛实业为一致行动人。

吴丽萍为吉顺投资、泰安投资、速丰投资、众诚投资的执行合伙人，故吉顺投资、泰安投资、速丰投资、众诚投资与泰盛实业为一致行动人。

本次收购的一致行动人以书面形式约定由福建泰盛实业有限公司作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书，并依照《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》的规定披露相关信息，并同意授权福建泰盛实业有限公司在信息披露文件上签字盖章。

三、泰盛实业

（一）基本情况

收购人名称：福建泰盛实业有限公司

注册地：福建省莆田市荔城区拱辰办城涵西大道１９８号

法定代表人：吴明武

注册资本：８，０００万元

实收资本：８，０００万元

企业类型：有限责任公司

营业执照注册号：３５０３０４１００００５５１７

经营范围：塑料切片、包装装潢印刷品（许可证有效期限至２０１４年３月）；房产及片区内土地租赁；本企业自产产品及技术出口与本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术进口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。对制造业、农林业进行投资及资产管理。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

经营期限：１９９３年８月９日－２０４３年８月８日

税务登记证号码：３５０３０４１５５４２３１７１

股东名称：（１）吴明武：持股比例５５％；（２）吴明希：持股比例２６％；（３）吴明华，持股比例６％；（４）莆田天鸿木制品有限公司，持股比例１３％

通讯地址：福建省莆田市荔城区拱辰办城涵西大道１９８号

联系电话：０２１－６２３７６９６６

传真：０２１－６２３７６７９９

（二）收购人产权及控制关系

１、股权结构及其实际控制人

截至本报告书签署之日，泰盛实业的股权结构如下：

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注：上述泰盛实业的股东之间存在关联关系，其中吴明希、吴明华为吴明武的弟弟，天鸿木制品系吴明武妻子徐丽凡投资设立的一人有限公司。

吴明武、徐丽凡夫妇为泰盛实业的实际控制人，其持有泰盛实业５５％的股权，徐丽凡通过天鸿木制品持有泰盛实业１３％的股权。

实际控制人吴明武，男，１９６７年生，国籍为中国（中国香港居民），身份证号Ｒ１３５８＊＊（＊），住所为福建省莆田市荔城区镇海街道，高级经济师。先后创立了福建省泰盛包装彩印有限公司、上海泰盛浆纸（集团）有限公司、浙江吉安纸容器有限公司。曾任浙江吉安纸容器有限公司董事长、总经理。现任吉安集团董事长、总裁，天鸿木制品执行董事、总经理。

徐丽凡，女，１９６７年生，中国国籍，身份证号３５０３２１１９６７０６２３＊＊＊＊，住所为福建省莆田市荔城区镇海街道。

２、按产业类别划分的下属企业名目

除吉安集团外，泰盛实业主要下属公司概况如下表：

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（三）收购人主营业务及最近三年及一期简要财务情况

１、主营业务

泰盛实业的原主营业务为纸板、纸箱的制造和印刷。２０１０年１２月，泰盛实业将其纸箱业务相关的资产全部转让给莆田祥恒。

截至本报告书签署日，泰盛实业为持股型公司，未开展具体业务。主要对外投资情况详见本节“二、泰盛实业”之“（二）收购人产权及控制关系”之“２、按产业类别划分的下属企业名目”。

２、最近三年简要财务情况单位：万元

■

注：上述财务数据来自泰盛实业年度财务报告，其中２０１２、２０１１年度数据已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。以上数据如无特殊指明，均为合并财务报表口径。

（四）收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况

最近五年内，收购人未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（五）收购人董事、监事及高级管理人员介绍

泰盛实业董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示：

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上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及金融机构５％以上发行在外的股份的情况

收购人及其控股股东、实际控制人未持有境内、境外其他上市公司及金融机构已发行股份５％以上权益的情况。

四、吉顺投资

（一）基本情况

名称：莆田市荔城区吉顺投资中心（有限合伙）

注册地：莆田市荔城区拱辰办城涵西大道１９８号

执行事务合伙人：吴丽萍

注册资金：１，６５０万元

企业类型：有限合伙企业

营业执照注册号：３３０４００００００１４５６０

经营范围：实业投资

成立日期：２０１０年２月２２日

税务登记证号码：３５０３０４５５１７５４１６７

联系电话：０５９４－２７９００３３

（二）出资情况及执行事务合伙人

１、出资情况

截至本报告书签署日，合伙人出资情况如下表：

■

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２、执行事务合伙人有关情况

吉顺投资的执行事务合伙人为吴丽萍女士，其基本情况为：

性别：女

国籍：中国

身份证号：３５０３０２１９７７０９１７＊＊＊＊

家庭住址：福建省莆田市荔城区镇海街道

通讯地址：上海市长宁区虹桥路２２７２号虹桥商务大厦６楼Ｆ座

是否取得其他国家或者地区的居留权：无

最近五年的职业和职务及任职单位产权关系如下：

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除持有吉安集团７．６８％股份外，吴丽萍所控制或参股的其他公司情况如下：

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（三）主营业务及简要财务情况

吉顺投资成立于２０１０年２月２２日，主要从事实业投资，无其他实体经营业务。吉顺投资除持有吉安集团１．２１％的股权外，无其他下属企业。

截至２０１２年１２月３１日，吉顺投资的总资产为１，６５０．００万元，净资产为１，６４７．６３万元，２０１２年度净利润为－１．５６万元。

（四）最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况

设立至今，吉顺投资未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（五）在其他上市公司及金融机构的投资情况

截至本报告书签署之日，吉顺投资及其执行事务合伙人未持有境内、境外其他上市公司及金融机构已发行股份５％以上权益的情况。

五、泰安投资

（一）基本情况

名称：莆田市荔城区泰安投资中心（有限合伙）

注册地：莆田市荔城区拱辰办城涵西大道１９８号

执行事务合伙人：吴丽萍

注册资金：１，８２６万元

企业类型：有限合伙企业

营业执照注册号：３３０４００００００１４５５１

经营范围：实业投资

成立日期：２０１０年２月２２日

税务登记证号码： ３５０３０４５５１７５４１３２

联系电话：０５７３－８６９６６００７

（二）出资情况及执行事务合伙人

１、出资情况

截至本报告书签署日，合伙人出资情况如下表：

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山鹰纸业／上市公司	指	安徽山鹰纸业股份有限公司
山鹰集团	指	马鞍山山鹰纸业集团有限公司，本次收购前持上市公司７．５％股份，为上市公司大股东。
吉安集团	指	吉安集团股份有限公司
泰盛实业	指	福建泰盛实业有限公司
泰安投资	指	莆田市荔城区泰安投资中心（有限合伙）
吉顺投资	指	莆田市荔城区吉顺投资中心（有限合伙）
众诚投资	指	莆田市荔城区众诚投资中心（有限合伙）
速丰投资	指	将乐县速丰投资中心（有限合伙）
上海泰盛	指	上海泰盛制浆（集团）有限公司
泰盛进发	指	福建泰盛进发实业有限公司
腾荣达林业	指	福建省将乐县腾荣达林业有限公司
腾荣达制浆	指	福建腾荣达制浆有限公司
泰盛果树	指	莆田市泰盛果树开发有限公司
环宇房地产	指	福建环宇房地产开发有限公司
天鸿木制品	指	莆田天鸿木制品有限公司
吴丽萍等２４名自然人	指	吴丽萍、林文新、何桂红、郑建华、林宇、李德国、黄光宪、王振阁、何旗、吴俊雄、林耀祥、林金玉、黄丽晖、陈建煌、潘金堂、姜秀梅、林金亮、林若毅、邱建新、柯文煌、连巧灵、林宗潘、李志杰、胡娟
预案／重组预案	指	安徽山鹰纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
框架协议	指	安徽山鹰纸业股份有限公司与马鞍山山鹰纸业集团有限公司与福建泰盛实业有限公司等各方关于发行股份购买资产及股份转让暨关联交易之框架协议
股份转让协议	指	马鞍山山鹰纸业集团有限公司与福建泰盛实业有限公司关于安徽山鹰纸业股份有限公司之股份转让协议
补充框架协议	指	安徽山鹰纸业股份有限公司与马鞍山山鹰纸业集团有限公司与福建泰盛实业有限公司等各方关于发行股份购买资产及股份转让暨关联交易框架协议之补充协议
发行股份购买资产补充协议	指	安徽山鹰纸业股份有限公司与福建泰盛实业有限公司等各方关于发行股份购买资产协议之补充协议
业绩补偿补充协议	指	安徽山鹰纸业股份有限公司与福建泰盛实业有限公司等各方关于业绩补偿协议之补充协议
报告书／收购报告书	指	安徽山鹰纸业股份有限公司收购报告书
本次收购／本次交易／本次发行／本次非公开发行／重大资产重组／本次重大资产重组	指	１、山鹰纸业以非公开发行股份的方式向泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等２４名自然人购买其拥有的吉安集团９９．８５３６３％股份。同时山鹰纸业通过询价的方式向符合条件的不超过１０名（含１０名）特定对象非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的２５％，所募资金用于补充流动资金。其中，发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。２、泰盛实业以２６１，７５７，８３４．８０元现金协议收购山鹰集团持有的山鹰纸业１１８，９８０，８３４股存量股份，占山鹰纸业总股本７．５０％。３、本次发行股份购买资产方案与山鹰集团与泰盛实业间就山鹰纸业股份转让方案互为条件、同步实施。
收购人	指	泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、速丰投资、众诚投资、吴丽萍、林文新、黄光宪
一致行动人	指	吉顺投资、泰安投资、速丰投资、众诚投资、吴丽萍、林文新、黄光宪
配套融资／募集配套资金／发行股份募集配套资金／非公开发行股份募集配套资金	指	上市公司向不超过１０名（含１０名）特定对象发行股份募集不超过发行股份购买标的资产交易总额２５％的配套流动资金
上海东洲	指	上海东洲资产评估有限公司
收购管理办法	指	上市公司收购管理办法（２０１２年修订）
重大重组管理办法	指	上市公司重大资产重组管理办法（２０１１年修订）
上市规则	指	上海证券交易所股票上市规则
上交所／交易所	指	上海证券交易所
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
合同法	指	中华人民共和国合同法
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
安徽省国资委	指	安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
元	指	人民币元

业务分类	名称	主营业务	注册资本 （万元）	控股 比例	备注
实业投资	上海泰盛	实业投资	６，０００	１００％
贸易	泰盛进发	贸易	９，９６０	１００％	通过上海泰盛持有
林业	泰盛果树	山地开发，果树等种植	８００	１００％	通过上海泰盛持有
	腾荣达林业	植树造林	３，３５０	１００％	通过上海泰盛持有
制浆	腾荣达制浆	制浆业务	３，３８０	１００％	通过上海泰盛持有
房地产	环宇房地产	房地产开发	１０，０００	１００％	通过上海泰盛持有

项 目	２０１２年度／２０１２．１２．３１	２０１１年度／２０１１．１２．３１	２０１０年度／２０１０．１２．３１
资产合计	１，０２４，８４３．１８	７６８，６３３．０４	５７５，７１３．３９
其中：流动资产	４８６，６８１．４７	２８９，９２４．１３	２９１，７３５．５６
负债合计	８６９，７６５．３９	６１５，５１０．２７	４１８，９６７．０３
其中：流动负债	７０６，２７８．３６	４７７，２９７．５６	３３９，４３３．１５
归属于母公司所有者权益	１０８，２１１．３９	１０７，７６５．２９	１０３，１３３．９５
营业收入	４２９，９８７．７８	４３３，４４５．２２	３１０，９０４．０４
净利润	１，９１６．７５	６，６３２．６８	１３，４６１．３０
净资产收益率	１．２４％	４．３３％	８．５９％
资产负债率	８４．８７％	８０．０８％	７２．７７％

姓名	身份证号码	职务	国籍	长期居住地	是否取得境外居留权
吴明武	Ｒ１３５８＊＊（＊）	董事长	中国（中国香港居民）	上海市	否
吴明希	３５０３０２１９７００２０２＊＊＊＊	董事	中国	浙江省海盐县	美国长期居留权
吴明华	ＱＥ８６＊＊＊＊	董事、总经理	加拿大	加拿大	加拿大长期居留权
黄光宪	３５０３０２１９５４０８３０＊＊＊＊	监事	中国	福建省莆田市	否

序号	姓名	出资额（万元）	出资比例	合伙性质
１	吴丽萍	１７０	１０．３０％	普通合伙
２	黄秀梅	２００	１２．１２％	有限合伙
３	舒君明	１５０	９．０９％	有限合伙
４	孙晓民	１００	６．０６％	有限合伙
５	王汉民	６５	３．９４％	有限合伙
６	傅立新	６０	３．６４％	有限合伙
７	刘富斌	５０	３．０３％	有限合伙
８	蔡 明	５０	３．０３％	有限合伙
９	于 雷	５０	３．０３％	有限合伙
１０	张 伟	５０	３．０３％	有限合伙
１１	李聪定	４６	２．７９％	有限合伙
１２	赵振华	４５	２．７３％	有限合伙
１３	汪海峰	４０	２．４２％	有限合伙
１４	刘文明	４０	２．４２％	有限合伙
１５	林壮羽	３９	２．３６％	有限合伙
１６	冯军贤	３０	１．８２％	有限合伙
１７	文学芬	３０	１．８２％	有限合伙
１８	尚志明	３０	１．８２％	有限合伙
１９	凌金华	２５	１．５２％	有限合伙
２０	郭 威	２０	１．２１％	有限合伙
２１	俞 林	２０	１．２１％	有限合伙
２２	朱国良	２０	１．２１％	有限合伙
２３	马国清	２０	１．２１％	有限合伙
２４	陈瑞桂	２０	１．２１％	有限合伙
２５	徐 劲	２０	１．２１％	有限合伙
２６	杨俊洪	２０	１．２１％	有限合伙
２７	桂训安	１５	０．９１％	有限合伙
２８	李云鹏	１５	０．９１％	有限合伙
２９	张金堂	１５	０．９１％	有限合伙
３０	陈涵华	１５	０．９１％	有限合伙
３１	侯志峰	１５	０．９１％	有限合伙
３２	林国忠	１５	０．９１％	有限合伙
３３	张建新	１５	０．９１％	有限合伙
３４	杨芳华	１３	０．７９％	有限合伙
３５	李元刚	１２	０．７３％	有限合伙

３６	吴永金	１０	０．６１％	有限合伙
３７	王宏伟	１０	０．６１％	有限合伙
３８	吴海燕	１０	０．６１％	有限合伙
３９	曹 梅	１０	０．６１％	有限合伙
４０	刘 友	１０	０．６１％	有限合伙
４１	潮根兵	１０	０．６１％	有限合伙
４２	马寒冰	１０	０．６１％	有限合伙
４３	姜艳春	１０	０．６１％	有限合伙
４４	张 扬	１０	０．６１％	有限合伙
４５	陈翠云	１０	０．６１％	有限合伙
４６	陈文钦	１０	０．６１％	有限合伙
合计		１，６５０	１００％	－

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
泰安投资	２０１０．２至今	执行事务合伙人	持有５．４８％的股权
吉顺投资	２０１０．２至今	执行事务合伙人	持有１０．３０％的股权
众诚投资	２０１０．５至今	执行事务合伙人	持有１１．３０％的股权
速丰投资	２０１０．２至今	执行事务合伙人	持有１２．２５％的股权
上海泰盛	２００９年至今	资金部主管	无
腾荣达林业	２００９年至今	执行董事	无
腾荣达制浆	２００９年至今	执行董事	无
环宇房地产	２００９年至今	执行董事	无

公司名称	注册资本（万元）	主营业务	持股比例
泰安投资	１，８２６	实业投资	５．４８％
吉顺投资	１，６５０	实业投资	１０．３０％
众诚投资	１，１０６	实业投资	１１．３０％
速丰投资	８１６	实业投资	１２．２５％
福建兴达商贸有限公司	９，０００	钢材、电子、木浆及制品、化工材料、鞋材批发零售	５５．５６％

序号	姓名	出资额（万元）	出资比例	合伙性质
１	吴丽萍	１００	５．４８％	普通合伙
２	刘其武	２００	１０．９５％	有限合伙
３	胡长青	２００	１０．９５％	有限合伙
４	王国珍	１９２	１０．５１％	有限合伙
５	陈银景	１５０	８．２１％	有限合伙
６	周治平	１００	５．４８％	有限合伙
７	徐凡清	７５	４．１１％	有限合伙
８	康 敏	５０	２．７４％	有限合伙
９	陈 霞	５０	２．７４％	有限合伙
１０	沈建芬	５０	２．７４％	有限合伙
１１	沈 敏	５０	２．７４％	有限合伙
１２	王晓红	５０	２．７４％	有限合伙
１３	李仲森	４２	２．３０％	有限合伙
１４	汤建明	４２	２．３０％	有限合伙
１５	叶敬斌	４０	２．１９％	有限合伙
１６	方 健	３３	１．８１％	有限合伙
１７	郑建辉	３０	１．６４％	有限合伙
１８	滕章生	３０	１．６４％	有限合伙
１９	蔡利英	３０	１．６４％	有限合伙
２０	洪 伟	２８	１．５３％	有限合伙
２１	林元标	２６	１．４２％	有限合伙
２２	苏鸣华	２５	１．３７％	有限合伙
２３	周 惠	２５	１．３７％	有限合伙
２４	罗 斌	２５	１．３７％	有限合伙
２５	洪少杰	２０	１．１０％	有限合伙
２６	徐建军	２０	１．１０％	有限合伙
２７	叶 俊	１８	０．９９％	有限合伙
２８	乔 力	１５	０．８２％	有限合伙
２９	周祝婷	１５	０．８２％	有限合伙
３０	顾雪刚	１５	０．８２％	有限合伙