证券代码：００２５７２ 证券简称：索菲亚 公告编号：２０１３－０３９

索菲亚家居股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１３年７月１５日以专人送达、电话通知和电子邮件的方式发出了召开公司第二届董事会第十一次会议的通知，于２０１３年７月１９日上午九点半在广州市体育东路１０８号创展中心西座９楼本公司会议室以现场表决加通讯表决方式召开。会议由董事长江淦钧先生主持。会议应到董事９人，实到董事９人（其中蔡明泼先生、Ｄｏｍｉｎｉｑｕｅ Ｅｎｇａｓｓｅｒ先生和葛芸女士以通讯表决方式参加）。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《索菲亚家居股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事审议，通过如下决议：

一、以９票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过了《关于调整限制性股票预留部分数量以及确认获授激励对象名单的议案》，决议如下：

１、公司已于２０１３年６月１４日完成了２０１２年度利润分配和资本公积金转增股本工作。根据２０１３年第一次临时股东大会的授权，董事会依照２０１３年第一次临时股东大会审议通过的《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划草案（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）第八章之规定将本次激励计划预留部分限制性股票由６５万股调整为１３０万股，授予价格亦相应由９．６３元／股调整为４．６４元／股。

２、根据《激励计划》第七章“限制性股票的授予与解锁条件”之一“限制性股票的授予条件”，公司董事会认为，公司本次预留部分限制性股票的授予条件已成就，确定授予日为２０１３年７月１９日，向５位激励对象授予预留部分限制性股票合共１３０万股，授予价格为４．６４元／股（名单请见刊登于巨潮资讯网的《预留部分限制性激励股票激励对象名单》）。

独立董事就此发表了同意的独立意见，具体内容请详见刊登于巨潮资讯网的《索菲亚家居股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议所审议事项的独立意见》。

本议案其余具体事宜请详见刊登于巨潮资讯网的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：２０１３－０４０）。

二、以９票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决议如下：

１、公司首期限制性股票激励对象刘小能因个人原因离职，其所持有的已获授的限制性股票已不符合解锁条件，需由公司回购注销。

２、回购股份数量和回购价格的调整

（１）因公司于２０１３年６月１４日完成了２０１２年度利润分配和资本公积金转增股本工作（方案为每１０股派３．５元现金红利并转增１０股），公司总股本由２１９８６万股增加至４３９７２万股。

（２）根据《激励计划》第十三章“回购注销的原则”，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票股利、 派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

根据公司《２０１２年度权益分派实施公告》（公告编号：２０１３－０３０），激励对象刘小能所获授的限制性股票从１．５万股增至３万股；基于所获授的限制性股票所取得的２０１２年度现金分红并没有实际派发给刘小能，而是由公司代管。故公司董事会根据《激励计划》第十三章第一条第（二）项和第二条第１项“资本公积转增股本、派发股票股利”的规定调整了回购价格，即９．６３／（１＋１）＝４．８１５元／股。

３、对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，董事会已取得２０１３年第一次临时股东大会的合法授权。

因此，董事会同意以回购价格４．８１５元／股回购注销激励对象刘小能所持有的不符合解锁条件的限制性股票合共３万股；另，公司所代管的刘小能基于上述已不符合解锁条件的限制性股票而取得的２０１２年度现金分红亦不再派发，由公司收回。有关本议案详细事宜，请详见刊登于巨潮资讯网的《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：２０１３－０４１）。

公司实施上述议案一和议案二后，将导致目前公司注册资本４３，９７２万股发生两次变动：（１）增加１３０万股（具体数量以激励对象所实际出资认购的预留部分限制性股票数量为准）；（２）减少３万股。公司随后将履行相应的增资和减资程序。

根据公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公司董事会有权就限制性股票激励计划修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记。公司董事会将根据预留部分限制性股票实际授予情况和回购注销不符合解锁条件的限制性股票的完成情况相应修改公司《章程》第六条，并将修订后的《章程》提交所辖管的外商投资企业审批部门以及工商行政管理部门备案。

特此公告。

索菲亚家居股份有限公司董事会

二O一三年七月二十三日

证券代码：００２５７２ 证券简称：索菲亚 公告编号：２０１３－０４０

索菲亚家居股份有限公司关于向激励对象

授予预留部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）２０１３年７月１９日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票预留部分数量以及确认获授激励对象名单的议案》，决定于授予日２０１３年７月１９日向５名激励对象授予预留部分限制性股票合共１３０万股。现将有关事项说明如下：

一、本次预留部分限制性股票授予情况及已履行的相关审批程序

（一）本次预留部分限制性股票授予情况简述

根据２０１３年２月２２日公司召开的２０１３年第一次临时股东大会审议通过的《关于＜索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》（以下简称《激励计划》）以及２０１３年７月１９日公司第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于调整限制性股票预留部分数量以及确认获授激励对象名单的议案》。本次预留部分限制性股票授予情况如下：

１、标的股票种类：限制性股票。

２、标的股票来源：索菲亚向激励对象定向发行的Ａ股普通股股票。

３、激励对象：《激励计划》获得股东大会批准时尚未确定但在《激励计划》存续期间纳入激励计划的激励对象，主要包括公司新聘任的中层管理人员和新认定的核心业务（技术）人员。本次预留部分限制性股票激励对象为５名，由第二届董事会第十一次会议提出并经第二届监事会第十一次会议核实。激励对象名单见刊登于巨潮资讯网的《预留部分限制性激励股票激励对象名单》。

４、预留部分限制性股票授予数量及授予价格

本次授予的预留部分限制性股票为１３０万股，占公司当前总股本的０．３０％，授予价格为４．６４元／股。

５、预留部分限制性股票解锁条件说明：

依照公司《激励计划》第七章“限制性股票的授予与解锁条件”，预留部分限制性股票解锁需同时满足５项条件，其中业绩考核指标如下：

对于预留部分，在２０１４－２０１５年的两个会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，激励对象申请股票解锁的业绩考核条件为：

序号	姓名	所在公司	职务	获授股票数量（股）	获授股票占本次授予股票总数的比例	获授股票占公司目前股本总额的比例
１	杨俊魁	索菲亚家居股份有限公司	索菲亚研究院副院长	３０．００万	２３．０８％	０．０７％
２	吴昊	索菲亚家居股份有限公司	索菲亚研究院副院长	３０．００万	２３．０８％	０．０７％
３	黄毅杰	索菲亚家居股份有限公司	结算中心副总经理	３０．００万	２３．０８％	０．０７％
４	吕先红	索菲亚家居股份有限公司	营销中心副总经理	３０．００万	２３．０８％	０．０７％
５	杨波	广州索菲亚家具制品有限公司	采购总监	１０．００万	７．６９％	０．０２％
合计				１３０．００万	１００％	０．３０％

其余解锁条件请见《激励计划》。

６、限制性股票解锁安排说明：

预留部分的限制性股票自相应的授予日起满１２个月后，在满足《激励计划》规定的解锁条件时，激励对象可分两期解锁，解锁时间如下表所示：

解锁安排	业绩考核目标
第一次解锁	以２０１２年为基数，２０１４年度未扣除激励成本前的净利润增长不低于４４％；且２０１４年度销售净利率不低于１２％，加权平均净资产收益率不低于１０％
第二次解锁	以２０１２年为基数，２０１５年度未扣除激励成本前的净利润增长不低于７３％；且２０１５年度销售净利率不低于１２％，加权平均净资产收益率不低于１０％

（二）已履行的相关审批程序

１、２０１２年１２月９日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于＜索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《关于＜索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。

２、２０１２年１２月９日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《激励计划（草案）》等议案，并审核通过了激励对象名单。

３、２０１２年１２月２０日，公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报了本次激励计划的备案资料，并就上述事项与证监会进行了沟通。

根据中国证监会的反馈意见，公司对《激励计划（草案）》进行了修订，形成了《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下称“《激励计划（草案修订稿）》”）并再次提交中国证监会备案。

２０１３年１月７日，中国证监会向深圳证券交易所发出了关于本次激励计划的《备案无异议函》。

４、２０１３年１月２７日，公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议分别审议通过《激励计划（草案修订稿）》及其摘要，全体独立董事对公司《激励计划（草案修订稿）》及其摘要发表了同意的补充独立意见；

５、２０１３ 年 ２月 ２２ 日，公司召开 ２０１３ 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于＜索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要》、《关于＜索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》，并授权董事会办理公司股权激励计划有关事项。

６、２０１３年３月４日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划激励对象调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对限制性股票对象、数量的调整以及授予发表了同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第八次会议亦就上述议案发表了核查意见。

７、２０１３年７月１９日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票预留部分数量以及确认获授激励对象名单的议案》，公司独立董事对预留部分限制性股票以及授予价格的调整、激励对象名单以及授予日发表了同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第十一次会议亦对上述议案发表了核查意见。

二、董事会对于授予条件满足的情况说明

１、经公司董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告没有被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内亦没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司亦不存在中国证监会认定的不能授予限制性股票的其他情形；

２、经公司董事会审核，所有激励对象均不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员，最近三年内亦没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

３、根据《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象杨俊魁上一年度绩效考核合格，其余吴昊等４名激励对象均为２０１３年新聘任的中层管理人员或核心业务（技术）人员，符合《激励计划》的规定。

因此，董事会认为本次激励计划的授予条件已满足，确定授予日为２０１３年７月１９日，向符合授权条件的５位激励对象授予首期限制性股票合共１３０万股。

三、本次实施的预留部分限制性股票激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

已披露的《激励计划》规定的预留部分限制性股票数量为６５万股，授予价格为９．６３元／股。由于公司于２０１３年６月１４日完成了每１０股转增１０股派３．５元（含税）的利润分配和资本公积转增股本工作，根据《激励计划》第八章第一条规定，若《激励计划》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派发股票股利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。故，公司第二届董事会第十一次会议调整了《激励计划》原预留部分限制性股票数量以及授予价格。调整后的预留部分的限制性股票数量为１３０万股（计算公式：６５万股×（１＋１）＝１３０万股），调整后的预留部分的限制性股票的授予价格为４．６４元／股（计算公式：（９．６３－０．３５）÷（１＋１）＝４．６４元／股）。

四、本次预留部分限制性股票的授予情况

１、本次限制性股票的授予日：２０１３年７月１９日。

２、本次授予限制性股票的对象及数量：

（１）授予对象：见刊登于巨潮资讯网的《预留部分限制性激励股票激励对象名单》；

（２）授予数量：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占获授限制性股票数量比例
第一次解锁	自预留部分限制性股票授予日起满１２个月后的首个交易日至相应的授予日起２４个月内的最后一个交易日	５０％
第二次解锁	自预留部分限制性股票授予日起满２４个月后的首个交易日至相应的授予日起３６个月内的最后一个交易日	５０％

３、授予价格：预留部分限制性股票的授予价格为每股４．６４元。

４、本次预留部分限制性股票授予后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。

五、预留部分限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

公司本次向激励对象授予预留部分限制性股票１３０万股，按照相关估值工具于２０１３年７月１９日（确定授予日）测算限制性股票的公允价值，最终确认授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为８９４．６１万元，该等公允价值总额作为公司本次激励计划的总成本将在激励计划的实施过程中按照解锁比例分期确认。

经测算，预计２０１３年－２０１６年限制性股票成本摊销情况见下表：

授予的限制性股票（万股）	需摊销的总成本（万元）	２０１３年 （万元）	２０１４年 （万元）	２０１５年 （万元）	２０１６年 （万元）
１３０	８９４．６１	２１８．０６	４３６．１２	２１２．４７	２７．９６

六、对本次授予预留部分限制性股票激励对象情况的说明

公司监事会审核了《预留部分限制性激励股票激励对象名单》，确认授予预留部分限制性股票的５名激励对象作为公司《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。

本次授予的预留部分限制性股票激励对象没有包括高级管理人员亦没有持股５％以上的股东。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

本次激励对象购买预留部分限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依《激励计划》获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象因《激励计划》获得的收益，按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

八、其他相关意见

１、独立董事意见

具体见同日刊登于巨潮资讯网刊登的《索菲亚家居股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议所审议事项的独立意见》。

２、监事会核查意见

具体见同日刊登于巨潮资讯网刊登的《索菲亚家居股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：２０１３－０４２）。

３、法律意见书的结论意见

广东广信君达律师事务所对公司授予预留部分限制性股票相关事项出具的法律意见书认为：索菲亚本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权；本次授予之授予日、授予对象、授予数量及授予价格等相关事均符合《激励计划管理办法》、《备忘录》１、２、３号等法律、法规、规范性文件以及激励计划（草案修订稿）的相关规定，合法有效，本次授予的授予条件已经满足。

九、备查文件

１、第二届董事会第十一次会议决议；

２、第二届监事会第十一次会议决议；

３、《索菲亚家居股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议所审议事项的独立意见》；

４、《广东广信君达律师事务所关于索菲亚家居股份有限公司２０１３年预留部分限制性股票授予相关事项的法律意见书》

特此公告。

索菲亚家居股份有限公司董事会

二O一三年七月二十三日

证券代码：００２５７２ 证券简称：索菲亚 公告编号：２０１３－０４１

索菲亚家居股份有限公司

关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）首期限制性激励股票获授激励对象刘小能先生因个人原因离职。根据《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划草案（修订稿）》（“《激励计划》”）第十二章“本计划的变更和终止”第二条“激励对象个人情况发生变化”第２项规定，公司董事会决定回购注销刘小能先生持有的已获授但未解锁的所有限制性股票。回购具体事宜如下：

一、需回购注销的已获授但未解锁限制性股票情况介绍

公司２０１３年３月４日召开的第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划激励对象调整的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，决定于授予日２０１３年３月４日向１１９名激励对象授予首期限制性股票合共５８６万股，其中刘小能先生获授限制性股票１．５万股。

２０１３年６月１４日公司完成了每１０股转增１０股派３．５元的２０１２年度利润分配和资本公积金转增股本的工作，刘小能先生获授的限制性股票由１．５万股增至３万股，其因已获授限制性股票而取得的２０１２年度现金分红则依照《激励计划》暂由公司代管，未实际派发给刘小能先生。

二、回购数量及价格

（１）回购数量

公司需向刘小能先生回购注销的已获授但尚未解锁限制性股票的数量为３万股。

（２）回购价格

根据《激励计划》第十三章“回购注销的原则”，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票股利、 派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

１、资本公积转增股本、派发股票股利

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：ｎ为每股的资本公积转增股本、派发股票股利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；Ｐ为本次调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

２、派息

Ｐ＝Ｐ０﹣Ｖ

其中：Ｖ为每股的派息额；Ｐ为本次调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

根据上述公式以及公司所实施的２０１２年度利润分配和资本公积金转增股本方案，由于刘小能先生因已获授限制性股票而取得的２０１２年度现金分红目前依照《激励计划》暂由公司代管，未实际派发给刘小能先生，所以回购价格仅按公式１进行调整，相应的２０１２年度现金分红则不再派发给刘小能先生，由公司收回。公司第二届董事会第十一次会议确认本次需回购注销的限制性股票的回购价格为：９．６３／（１＋１）＝４．８１５元／股。

三、回购后公司股本结构的变动情况

需提请投资者注意，公司同日发布了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：２０１３－０４０），于授予日２０１３年７月１９日向５名激励对象授予预留部分限制性股票１３０万股。而依照《公司法》的规定，本次回购注销３万股限制性股票需待公司履行法定公告程序后方可进行。故公司实施上述限制性股票授予以及回购后，公司注册资本４３９７２万股将先增加１３０万股（以激励对象最终实际出资认缴的数量为准）再减少３万股。股本结构变动情况如下表：

股份类型	本次变动前		本次变动增减（＋、－）	本次变动后
	数量（股）	比例（％）		数量（股）	比例（％）
一、有限售条件流通股（或非流动股）	３３１，７２０，０００	７５．４４	１，２７０，０００	３３２，９９０，０００	７５．５１
ＩＰＯ前发行限售－法人	８０，０００，０００	１８．１９	０	８０，０００，０００	１８．１４
ＩＰＯ前发行限售－个人	２４０，０００，０００	５４．５８	０	２４０，０００，０００	５４．４２
股权激励限售股	１１，７２０，０００	２．６７	１，２７０，０００	１２，９９０，０００	２．９５
二、无限售条件流通股	１０８，０００，０００	２４．５６	０	１０８，０００，０００	２４．４９
三总股本	４３９，７２０，０００	１００．００	１，２７０，０００	４４０，９９０，０００	１００．００

＊股权激励限售股中，公司高级管理人员合共获授限制性股票２４０万股。

四、对公司业绩的影响

本次回购注销的限制性股票数量为３万股，占目前公司总股本４３９７２万股的０．００７％，总回购款为１４４，４５０元。上述回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成本产生实质性影响，亦不会影响公司限制性股票激励计划的实施。公司经营管理团队将继续勤勉尽职，尽力为股东创造价值。

五、其他意见

（一）独立董事意见

公司独立董事葛芸女士、高振忠先生和李非先生发表独立意见如下：

１、公司首期限制性股票激励对象刘小能因个人原因离职已不符合激励条件，公司回购注销刘小能已获授但未解锁的限制性股票，符合《激励计划》第十二章“本计划的变更和终止”以及第十三章“回购注销的原则”的规定。

２、由于公司在２０１３年６月１４日完成了２０１２年度利润分配和资本公积金转增股本的工作，导致公司的股本在限制性股票授予后发生了变动，董事会根据《激励计划》第十三章的规定，对回购价格进行了调整。上述回购价格的调整，董事会已得到了公司股东大会的授权。

综上，我们同意公司将激励对象刘小能已获授但尚未解锁的限制性股票共计３万股全部进行回购注销，回购价格为４．８１５元／股。公司本次回购注销行为符合公司《激励计划》的规定，没有损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

（二）监事会核查意见

第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励对象刘小能已获授但尚未解锁的限制性股票共计３万股，回购价格为４．８１５元／股。

（三）律师意见

广东广信君达律师事务所发表法律意见如下：索菲亚本次回购注销符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录》１、２、３及激励计划（草案修订稿）的规定。截至本《法律意见书》出具日，除尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少履行法定程序外，索菲亚本次回购注销已经履行了现阶段必要的程序。

六、其他事宜

公司尚需履行减少注册资本法定公告程序，再进行上述回购注销、注册资本减少的各项必需事宜，包括但不限于向中国证券登记结算有限责任公司申请解锁、过户、注销上述限制性股票以及办理工商变更登记。

七、备查文件

１、第二届董事会第十一次会议决议；

２、第二届监事会第十一次会议决议；

３、《索菲亚家居股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议所审议事项的独立意见》；

４、《广东广信君达律师事务所关于索菲亚家居股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》

特此公告。

索菲亚家居股份有限公司董事会

二O一三年七月二十三日

证券代码：００２５７２ 证券简称：索菲亚 公告编号：２０１３－０４２

索菲亚家居股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议通知于２０１３年７月１５日以专人送达、电子邮件的方式向各位监事发出，于２０１３年７月１９日上午十一点在广州市体育东路１０８号创展中心９楼９０５室以现场会议方式召开。会议由监事会主席王玉娟女士召集并主持。本次会议应到监事３人，实到３人。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效。

经与会监事审议，通过了以下决议：

一、以３票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过了《关于调整限制性股票预留部分数量以及确认获授激励对象名单的议案》。

监事会发表核查意见如下：

１、根据《索菲亚家居股份有限公司限制性激励计划草案（修订稿）》（“《激励计划》”），公司预留部分限制性股票数量为６５万股。由于公司于２０１３年６月１４日完成了２０１２年度利润分配和资本公积金转增股本工作导致公司股本在本次预留部分限制性股票授予登记完成前发生变动。董事会依照《激励计划》第八章之规定将本次激励计划预留部分限制性股票由６５万股调整为１３０万股，授予价格亦相应由９．６３元／股调整为４．６４元／股。上述限制性股票预留部分数量及授予价格的调整符合《激励计划》。

２、本次列入获授预留部分限制性股票的５名激励对象人数不存在禁止获授限制性股票的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录１号》、《关于股权激励有关事项备忘录２号》、《关于股权激励有关事项备忘录３号》等有关法律规定的规定，其作为限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。同意第二届董事会第十一次会议确定的《索菲亚家居股份有限公司预留部分限制性激励股票激励对象名单》所载激励对象获授预留部分限制性股票。

３、本次授予限制性股票的授予日为２０１３年７月１９日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录１号》、《关于股权激励有关事项备忘录２号》、《关于股权激励有关事项备忘录３号》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第９号：股权激励限制性股票的取得与授予（２０１２年２月８日修订）》，亦符合《激励计划》中关于授予日的相关规定。同时本次授予也符合公司《激励计划》中关于向激励对象授予限制性股票条件的规定。

综上，我们同意公司于上述授予日向《索菲亚家居股份有限公司预留部分限制性激励股票激励对象名单》所载激励对象获授预留部分限制性股票合共１３０万股，授予价格为４．６４元／股。

二、以３票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

监事会发表核查意见如下：

１、公司首期限制性股票激励对象刘小能因个人原因离职已不符合激励条件，公司回购注销刘小能已获授但未解锁的限制性股票，符合《激励计划》第十二章“本计划的变更和终止”以及第十三章“回购注销的原则”的规定。

２、由于公司在２０１３年６月１４日完成了２０１２年度利润分配和资本公积金转增股本的工作，导致公司的股本在限制性股票授予后发生了变动，董事会根据《激励计划》第十三章的规定，对回购价格进行了调整。上述回购价格的调整和对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，董事会已得到了公司股东大会的授权。

综上，董事会回购注销不符合解锁条件的已获授限制性股票符合《激励计划》的规定，并得到合法授权，故我们同意公司回购注销激励对象刘小能已获授但尚未解锁的限制性股票共计３万股，回购价格为４．８１５元／股。

特此公告。

索菲亚家居股份有限公司监事会

二O一三年七月二十三日

证券代码：００２５７２ 证券简称：索菲亚 公告编号：２０１３－０４３

索菲亚家居股份有限公司减资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意以回购价格４．８１５元／股回购注销激励对象刘小能所持有的不符合解锁条件的限制性股票合共３万股。详情请参阅公司刊登于巨潮资讯网的《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：２０１３－０４１）。

因本次回购注销将导致公司股份总数减少３万股，从而导致公司注册资本减少３万元。根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五天内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在上述规定期限内行使上述权利的，公司将按照法定程序继续实施本次回购注销和减少注册资本事宜。

公司各债权人若要求公司清偿债务或提供相应担保的，应向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

特此公告。

索菲亚家居股份有限公司董事会

二O一三年七月二十三日