证券代码：００２５７５ 证券简称：群兴玩具 公告编号：２０１３－０３２

广东群兴玩具股份有限公司

第二届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１３年７月７日以电子邮件方式向全体董事发出召开第二届董事会第四次会议的通知，会议于２０１３年７月１２日上午９：００以通讯方式召开。本次会议应参加表决的董事７人，实际参加表决的董事７人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《董事会议事规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，合法有效。经过与会董事认真审议，形成如下决议：

一、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议并通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２ 年修订）》及广东证监局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》（广东证监【２０１２】２０６ 号）等相关规定，结合公司实际情况，现对《公司章程》进行修订。

本议案尚需股东大会审议。

《章程修订对照表》及修订后的《公司章程》已同日披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、会议以 ７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，一致审议通过了《关于修订＜对外担保管理制度＞的议案》

本议案尚需股东大会审议。

《对外担保管理制度》已同日披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议以 ７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，一致审议通过了《关于修订＜对外投资管理制度＞的议案》

本议案尚需股东大会审议。

《对外投资管理制度》已同日披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、会议以 ７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，一致审议通过了《关于召开公司２０１３年第三次临时股东大会的议案》。

《关于召开公司２０１３年第三次临时股东大会的通知》已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告

广东群兴玩具股份有限公司

董事会

２０１３年７月１３日

证券代码：００２５７５ 证券简称：群兴玩具 编号：２０１３－０３３

广东群兴玩具股份有限公司

关于召开公司２０１３年第三次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》和《股东大会议事规则》，公司第二届董事会第四次会议决定于２０１３年７月２９日上午１０：００召开公司２０１３年第三次临时股东大会。现就召开本次股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、会议时间：２０１３年７月２９日上午１０：００

２、会议召集人：董事会

３、会议主持人：董事长林伟章先生

４、会议地点：广东省汕头市澄海区莱美工业区公司本部会议室

５、股权登记日：２０１３年７月２４日

６、召开方式：现场召开，采取现场投票的方式

７、会议出席对象

（１）截至２０１３年７月２４日下午１５：００收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（２）本公司董事、监事和高级管理人员；

（３）本公司的保荐代表人、本次会议的见证律师。

二、会议审议事项

１、审议《关于修订＜公司章程＞的议案》

２、审议《关于修订＜对外担保管理制度＞的议案》

３、审议《关于修订＜对外投资管理制度＞的议案》

三、本次股东大会的现场会议登记办法

１、登记时间：２０１３年７月２５日上午９：３０－１１：３０，下午１：３０－４：３０；

２、登记地点：广东省汕头市澄海区莱美工业区广东群兴玩具股份有限公司董事会办公室。信函请注明“２０１３年第三次临时股东大会”字样；

３、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、 委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

４、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

５、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１３年７月２５日下午４：３０ 点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

６、联系方式：

联 系 人：郑昕、吴董宇

联系电话：０７５４－８５５０５１８７－３５７

联系传真：０７５４－８５５０４２８７

邮 编：５１５８００

四、其他事项

本次会议会期半天，出席会议股东住宿及交通费自理。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

２０１３年７月１３日

广东群兴玩具股份有限公司

２０１３年第三次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 （先生／女士）代表本公司／本人出席广东群兴玩具股份有限公司２０１３年第三次临时股东大会，对以下议案行使表决权，并签署会议相关文件，其行使表决权的后果均由本公司／本人承担。

序号	议案名称	同意	反对	弃权
１	《关于修订＜公司章程＞的议案》
２	《关于修订＜对外担保管理制度＞的议案》
３	《关于修订＜对外投资管理制度＞的议案》

（注：请在“同意”、“反对”或者“弃权”相应空格内划“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或者“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或未作选择的表决票无效，按弃权处理。）

对可能纳入会议的临时议案【 】 按受托人的意愿行使表决权。

【 】 不得按受托人的意愿行使表决权。

委托人姓名（或法定代表人签名并加盖公章）：

委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

委托日期：

受托人签名：

受托人身份证号码：

本委托书有效期限：自 年 月 日至 年 月 日。

注：１、法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

２、授权委托书剪报、复印、或按以上格式自制均有效。